Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

30 października 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowany będący stroną postępowania: A.A;

2)Zainteresowana niebędąca stroną postępowania: B.B, ul. (...), reprezentowana przez doradcę podatkowego, C.C.

Opis zdarzenia przyszłego

Pan A.A (dalej: „Sprzedający 1”) oraz Pani B.B (dalej: „Sprzedający 2”) (zwani łącznie: „Wnioskodawcami” lub „Sprzedającymi”) są polskimi rezydentami podatkowymi, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terenie Polski. Wnioskodawcy są wspólnikami spółki X (dalej: „Spółka”) prowadzącej działalność gospodarczą w zakresie usług (...). Pan A.A, jak i Pani B.B są jedynymi wspólnikami Spółki posiadającymi po 50% udziałów w kapitale zakładowym, łącznie stanowiących 100% kapitału zakładowego.

Pan A.A i Pani B.B z dniem (...) 2024 r. zawarli przedwstępną umowę sprzedaży 100% posiadanych udziałów (dalej: „Umowa”) w Spółce na rzecz Y. (dalej: „Nabywca” lub „Kupujący”).

Sprzedający po sprzedaży Spółki będą brać udział w zarządzaniu Spółki, na podstawie odrębnych pełnomocnictw. Kluczowe decyzje będą wymagać zgody Nabywcy, dotyczy to m.in.:

·czynności związanych z nieruchomościami,

·rozporządzania środkami trwałymi,

·zmiany warunków zatrudnienia pracownika o rocznym wynagrodzeniu powyżej 50 tys. zł,

·transakcji o wartości powyżej 50 tys. zł,

·zawierania umów powyżej 50 tys. zł,

·zawierania umów leasingu, pożyczek, kredytów,

·zwalniania z długu, czy zrzekania się roszczeń.

Umowa przewiduje szereg zapisów warunkowych, uzależniających otrzymanie kolejnych kwot wynagrodzenia od spełnienia określonych warunków (tzw. klauzule earn-out). Zgodnie z zawartą Umową płatność dotycząca transakcji została podzielona na kilka etapów, opisanych szczegółowo poniżej.

Etap 1 (Płatność za udziały)

Sprzedającym przysługuje wynagrodzenie za udziały, w której cena jest obliczana według wzoru:

wartość spółki (tj. (...) zł) + środki pieniężne – szacunkowe zadłużenie + (szacunkowy kapitał obrotowy – znormalizowany kapitał obrotowy) = szacunkowa wartość przedsiębiorstwa.

Jednocześnie po dacie zamknięcia (tj. zawarciu przyrzeczonej umowy) Kupujący ma 90 dni na weryfikację sytuacji Spółki i możliwość dokonania korekty ceny in plus albo in minus:

A.cena ulega zwiększeniu, jeśli faktyczne środki pieniężne są wyższe niż wartości szacunkowe, jak również w przypadku, gdy faktyczne zadłużenie jest niższe niż szacunkowe;

B.cena ulega zmniejszeniu, jeśli faktyczne środki pieniężne okażą się niższe niż wartości szacunkowe jak również, gdy faktyczne zadłużenie jest wyższe niż pierwotnie zakładane.

W razie sporu pomiędzy stronami umowa przewiduje oddanie kwestii ustalenia wysokości ostatecznej ceny do rozstrzygnięcia przez zewnętrznego biegłego (tj. jednego z podmiotów wskazanych w umowie). Wynagrodzenie wynikające z Etapu 1 będzie podzielone proporcjonalnie do posiadanych udziałów (tj. po 50%) wobec Sprzedających. Płatność wynagrodzenia za udziały nastąpi w dwóch etapach:

A.Kwota (...) zł w dacie zamknięcia (tj. dacie zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów i przeniesienia własności udziałów na rzecz Nabywcy);

B.Pozostała część kwoty zostanie zapłacona w terminie do (...) 2025 r.

Etap 2 (Dodatkowe wynagrodzenie związane z obrotem)

Zgodnie z postanowieniami Umowy Nabywca zapłaci na rzecz Sprzedających dodatkową warunkową płatność w wysokości (...) zł, jeśli w przeciągu 12 miesięcy (rozumianych jako następujący po sobie okres 12 miesięcy, niekoniecznie pokrywający się z rokiem kalendarzowym) przychód Spółki wyniesie co najmniej (...) zł.

W przypadku spełnienia opisanego warunku Sprzedający są zobligowani poinformować Kupującego w formie dokumentowej, a Kupujący po sprawdzeniu poprawności danych (w tym faktycznych wyników Spółki) powinien w terminie 30 dni wypłacić Sprzedającym wynagrodzenie.

Etap 3 (Wynagrodzenie za realizację zadania otwarcia nowej placówki)

W ramach swoich obowiązków jako menedżerowie placówki Wnioskodawcy będą mieć za zadanie wsparcie procesu otwarcia nowej placówki Spółki. Zgodnie z postanowieniami Umowy, jeżeli przedsięwzięcie otwarcia nowej placówki dla Nabywcy powiedzie się, Sprzedawcy będą uprawnieni do uzyskania dodatkowego wynagrodzenia z tego tytułu w wysokości (...) zł. Za otwarcie nowej placówki rozumie się jej pełne przygotowanie do świadczenia usług (...). W przypadku zrezygnowania przez Nabywcę z planów otwarcia nowej (...) opisane wyżej wynagrodzenie jest również należne Sprzedającym. Odrębnie od wynagrodzenia dla Sprzedających Umowa przewiduje osobny budżet przewidziany na realizację przedsięwzięcia w postaci otwarcia nowej (...).

W przypadku spełnienia warunku otwarcia nowej (...) albo rezygnacji z jej otwarcia przez Kupującego Sprzedający powinien poinformować w formie dokumentowej Nabywców. Kupujący w terminie 30 dni od otrzymania informacji powinien wypłacić wskazane wynagrodzenie podzielone po równo pomiędzy Sprzedających.

Etap 4 (Wynagrodzenie Earn-out)

Zgodnie z postanowieniami umownymi Sprzedającym przysługuje dodatkowe wynagrodzenie, tzw. Earn-out, kalkulowane w oparciu o coroczne wyniki Spółki, osiągane w latach 2026-2030. Earn-out jest obliczany za pełne lata obrotowe od 2026 do 2030.

Wysokość oraz sama możliwość uzyskania Earn-out uzależniona jest od wypracowanego wzrostu dynamiki przychodów, nieprzekroczenia współczynnika udziału kosztów pracowniczych w przychodach w poszczególnych latach, do określonego progu procentowego, którego przekroczenie powoduje brak wypłaty.

Earn-out będzie płatny w ciągu 30 dni od sporządzenia sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy, nie później niż do 31 maja następnego roku.

Sprzedającym przysługuje uprawnienie do wyrażenia sprzeciwu wobec wartości Earn-out – wówczas kwestię ostatecznej jego wysokości rozstrzyga ekspert zewnętrzny.

Wypłaty związane z każdym z Etapów są bezpośrednio związane ze sprzedażą udziałów, wynikają wprost z Umowy sprzedaży udziałów i stanowią element wynagrodzenia za sprzedaż Spółki.

Pytania

1.Czy obowiązek podatkowy dla otrzymanej pozostałej ceny z Etapu 1, w części wypłaconej po 1 stycznia 2025 r., powstanie w 2025 r.?

2.Czy obowiązek podatkowy dla otrzymanej pozostałej ceny z Etapu 2 powstanie dopiero w momencie faktycznej wypłaty?

3.Czy otrzymanie płatności Etapu 2, tj. dodatkowej ceny za udziały związanej z wygenerowanym obrotem, stanowi przychód ze źródła kapitały pieniężne opodatkowanego 19% stawką PIT?

4.Czy otrzymanie płatności pozostałej ceny z Etapu 3 powoduje powstanie obowiązku podatkowego dopiero w momencie faktycznej wypłaty?

5.Czy otrzymanie płatności Etapu 3, tj. Wynagrodzenia za realizację zadania otwarcia nowej placówki, będzie przychodem ze źródła kapitały pieniężne opodatkowanego 19% stawką PIT?

6.Czy otrzymanie płatności Etapu 4, tj. Earn-out, jest przychodem ze źródła kapitały pieniężne opodatkowanego 19% stawką PIT w dacie każdorazowej wypłaty?

Państwa stanowisko w sprawie

1.Zdaniem Wnioskodawców, obowiązek podatkowy dla otrzymanej pozostałej ceny z Etapu 1, w części wypłaconej po 1 stycznia 2025 r., powstanie w 2025 r.

2.Zdaniem Wnioskodawców, obowiązek podatkowy dla otrzymanej pozostałej ceny z Etapu 2 powstanie dopiero w momencie faktycznej wypłaty.

3.Zdaniem Wnioskodawców, otrzymanie płatności Etapu 2, tj. dodatkowej ceny za udziały związanej z wygenerowanym obrotem, stanowi przychód ze źródła kapitały pieniężne opodatkowanego 19% stawką PIT.

4.Zdaniem Wnioskodawców, otrzymanie płatności pozostałej ceny z Etapu 3 powoduje powstanie obowiązku podatkowego dopiero w momencie faktycznej wypłaty.

5.Zdaniem Wnioskodawców, otrzymanie płatności Etapu 3, tj. Wynagrodzenia za realizację zadania otwarcia nowej placówki, będzie przychodem ze źródła kapitały pieniężne opodatkowanego 19% stawką PIT.

6.Zdaniem Wnioskodawców, otrzymanie płatności Etapu 4, tj. Earn-out, jest przychodem ze źródła kapitały pieniężne opodatkowanego 19% stawką PIT w dacie każdorazowej wypłaty.

Kwalifikacja jako przychód z odpłatnego zbycia udziałów

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Zgodnie natomiast z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a cytowanej ustawy, za przychód z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów. Przepis ten nie ogranicza otrzymanego wynagrodzenia tylko i wyłącznie do ceny zapłaconej za udziały, ale również wskazuje się w orzecznictwie, iż wykładnia tego pojęcia powinna być szeroka. Stąd też wynagrodzenie należne za Etap 1, Etap 2, Etap 3 czy Etap 4, jako wynagrodzenie wynikające z zawartej umowy sprzedaży udziałów, powinno zostać wykazane jako przychód z kapitałów pieniężnych opodatkowany 19% stawką podatku dochodowego od osób fizycznych. Jest to de facto dopłata do ceny udziałów uzależniona od spełnienia się dodatkowych warunków, które nigdy by nie powstały, gdyby nie zawarto umowy sprzedaży udziałów Spółki.

Wykładnie prezentowaną przez Wnioskodawców potwierdza m.in. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z 12 września 2023 r. o sygn. I SA/Kr 638/23:

Dyrektor KIS ograniczył te należności jedynie do „ceny zbycia wyrażonej w umowie”, stosując bezpośrednio, nie zaś odpowiednio regulację odnoszącą się do innego źródła przychodu, czyli określonego w art. 10 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.f. Pomimo zatem, że z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f. jednoznacznie wynika, co składa się na przychód z kapitałów pieniężnych, zostało to w zaskarżonej interpretacji pominięte i w to miejsce podano sposób ustalenia wysokości przychodu odnoszący się do innego źródła. Nie jest przy tym rzeczą Sądu na tym etapie postępowania wskazywanie w jakich konkretnych przypadkach art. 19 ust. 1 u.p.d.o.f. znalazłby „odpowiednie” zastosowanie do ustalenia wysokości przychodu uzyskanego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f. Byłaby to bowiem sytuacja jedynie hipotetyczna i niezwiązana z przedmiotem rozstrzygnięcia.

Biorąc powyższe pod uwagę, przy ustalaniu zakresu przychodów z tytułu kapitałów pieniężnych należy ustalić jaki przychód (przysporzenie majątkowe) uzyskał podatnik w związku z dokonaną transakcją. Będą to wszelkie świadczenia, których podstawę stanowić będzie operacja sprzedaży udziałów i które bezpośrednio i nierozerwalnie z umową sprzedaży jest związana.

W przypadku, gdy z treści umowy wynika, że dokonana zostanie dodatkowa dopłata do ceny udziałów, to dopłatę taką należy uznać również za przychód z kapitałów pieniężnych, tj. całość kwoty sprzedaży udziałów, jak i wynagrodzenie należne za poszczególne Etapy będzie podlegało opodatkowaniu według stawki 19% zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Prawidłowa kwalifikacja źródła wynagrodzenia należnego z Etapów 1-4 wymaga, aby wziąć pod uwagę charakter wypłacanego świadczenia. Z perspektywy Wnioskodawców otrzymanie wynagrodzenia jest bezpośrednio związane ze sprzedażą udziałów, ponieważ bez zawarcia umowy Wnioskodawcom nie przysługiwałoby żadne wynagrodzenie. Tym samym wynagrodzenie powinno być traktowane jako dopłata do ceny udziałów przez Nabywcę.

Odmienne podejście powodowałoby sztuczny podział wynagrodzenia należnego Wnioskodawcom, wynagrodzenie z Etapów 1-4 należne jest za sprzedaż udziałów, a tym samym stanowi przychód z kapitałów pieniężnych zgodnie z dyspozycją art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wolą stron jest bowiem sfinalizowanie przedmiotu umowy. Nie jest to więc zdarzenie podatkowe pozorne, co potwierdza m in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 13 października 2017 r., sygn. II FSK 2690/15:

Trzeba w związku z tym jeszcze raz podkreślić, że brak jest w systemie prawa podatkowego normy prawnej, która zakazywałaby niższego opodatkowania (oczywiście, jeżeli podatnik dochodzi do takiego celu przy zastosowaniu legalnych środków działania). Przepis ten nie uprawnia organów podatkowych do zignorowania, na gruncie prawa podatkowego, konsekwencji wynikających z ważnych i skutecznych czynności prawnych.

Powyższe potwierdzają liczne interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, m.in.:

1)z 12 stycznia 2023 r., sygn. 0112-KDIL2-1.4011.13.2023.1.JK, której przedmiotem były skutki podatkowe wypłaty dodatkowego wynagrodzenia po spełnieniu określonych warunków w umowie:

Reasumując – biorąc pod uwagę przedstawiony we wniosku opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego oraz powyżej przywołane przepisy prawa podatkowego – należy stwierdzić, że w związku z wypłatą na Pana rzecz dodatkowego wynagrodzenia pieniężnego (Earn Out Payment) w 2022 r. oraz ewentualnie w 2023 r. z tytułu sprzedaży udziałów, po Pana stronie powstał/powstanie przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegający opodatkowaniu stosownie do art. 30b ust. 2 pkt 4 tejże ustawy.”

2)z 25 lutego 2022 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.1230.2021 1.KS, której przedmiotem były skutki podatkowe otrzymania dopłaty po zakończenia procedury sprzedaży udziałów:

W przedmiotowej sprawie podstawą wypłaty Dopłat na Pana rzecz jest umowa sprzedaży udziałów. Skoro zatem pierwotnie uiszczona cena sprzedaży udziałów w spółce kapitałowej stanowi przychód z kapitałów pieniężnych, to dodatkowe płatności określone w Umowie Sprzedaży Udziałów (Dopłaty) należy zakwalifikować do tego samego źródła przychodów.

W powyższej interpretacji organ podatkowy wprost wskazał, że „dodatkowe płatności określone w Umowie (...) należy zakwalifikować do tego samego źródła przychodów”. To sytuacja analogiczna do tej, w której znaleźli się Wnioskodawcy – otrzymane przez nich wynagrodzenie także wynika z umowy, w konsekwencji powinno ono zostać zakwalifikowane do tego samego źródła przychodów, co główna część wynagrodzenia za zbycie udziałów, tj. kapitałów pieniężnych. Przeciwne podejście doprowadziłoby do sztucznego podziału wynagrodzenia, należnego de facto za jedno zdarzenie transakcyjne – zbycie udziałów.

Okoliczności, z których wynika, iż wypłata wynagrodzenia za Etap 1-4 zostanie wypłacona dopiero w momencie przekroczenia progu przychodowego przez sprzedaną Spółkę, są przy tym bez znaczenia dla kwalifikacji do odpowiedniego źródła przychodów, bowiem jak wskazano wyżej wynagrodzenie te są ściśle związane ze sprzedażą udziałów. Skoro wynagrodzenie za Etap 1-4 wynika z umowy, której przedmiotem jest zbycie udziałów, należy zwrócić uwagę na cel ich zawarcia, dlatego całe wynagrodzenie otrzymane w związku z wykonaniem umowy należy kwalifikować do jednego źródła przychodów, tj. kapitały pieniężne.

Tym samym wynagrodzenie za poszczególne Etapy nie może zostać uznane za przychód z żadnych innych źródeł wskazanych w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych, ponieważ taki podział charakteryzowałby się sztucznością. Nie sposób zatem uznać, że wskazane wynagrodzenie może stanowić odrębne źródło przychodu, gdyż związane jest z czynnością, z której przychód zaliczyć należy do kapitałów pieniężnych.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawców wynagrodzenie z Etapu 1, Etapu 2, Etapu 3 i Etapu 4 jest przychodem ze źródła kapitały pieniężne opodatkowanym 19% stawką podatku dochodowego od osób fizycznych, dopiero w momencie faktycznej wypłaty wynagrodzenia.

Biorąc pod uwagę wskazane, w ocenie Wnioskodawców ich wynagrodzenie należy opodatkować 19% stawką podatku dochodowego od osób fizycznych. Przychód powinien zostać rozpoznany w momencie faktycznej wypłaty wynagrodzenia.

Moment rozpoznania przychodu

W ślad za art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychodami z zastrzeżeniami w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Zgodnie natomiast z regulacjami art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

W celu określenia momentu, w którym podatnik uzyskuje przychód z kapitałów pieniężnych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów lub akcji należy kierować się brzmieniem oraz przepisem art. 17 ust. 1ab pkt 1 cytowanej ustawy.

Artykuł 17 ust. 1ab ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wyraża memoriałową metodę rozpoznawania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych stanowiącą, że dla opodatkowania podatkiem dochodowym przychód powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych. Jednocześnie dla ustalenia wartości ww. przychodów przepis art. 17 ust. 2 nakazuje odpowiednio stosować przepisy art. 19.

Przychód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) – zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), a wartość ich stanowi cena określona w umowie.

W rezultacie w przypadku odpłatnego zbycia udziałów przychodem jest kwota należna, zaś przychód powstaje w momencie przeniesienia udziałów na nabywcę. W konsekwencji za przychody należy uznać wszelkie kwoty bezpośrednio związane są z taką transakcją zbycia udziałów, o ile są należne – a więc wymagalne. Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 30 maja 2019 r., sygn. II FSK 1648/17:

Nieuprawnione jest stanowisko organu, który twierdzi, że przychód należny powstaje w dacie zawarcia umowy sprzedaży akcji, niezależnie od dnia zapłaty za te akcje określonego w tej umowie. Przychody należne bowiem, to przychody, które są wymagalne w rozumieniu prawa cywilnego, przy czym nie ma znaczenia, czy podatnik już faktycznie uzyskał świadczenie wynikające z takiej wierzytelności, czy też jeszcze nie. W ujęciu cywilistycznym wymagalność roszczenia należy łączyć z nadejściem ostatniego dnia pozwalającego dłużnikowi spełnić świadczenie, zgodnie z treścią zobowiązania (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 lutego 2006 r. sygn. akt I CSK 17/05; LEX nr 192241). Roszczenie staje się bowiem wymagalne z chwilą nadejścia terminu, w jakim świadczenie ma być spełnione (art. 455 k.c.), przy czym moment ten nie musi pokrywać się ani z datą zawarcia umowy będącej źródłem roszczenia, ani też z datą spełnienia świadczenia przez drugą stronę. Przed nadejściem terminu wymagalności wierzytelności trudno natomiast mówić, aby podatnikowi należał się przychód, aby miał on roszczenie, skoro nie ma on możliwości realizacji prawa do niego. Wobec tego, za przychody należne w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f. należy uznać świadczenia wymagalne.

Biorąc pod uwagę wskazane przepisy, w ocenie Wnioskodawców w danym roku podatkowym opodatkowaniu może zatem podlegać tylko ten przychód, którego podatnik może się skutecznie domagać, czyli taki, który podatnikowi w danym momencie się należy, jest wymagalny, trwały, definitywny i bezwarunkowy. Nie będzie to zatem jakikolwiek przychód, lecz przychód, który stanowić będzie trwałe przysporzenie majątkowe. Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów podlegających opodatkowaniu decyduje definitywny charakter tego przysporzenia, w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono majątek podatnika (takie, którymi może rozporządzać jak właściciel).

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawców wynagrodzenie wynikające z zapłaty pozostałej ceny z Etapów 1-4 będzie przychodem z zysków z kapitałów pieniężnych dopiero w momencie faktycznej płatności.

Wynika to z faktu, iż na moment zawarcia umowy przyrzeczonej nie będzie znana kwota wynagrodzenia z tytułu sprzedaży udziałów, ujętego w ramach Etapów 1-4, a to ze względu na sposób kalkulacji opisany szczegółowo w stanie faktycznym. Stąd też, jeśli weryfikacja wysokości ostatecznej ceny przesunie się do stycznia 2025 r. powodując wypłatę w wynagrodzenia w 2025 r., to Wnioskodawcy nie mają podstaw do rozpoznania całości wynagrodzenia należnego z Etapu 1 jako przychodu w 2024 r.

Zgodnie z warunkami określonymi w Etapie 1, wynagrodzenie składa się z dwóch elementów – stałej kwoty oraz części zmiennej uzależnionej od kilku składników, płatne najpóźniej 10 stycznia 2025 r. W ocenie Wnioskodawców część zmienną należy uznać za przychód z kapitałów pieniężnych, który powstanie w dacie jej wymagalności, tj. najpóźniej 10 stycznia 2025 r.

Odnosząc się do Etapu 2 i 3 Wnioskodawcy zawracają ponownie uwagę na fakt, iż wynagrodzenie należne za ww. etapy jest wynagrodzeniem przyszłym i niepewnym. Na moment zawarcia przyrzeczonej umowy Wnioskodawcy nie mają możliwości domagania się wypłaty świadczeń dotyczących Etapu 2 i Etapu 3.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawców z uwagi na fakt, iż należności te nie spełniają kryterium definitywności i bezwarunkowości, to nie może stanowić przychodu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Odmienna interpretacja prowadziłaby do sytuacji, w której zastosowanie przepisu nie jest możliwe, bowiem zaliczenie należności jako przychodu w momencie sprzedaży udziałów oznaczałoby konieczność rozpoznania jako przychód kwoty, która w dacie rozpoznania przychodu nie jest znana.

Odnosząc się do kwoty Earn-out, tj. wynagrodzenia z Etapu 4, które zostanie wypłacone dopiero po ziszczeniu się określonych w umowie warunków, w momencie zawierania umowy kwota ta również ma charakter płatności przyszłej i warunkowej. Jeśli warunki nie zostaną spełnione Nabywca w ogóle nie ma obowiązku wypłacenia dodatkowego wynagrodzenia. Zatem dokładna kwota Earn-out nie jest znana w momencie zawierania umowy.

W ocenie Wnioskodawców, momentem uzyskania przychodu z tytułu wypłaty dodatkowego wynagrodzenia z Etapów 1-4 jest moment otrzymania należnej kwoty na rachunek bankowy. W momencie wpływu dodatkowego wynagrodzenia na rachunek bankowy przychód stanie się definitywny oraz bezwarunkowy i w sposób ostateczny powiększy majątek – bowiem dopiero w tym momencie Wnioskodawcy będą mogli rozporządzać przychodem jako właściciel.

Potwierdza to również stanowisko Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, wyrażone w interpretacji indywidualnej z dnia 9 kwietnia 2024 r. o sygn. 0114-KDIP3-1.4011.99.2024.1.MS2:

Wobec powyższego, należy zgodzić się z Pana stanowiskiem, zgodnie z którym w momencie zawierania Umowy Sprzedaży kwota dodatkowego wynagrodzenia (Earn-out) miała charakter płatności przyszłej i warunkowej, nie była i nie mogła być znana w momencie zawierania Umowy Sprzedaży. Dopiero w momencie wpływu dodatkowego wynagrodzenia na Pana rachunek bankowy przychód z tytułu dodatkowego wynagrodzenia (Earn-out) stał się definitywny oraz bezwarunkowy i w sposób ostateczny powiększył Pana majątek – bowiem dopiero w tym momencie mógł Pan rozporządzać przychodem jako właściciel.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Pan A.A (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 w zw. z art. 14r § 5 Ordynacji podatkowej.