Temat interpretacji
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowny Panie,
stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
21 października 2024 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismami, które wpłynęły 11 grudnia 2024 r. i 27 stycznia 2025 r. Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego
… 2020 r. nabył Pan od spółki A sp. z o.o. 50 % przysługujących mu ogółu praw i obowiązków wspólnika w spółce jawnej pod firmą B sp. j. z siedzibą w …. Zobowiązał się Pan do zapłaty ceny w wysokości X zł.
Na skutek powyższej umowy nowi wspólnicy spółki dokonali stosownych zmian w umowie spółki, m.in. poprzez wskazanie że wniósł Pan wkład pieniężny w wysokości X zł. W rzeczywistości nie wnosił Pan do spółki tego wkładu, gdyż wkład został wniesiony przez zbywcę. Wkład pieniężny wnoszony przez założyciela spółki był wkładem pieniężnym, do spółki nie wnoszono aportu.
Na podstawie umowy z … 2020 r. wszedł Pan w ogół praw i obowiązków we wskazanym w umowie zakresie, w tym również w zakresie prawa do wkładu, co do kwoty X zł. W umowie spółki zaktualizowano również udział w zyskach i stratach spółki, adekwatnie do opisanego w umowie wkładu. Nabył Pan więc ogół praw i obowiązków za kwotę, stanowiącą równowartość wkładu pieniężnego do spółki, który został do Pana przypisany na skutek nabycia ogółu praw i obowiązków i stania się wspólnikiem spółki jawnej.
Uzupełnienie
Ma Pan nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w myśl art. 3 ust 1 i ust. 1a ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych.
B sp. j. nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
W związku z nabyciem przez Pana ogółu praw i obowiązków w B sp. j.:
a)wspólnikami Spółki są wyłącznie osoby fizyczne: Pan, … i …;
b)umowa została zatytułowana jako umowa zbycia ogółu praw i obowiązków wspólnika, została zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Umowa została zawarta pomiędzy Panem, który jest nabywcą a ówczesnym wspólnikiem A sp. z o.o. Na podstawie umowy A sp. z o.o. zbyła na Pana rzecz 50% przysługujących mu ogółu praw i obowiązków jako wspólnika B sp. j., a nabywca ogół praw i obowiązków nabył. Część ogółu praw i obowiązków, która stanowiła część umowy, odpowiadała połowie (50%) ogółu praw i obowiązków zbywcy, w szczególności 50% posiadanego przez zbywcę udziału w zyskach i stratach spółki oraz 50% wniesionego wkładu do spółki. Część ogółu praw i obowiązków, która była przedmiotem umowy, stanowiła odzwierciedlenie połowy ogółu praw i obowiązków należących do zbywcy, co stanowi …% osiąganych zysków i ponoszonych strat oraz kwotę X zł wniesioną tytułu wniesionego wkładu do spółki;
c)poprzez sformułowanie „50% przysługujących mu praw i obowiązków” należy rozumieć, że na podstawie umowy A sp. z o.o. zbyła na Pana rzecz 50% przysługujących mu ogółu praw i obowiązków jako wspólnika B sp. j., a nabywca ogół praw i obowiązków nabył. Część ogółu praw i obowiązków, która stanowiła część umowy, odpowiadała połowie (50%) ogółu praw i obowiązków zbywcy, w szczególności 50% posiadanego przez zbywcę udziału w zyskach i stratach spółki oraz 50% wniesionego wkładu do spółki. Określenie w ten sposób przedmiotu umowy nie było kwestionowane przez sąd rejestrowy. Na podstawie tej umowy został Pan ujawniony jako wspólnik B sp. j.
W chwili nabycia ogółu praw i obowiązków w spółce B sp. j. Wnioskodawca nie był ani jej wspólnikiem, ani członkiem zarządu. Nabycie przez Wnioskodawcę ogółu praw i obowiązków w spółce B sp. j. nie nastąpiło od podmiotu powiązanego, o którym mowa w art. 23m ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Kwota, za którą Wnioskodawca nabył ogół praw i obowiązków w spółce jawnej odpowiadała wartości rynkowej tego prawa.
Zapłata za nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej miała stanowić wypłatę w pieniądzu.
Na pytanie:
Czy prowadzi Pan pozarolniczą działalność gospodarczą? Jeżeli tak, to:
• w jakim zakresie prowadzi Pan działalność;
• jaka jest jej forma opodatkowania;
• czy nabył Pan ogół praw i obowiązków w spółce jawnej w ramach tej działalności;
odpowiedział Pan, że:
Wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej.
Pytanie (po uzupełnieniu)
1.Czy nabycie przez Pana ogółu praw i obowiązków w B sp. j. stanowi źródło przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych? A jeżeli tak, to jakie?
2.Jeśli na pierwsze pytanie odpowiedź będzie pozytywna; czy uiszczona cena będzie stanowiła koszt uzyskania przychodu?
Pana stanowisko w sprawie (po uzupełnieniu)
Nabycie przez Pana ogółu praw i obowiązków w B sp. j. nie stanowi źródła przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 5a pkt 26 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):
ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę inną niż w pkt 28.
Natomiast w myśl art. 5a pkt 28 lit. e) ww. ustawy:
Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
Z kolei zgodnie z art. 5a pkt 29 ww. ustawy:
Ilekroć w ustawie jest mowa udziale (akcji) - oznacza to również ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce, o której mowa w pkt 28 lit. c-e.
Z wniosku i jego uzupełnień wynika, że B sp. j., w której nabył Pan ogół praw i obowiązków nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
W myśl art. 4 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: KSH”):
Spółka osobowa to spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna.
Zgodnie z definicją zawartą w art. 22 § 1 KSH:
Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową.
Stosownie do art. 22 § 2 KSH:
Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem art. 31.
W myśl art. 10 § 1 ww. ustawy:
Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi.
Z art. 10 § 2 ww. ustawy wynika, że:
Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Zgodnie z art. 10 § 4 ww. ustawy:
Przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może nastąpić przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Oświadczenia zbywcy i nabywcy wymagają w takiej sytuacji opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
Oświadczenia woli złożone w sposób, o którym mowa w § 4, są równoważne z oświadczeniami woli złożonymi w formie pisemnej (art. 10 § 5 KSH).
Zgodnie z zasadą wyrażoną w art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
Przy czym, stosownie do treści art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, źródłami przychodów są:
Kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
W myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 ww. ustawy:
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z:
a)odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych,
b)realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
Z kolei, w myśl przepisu art. 18 ww. ustawy:
Za przychód z praw majątkowych uważa się w szczególności przychody z praw autorskich i praw pokrewnych w rozumieniu odrębnych przepisów, praw do projektów wynalazczych, praw do topografii układów scalonych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw.
Zawarte w powołanym wyżej przepisie wyliczenie praw majątkowych ma charakter otwarty, o czym świadczy użyte przez ustawodawcę sformułowanie „w szczególności”. Należy zatem przyjąć, że do katalogu praw majątkowych objętych zakresem regulacji art. 18 ww. ustawy można zaliczyć także inne prawa nie wymienione wprost w tym przepisie. Jednocześnie treść tego przepisu wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają zarówno przychody z wykonania (wykorzystania) tych praw jak również z ich odpłatnego zbycia.
Z wniosku wynika, że nabył Pan ogół praw i obowiązków w spółce jawnej, która nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych. Na podstawie umowy wszedł Pan w ogół praw i obowiązków we wskazanym w umowie zakresie, w tym również w zakresie prawa do wkładu. W umowie spółki zaktualizowano również udział w zyskach i stratach spółki, adekwatnie do opisanego w umowie wkładu. Nabył Pan więc ogół praw i obowiązków za kwotę, stanowiącą równowartość wkładu pieniężnego do spółki, który został do Pana przypisany na skutek nabycia ogółu praw i obowiązków i stania się wspólnikiem spółki jawnej. Kwota za którą nabył Pan ogół praw i obowiązków w spółce jawnej odpowiadała wartości rynkowej tego prawa.
Pana wątpliwości dotyczą tego, czy nabycie przez Pana ww. ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej stanowi źródło przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
W tym miejscu wyjaśnić należy, że ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie definiuje pojęć „wkład niepieniężny” i „wkład pieniężny”. Nie odsyła również do stosowania w tym zakresie definicji z innych dziedzin prawa, w tym do przepisów prawa cywilnego (handlowego), na gruncie których spółki są tworzone. Wobec powyższego przepisy prawa cywilnego (handlowego) stanowiące podstawy prawne wnoszenia wkładów do spółek mogą być pomocne dla kwalifikacji danego wkładu jako pieniężny albo niepieniężny dla celów podatkowych. Nie mają one jednak znaczenia decydującego z uwagi na zasadę autonomii prawa podatkowego. Znaczenie określeń „wkład niepieniężny” i „wkład pieniężny” na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy odczytywać z uwzględnieniem językowego znaczenia tych pojęć oraz ratio legis przepisów regulujących skutki podatkowe wnoszenia wkładów do spółek.
Przymiotnik „pieniężny” pochodzi od słowa „pieniądz”, czyli „środek płatniczy przyjmowany w zamian za towary i usługi lub zwalniający od zobowiązań”, „moneta lub banknot obiegowy”. Niepieniężny to przeciwieństwo pieniężnego, „inny niż pieniężny” (Słownik Języka Polskiego PWN – wersja internetowa, https://sjp.pwn.pl).
W przypadku spółki jawnej można zatem stwierdzić, że „wkład pieniężny” to przekazywana spółce w celu pokrycia kapitału spółki określona liczba znaków pieniężnych wnoszonych w gotówce albo też w formie bankowego transferu pieniądza. „Wkład niepieniężny” natomiast to przekazywane spółce w celu pokrycia kapitału spółki wartości majątkowe, które nie są pieniądzem (w szczególności zbywalne rzeczy lub prawa). W zamian za wniesione wkłady osoba fizyczna otrzymuje uprawnienia do udziału w zyskach i stratach spółki oraz prawa związane z prowadzeniem spółki i wpływaniem na jej działalność. Prawa te, pomimo że istotnie posiadają wartość materialną, nie stanowią ceny nabycia.
Przekładając powyższe na grunt analizowanej sprawy wskazuję, że samo nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej jest czynnością neutralną podatkowo. Przyszłym przychodem będzie dalsza odsprzedaż tego ogółu praw i obowiązków, lub otrzymany po likwidacji spółki jawnej majątek.
Biorąc powyższe ustalenia pod uwagę, stwierdzam, że na gruncie opisanego we wniosku zdarzenia samo nabycie przez Pana ogółu praw i obowiązków w B sp. j. nie będzie stanowiło źródła przychodu, tym samym, nie będzie skutkować powstaniem po Pana stronie przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia tego prawa.
Pana stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest zatem prawidłowe.
Z uwagi na uznanie za prawidłowe Pana stanowiska w zakresie pytania nr 1, odstąpiłem od udzielenia odpowiedzi na pytanie oznaczone nr 2, bowiem oczekiwał Pan na nie odpowiedzi w sytuacji uznania Pana stanowiska w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu zaistnienia zdarzenia.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pan do interpretacji.
·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.