Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wypłaty zysków wypracowanych przez spółkę jawną po jej przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 17 grudnia 2024 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawczyni jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej również: Spółka z o.o.), posiadającą nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Udziałowcami Spółki z o.o. są trzy osoby fizyczne, posiadające nieograniczony obowiązek na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Spółka z o.o. powstała w 2022 r. z przekształcenia spółki jawnej (dalej również: Spółka Jawna). Spółka Jawna powstała w 2019 r. Wspólnikami Spółki Jawnej przez cały okres jej trwania były wyłącznie osoby fizyczne. Od momentu przekształcenia Spółki Jawnej w Spółkę z o.o. skład osobowy udziałowców Spółki z o.o. nie uległ zmianie. Spółka Jawna została wykreślona z rejestru KRS w 2022 r. Spółka Jawna wypracowała w 2021 r. zysk, który nie został przy przekształceniu odniesiony ani na kapitał podstawowy, ani na kapitał zapasowy spółki przekształconej. Zysk ten znajdował się w bilansie Spółki z o.o. w pozycji „Zysk z lat ubiegłych”. Udziałowcy Spółki z o.o. postanowili w 2024 r. podzielić zysk wypracowany przez Spółkę Jawną i dokonać jego wypłaty. W tym celu, każdy ze wspólników Spółki Jawnej z chwili jej przekształcenia, wezwał Spółkę z o.o. jako następcę prawnego Spółki Jawnej do wypłaty na ich rzecz zysku wypracowanego przez Spółkę Jawną w 2021 r., w wysokości zgodnej z umową Spółki Jawnej. Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Spółki z o.o. w formie uchwały upoważniło zarząd Spółki z o.o. do dokonania czynności związanych z wypłatą zysku Spółki Jawnej, zgodnie z żądaniami skierowanymi do Spółki z o.o. Na podstawie uchwały oraz żądań Spółka z o.o. wypłaciła wspólnikom Spółki Jawnej środki tytułem udziału w zyskach Spółki Jawnej w 2021 r. Wypłata zysku wypracowanego przez Spółkę Jawną w 2021 r., która została dokonana już przez Spółkę z o.o. nie jest w żaden sposób związana ze statusem udziałowca w Spółce z o.o. W stanie faktycznym wspólnicy Spółki Jawnej żądający wypłaty udziału w zyskach są również udziałowcami Spółki z o.o., jednak nie miało to wpływu na uprawnienie do żądania wypłaty tych środków. Prawo do wypłaty udziału w zyskach wynikało jedynie z faktu uczestnictwa w spółce przekształcanej - Spółce Jawnej.

Uzupełnienie opisu stanu faktycznego

Pytanie: Jaki będzie charakter prawny planowanej wypłaty udziału w zyskach Spółki jawnej (w oparciu, o które przepisy Kodeksu spółek handlowych), w szczególności czy będzie to wypłata dywidendy, wypłata wynagrodzenia z tytułu umorzenia akcji, zmniejszenia wartości nominalnej udziałów lub odpłatnego zbycia udziałów na rzecz spółki lub inny charakter - prosimy o doprecyzowanie, jaki;

Odpowiedź: Opisana czynność będzie miała charakter wypłaty udziału w zyskach Spółki Jawnej i dokonana zostanie na podstawie art. 51 § 1 i art. 52 § 1 w zw. z art. 553 § 1 k.s.h.

Pytanie: Czy i w jaki sposób czynność prawna, na podstawie której nastąpi ww. wypłata wpłynie na zakres uprawnień wspólników Spółki z o.o., w szczególności czy będzie wiązać się ze zmniejszeniem ilości albo wartości udziałów w spółce albo czy wpłynie na poziom prawa do udziału w zyskach spółki;

Odpowiedź: Nie, czynność prawna, na podstawie której nastąpi ww. wypłata nie wpłynie na zakres uprawnień wspólników Spółki z o.o.

Pytanie: Wobec wskazania, że:

prosimy wyjaśnić:

a)czy uprawnienie wspólników do uzyskania zysku wypracowanego przez Spółkę jawną będzie wynikało z faktu uprzedniego posiadania prawa do udziału w zysku tej spółki? Jeśli tak, należy wyjaśnić podstawę prawną istnienia tego uprawnienia;

Odpowiedź: Doprecyzowując powyższy fragment stanu faktycznego: każdy ze wspólników Spółki Jawnej, który był jej wspólnikiem w chwili przekształcenia, wezwał Spółkę z o.o. jako następcę prawnego Spółki Jawnej do wypłaty na ich rzecz zysku wypracowanego przez Spółkę Jawną w 2021 r., w wysokości zgodnej z umową Spółki Jawnej.

Uprawnienie wspólników do uzyskania zysku wypracowanego przez Spółkę Jawną będzie wynikało z faktu uprzedniego posiadania prawa do udziału w zysku tej spółki. Podstawę tego uprawnienia wyznacza art. 51 § 1 k.s.h. oraz art. 52 § 1 k.s.h.

Z kolei z art. 553 § 1 k.s.h. wynika obowiązek Spółki z o.o. jako następcy prawnego Spółki Jawnej do wypłaty tego zysku zgodnie z żądaniem wspólników. W myśl tego przepisu, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

b)czy zyski wypracowane w ramach działalności prowadzonej w formie Spółki jawnej zostały ujęte w planie przekształcenia jako element przedsiębiorstwa (kapitał) Spółki jawnej przekształcanej w Spółkę z o.o. czy też jako zobowiązanie w stosunku do wspólników Spółki jawnej (element obciążający majątek Spółki jawnej);

Odpowiedź: Zyski wypracowane w ramach działalności prowadzonej w formie Spółki Jawnej zostały ujęte w sprawozdaniu finansowym dołączonym do planu przekształcenia jako Zysk z lat ubiegłych.

Zysk ten nie został odniesiony ani na kapitał podstawowy, ani na kapitał zapasowy. Kwoty tych zysków nie zwiększyły kapitałów podstawowego ani zapasowego Spółki z o.o.

Pytanie: Czy wspólnicy podjęli przed przekształceniem Spółki jawnej w Spółkę z o.o. decyzję o przeznaczeniu zysku do podziału między wspólników?

Odpowiedź: Nie, tak jak wskazano we wniosku, decyzja o przeznaczeniu zysku do podziału podjęta została dopiero w 2024 r. - każdy ze wspólników Spółki Jawnej, będący wspólnikiem w chwili przekształcenia, wezwał Spółkę z o.o. (następcę prawnego Spółki Jawnej) do wypłaty, a udziałowcy Spółki z o.o. podjęli uchwałę o upoważnieniu zarządu Spółki z o.o. do dokonania czynności związanych z wypłatą zysku Spółki Jawnej, zgodnie z żądaniami skierowanymi do Spółki z o.o.

Pytanie: Czy wypłata zysku wypracowanego przez Spółkę jawną będzie dotyczyła wyłącznie zysków opodatkowanych i osiągniętych przez Spółkę jawną przed datą jej przekształcenia?

Odpowiedź: Tak, wypłata zysku wypracowanego przez Spółkę Jawną będzie dotyczyła wyłącznie zysków opodatkowanych i osiągniętych przez Spółkę Jawną przed datą jej przekształcenia.

Pytanie

Czy Spółka z o.o., dokonując wypłaty udziału w zyskach Spółki Jawnej zgodnie z wezwaniem Wspólników, występowała w roli płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Spółki z o.o., nie działała Ona w charakterze płatnika od dokonywanych na rzecz wspólników Spółki Jawnej wypłat zysku wypracowanego przez Spółkę Jawną w 2021 r., ponieważ nie była to wypłata z tytułu udziału w zyskach osoby prawnej. Spółka Jawna była spółką transparentną podatkowo, co oznacza, że zysk za 2021 r. był na bieżąco opodatkowany i jego wypłata przez Spółkę z o.o., czyli następcę prawnego, nie wiązała się z ponownym opodatkowaniem. Wypłata zysku Spółki Jawnej nie stanowi dla wspólników przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, a tym samym Spółka z o.o. nie pełni roli płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm., dalej: ustawa o PIT), przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku.

Spółka jawna, której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nie posiada osobowości prawnej w rozumieniu ustawy o PIT oraz ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.), zatem podatnikami podatku dochodowego są jej wspólnicy, a nie sama spółka jawna.

Na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 5b ust. 2 ustawy o PIT, przychody wspólnika z udziału w spółce niebędącej osobą prawną uznawane są za przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej. Przychody wspólnika z udziału w takiej spółce opodatkowane są zatem na bieżąco, a spółka nie składa deklaracji ani nie pełni funkcji płatnika podatku dochodowego.

Jednocześnie, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału. Od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zysku osób prawnych, pobiera się zryczałtowany podatek dochodowy w wysokości 19% (art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT).

Płatnikiem zryczałtowanego podatku z tego tytułu, na podstawie art. 41 ust. 1 w zw. z ust. 4 ustawy o PIT jest spółka, która dokonuje wypłat dywidendy.

Przenosząc powyższe na realia tej sprawy należy stwierdzić, że przekształcenie Spółki Jawnej w Spółkę z o.o. nie skutkowało modyfikacją charakteru prawnego wypłaty zysku wypracowanego w 2021 r. Wypłata przez Spółkę z o.o. zysku Spółki Jawnej za 2021 r. nie miało charakteru wypłaty dywidendy z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT. Środki te stanowią zysk wypracowany w spółce jawnej, która - jak wskazano powyżej - jest spółką transparentną podatkowo, czyli opodatkowane są przychody wspólników, a nie spółki jako takiej. Środki te były opodatkowane na bieżąco w spółce jawnej, a ich późniejsza wypłata nie ma wpływu na ich status prawny.

Zgodnie z art. 553 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), spółce przekształconej przysługują prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Z tego względu to Spółka z o.o., jako następca prawny Spółki Jawnej był podmiotem właściwym, do którego należało zaadresować wezwanie o wypłatę należnego wspólnikom udziału w zysku Spółki Jawnej za 2021 r.

Wprawdzie art. 93a § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.) wskazuje, że osoba prawna powstała w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki, jednak zasada ta, zwana zasadą kontynuacji, nie ma zastosowania do niniejszej sprawy, bowiem na Spółkę z o. o nie mogą przejść obowiązki, które dotyczyły osób fizycznych i ich opodatkowania w podatku dochodowym od osób fizycznych. Za wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 29 czerwca 2023 r. sygn. II FSK 51/21, powtórzyć należy: „Skład orzekający w niniejszej sprawie podziela zasadnicze elementy argumentacji sądu pierwszej instancji wyrażone na tle poglądów prawnych wypracowanych w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego w ramach wykładni art. 93a § 1 pkt 2 Op (zob. np. wyrok NSA z 30 maja 2017 r. sygn. akt II FSK 1224/15) .W wyroku tym wskazano, że w przypadku przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową, spółka ta staje się sukcesorem spółki osobowej. Należy jednak pamiętać, że przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową nie modyfikuje zasad ustalenia podmiotu, którego dotyczą prawa i obowiązki wynikające z przepisów u.p.d.o.f. Ustawa ta bowiem dotyczy dochodów osób fizycznych, a więc za obowiązki z niej wynikające odpowiadają osoby fizyczne (wspólnicy spółki osobowej). Obowiązki te nie mogą na podstawie regulacji określonej w art. 93a § 1 pkt 2 Op być wypełniane przez spółkę kapitałową powstałą z przekształcenia spółki osobowej. Nie można bowiem uznać, że obowiązki wynikające z u.p.d.o.f. w ramach sukcesji określonej w art. 93a § 1 pkt 2 Op przeszły na podmiot, który podlega zupełnie innemu reżimowi prawnemu w zakresie opodatkowania dochodów. W wyniku przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową następuje kontynuacja prowadzenia działalności gospodarczej pod inną formą prawną, podlegającą jednak innym zasadom opodatkowania. Oznacza to, że na powstałą osobę prawną nie mogły przejść te prawa i obowiązki, które nie są związane z reżimem prawnym, którym ten podmiot jest objęty. Podkreślono w tym wyroku, odwołując się do wcześniejszego orzecznictwa (zob. wyrok NSA z 20 grudnia 2012 r. sygn. II FSK 958/11), że odpowiednie stosowanie art. 93a § 1 Op powinno uwzględniać specyfikę opodatkowania spółki osobowej, a więc i brak podmiotowości podatkowej tej spółki na gruncie podatków dochodowych. Odmienna sytuacja występuje w przypadku przejścia praw i obowiązków na następcę prawnego w zakresie podatku VAT, ponieważ regulacje dotyczące tego podatku są wspólne dla poprzednika prawnego jak i następcy prawnego, a zatem prawa i obowiązki wynikają z jednego reżimu prawnego. W związku z powyższymi rozważaniami przyjąć należy, że pod pojęciem przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych należy co do zasady rozumieć faktycznie uzyskane z tego udziału przychody pochodzące z zysków wypracowanych przez osobę prawną, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Do takiego wniosku prowadzi wykładnia językowa pojęcia „przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych”. Tym samym w przypadku niewypłaconych zysków spółki osobowej (jawnej), podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie jej wspólników, nie można mówić o ich przekształceniu w zyski spółki kapitałowej podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, jeżeli owe zyski spółki osobowej (jej wspólników) zostały wyodrębnione w księgach podatkowych w sposób pozwalający - pomimo upływu czasu - na dokładne wyodrębnienie tej części kapitału zapasowego (rezerwowego) spółki kapitałowej, która pochodzi z zysków przekształcanej spółki osobowej. Zasada kontynuacji wynikająca z art. 93a § 1 pkt 2 Op powinna być zatem rozumiana w sposób uniemożliwiający podwójne opodatkowanie zysków (dochodów) wypracowanych przez przekształcaną spółkę osobową, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie jej wspólników. Opodatkowane zyski (dochody) spółki osobowej nie mogą być bowiem traktowane po jej przekształceniu w spółkę kapitałową jako zysk osoby prawnej, którego wypłata skutkowałaby po raz kolejny powstaniem przychodu po stronie wspólnika spółki osobowej - podlegającego opodatkowaniu po raz drugi podatkiem dochodowym od osób fizycznych”.

Powyższe stanowisko wyraził również WSA we Wrocławiu w wyroku z 12 lipca 2022 r. (sygn. I SA/Wr 1187/21), a także w wyroku z 23 lipca 2024 r. (sygn. I SA/Wr 226/24). W tym drugim orzeczeniu podkreślono również, że opodatkowanie środków wypłacanych tytułem udziału w zyskach spółki jawnej (spółki przekształcanej), ale już przez spółkę z o.o. (spółkę przekształconą) oznaczałoby podwójne opodatkowanie tego samego dochodu, co stoi w sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art. 84 i 217 Konstytucji Rzeczpospolitej Polskiej. Środki, które mają zostać wypłacone przez Spółkę z o.o. zostały już raz opodatkowane w Spółce Jawnej i zostały wyodrębnione w bilansie jako „Zysk z lat ubiegłych”. Spółka z o.o., wypłacając wspólnikom zysk wypracowany przez Spółkę Jawną w 2021 r., spełniła zobowiązanie, które przeszło na nią w związku z przekształceniem. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, wypłata nie jest w żaden sposób powiązana ze statusem udziałowca w Spółce z o.o. Warunkiem koniecznym dla wypłaty był status wspólnika Spółki Jawnej, a nie Spółki z o.o. Z tego względu, wypłata ta nie miała charakteru wypłaty dywidendy ze Spółki z o.o., a więc dla jej udziałowców - którzy uprzednio byli również wspólnikami Spółki Jawnej - nie stanowi przychodu z udziału z zyskach osób prawnych z art. 17 ust 1 pkt 4 ustawy o PIT. Wreszcie, skoro wypłata ta nie stanowi po stronie wspólników przychodu z udziału w zyskach osób prawnych, to tak samo Spółka z o.o. nie pełni roli płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 41 ust. 4 ustawy o PIT. W związku z powyższym, mając na względzie przytoczone powyżej przepisy oraz orzecznictwo sądów administracyjnych, stanowisko Wnioskodawczyni należy uznać za prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

W myśl art. 1 § 2 ustawy – Kodeks spółek handlowych:

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych:

Zgodnie z art. 51 § 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych:

Z kolei w myśl art. 52 § 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych:

W myśl art. 551 § 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych:

Zgodnie z art. 552 ustawy – Kodeks spółek handlowych:

Z kolei w myśl art. 553 § 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych:

Stosownie do art. 553 § 3 ustawy – Kodeks spółek handlowych:

Przekształcenie spółek, w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu majątek spółki przekształcanej (w sprawie spółki jawnej) z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej (w sprawie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ). Wartość tego majątku zostaje w toku przekształcenia ustalona, poszczególne składniki majątku wycenione (art. 558 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych), a plan przekształcenia poddany badaniu przez biegłego rewidenta (art. 559 § 1 Kodeksu spółek handlowych). W dniu przekształcenia wiadomo więc dokładnie, jaki jest majątek spółki przekształcanej.

Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 ustawy – Ordynacja podatkowa:

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.):

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 20 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 36 ust. 1 ww. ustawy:

W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej.

Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że Spółka Jawna wypracowała w 2021 r. zysk, który nie został przy przekształceniu odniesiony ani na kapitał podstawowy, ani na kapitał zapasowy spółki przekształconej. Zysk ten znajdował się w bilansie Spółki z o.o. w pozycji „Zysk z lat ubiegłych”. Udziałowcy Spółki z o.o. postanowili w 2024 r. podzielić zysk wypracowany przez Spółkę Jawną i dokonać jego wypłaty. W tym celu, każdy ze wspólników Spółki Jawnej z chwili jej przekształcenia, wezwał Spółkę z o.o. jako następcę prawnego Spółki Jawnej do wypłaty na ich rzecz zysku wypracowanego przez Spółkę Jawną w 2021 r., w wysokości zgodnej z umową Spółki Jawnej. Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Spółki z o.o. w formie uchwały upoważniło zarząd Spółki z o.o. do dokonania czynności związanych z wypłatą zysku Spółki Jawnej, zgodnie z żądaniami skierowanymi do Spółki z o.o. Na podstawie uchwały oraz żądań Spółka z o.o. wypłaciła wspólnikom Spółki Jawnej środki tytułem udziału w zyskach Spółki Jawnej w 2021 r.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.)

Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

W myśl art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Spółka jawna, w której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, będąca spółką osobową nieposiadającą osobowości prawnej, nie jest podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników spółki jawnej. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w spółce jawnej uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Z wniosku wynika, że wspólnikami wskazanej we wniosku spółki jawnej były wyłącznie osoby fizyczne. Zatem nie była ona podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Była natomiast spółką niebędącą osobą prawną w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl natomiast art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Na podstawie art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W analizowanej sprawie decyzja o przeznaczeniu ww. zysku do podziału podjęta została w Spółce z o.o. dopiero w 2024 r. w związku z tym, że każdy ze wspólników Spółki Jawnej, będący wspólnikiem w chwili przekształcenia, wezwał Spółkę z o.o. (następcę prawnego Spółki Jawnej) do ich wypłaty. Udziałowcy Spółki z o.o. podjęli uchwałę o upoważnieniu zarządu Spółki z o.o. do dokonania czynności związanych z wypłatą zysku Spółki Jawnej, zgodnie z żądaniami skierowanymi do Spółki z o.o.

Niepodzielony zysk z lat ubiegłych został ujęty w bilansie jako „Zysk z lat ubiegłych” więc po stronie pasywów w kapitale własnym. Zatem, wypłata środków na podstawie uchwały podjętej dopiero w 2024 r. przez wspólników spółki z o.o. będzie skutkować obniżeniem wysokości części A bilansu (Kapitał własny). Spółka z o.o. posiada obecnie majątek uzyskany w wyniku przekształcenia i to, czy majątek ten był opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych u wspólników spółki jawnej w czasie jej działalności, nie ma znaczenia dla wypłat dokonywanych z majątku Spółki z o.o. Należy zatem uznać, że zysk ten jest zyskiem Spółki z o.o.

Mając na uwadze powyższy stan faktyczny oraz wskazane wyjaśnienia należy stwierdzić, że  przychody otrzymane przez byłych wspólników spółki jawnej ( będących po przekształceniu wspólnikami spółki z o.o.) z tytułu wypłaty z majątku spółki z o.o. niepodzielonego zysku z lat ubiegłych stanowią dla wspólników tej spółki przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT. Spółka z o.o. pełni zatem rolę płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych, o którym mowa w art. 41 ust. 4 ww. ustawy.

Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Pana orzeczeń sądowych informuję, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.