Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe - Interpretacja

Interpretacja indywidualna z dnia 24 stycznia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.880.2024.3.EC

Temat interpretacji

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

8 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 31 października 2024 roku o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 19 grudnia 2024 r. (wpływ 23 grudnia 2024 r.) - w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowany będący stroną postępowania:

A.A.

2)Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

B.B.

C.C.

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcy są wspólnikami w częściach równych w spółce jawnej. Wszyscy Wnioskodawcy są polskimi rezydentami podatkowymi, których dochody w całości podlegają opodatkowaniu w Polsce na zasadach określonych w art. 3 ust. 1 1a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Niezależnie od tego Wnioskodawcy są również wspólnikami w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przedmiotem działalności spółki jawnej jest dystrybucja (…) (w odniesieniu do (…) (marka X) spółka jawna funkcjonuje jako część sieci dealerskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której udziałowcami są Wnioskodawcy, natomiast w odniesieniu do (…) (marka Y.) spółka jawna działa niezależnie), a także sprzedaż (…). Spółka jawna powstała oryginalnie z przekształcenia spółki cywilnej. Obecnie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (w której udziałowcami są Wnioskodawcy), planuje przystąpić do spółki jawnej, w której udziałowcami są Wnioskodawcy (spółka jawna oraz spółka z ograniczoną odpowiedzialnością są powiązane osobowo). W celu przystąpienia do spółki jawnej, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wniesie do spółki jawnej swoją wierzytelność wobec tej spółki jawnej.

Dojdzie również do ustanowienia w spółce jawnej udziału kapitałowego przystępującego wspólnika (Wnioskodawcy) w wysokości wartości nominalnej wnoszonej przez niego wierzytelności. Ponadto w wyniku opisanej czynności, zważywszy na fakt, iż jeden i ten sam podmiot (spółka jawna) stanie się dłużnikiem i wierzycielem z tego samego tytułu, to spółka jawna stanie się podmiotem praw i obowiązków w ramach tego samego stosunku prawnego, dojdzie do tzw. konfuzji (wygaśnięcia wniesionej wierzytelności).

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dokona wniesienia wierzytelności po jej wartości nominalnej, tj. wynikającej z kwoty faktur wystawionych na rzecz spółki jawnej. Dokładna kwota stanowiąca wartość wnoszonej wierzytelności, nie jest obecnie znana z tego względu, że w ramach bieżącej współpracy z jednej strony spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wystawia na rzecz spółki jawnej na bieżąco nowe faktury, z drugiej zaś strony spółka jawna dokonuje także zapłaty za faktury wystawiane przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wcześniej.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka jawna uznają, że nominalna wartość wnoszonej wierzytelności wynikająca z zsumowania kwoty faktur wystawionych przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na rzecz spółki jawnej, oddaje rynkową wartość tych wierzytelności w momencie ich wnoszenia.

W celu nakreślenia możliwie szerokiego kontekstu sytuacji związanej z istnieniem oraz funkcjonowaniem zarówno spółki jawnej jak i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz okoliczności planowanego przystąpienia przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością do spółki jawnej, Wnioskodawcy pragną wyjaśnić, iż spółka jawna powstała oryginalnie z przekształcenia spółki cywilnej w roku 2002, zaś pierwotnie została powołana w celu rozdzielenia działalności gospodarczej polegającej na dystrybucji produktów konkurencyjnych wobec produktów marki (…) (marka X) stanowiących przedmiot działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Obecnie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (w której udziałowcami są Wnioskodawcy), planuje przystąpić do spółki jawnej w której udziałowcami są Wnioskodawcy (spółka jawna oraz spółka z ograniczoną odpowiedzialnością są powiązane osobowo). W celu przystąpienia do spółki jawnej, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wniesie do spółki jawnej swoją wierzytelność wobec tej spółki jawnej.

W rezultacie przystąpienia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do spółki jawnej, zmianie ulegnie umowa spółki jawnej w zakresie obejmującym osoby wspólników (dojdzie do poszerzenia składu wspólników o spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) oraz w zakresie obejmującym udział poszczególnych wspólników w zyskach i stratach spółki jawnej implicite udział dotychczasowych wspólników w zyskach i stratach spółki jawnej ulegnie pomniejszeniu. Dojdzie również do ustanowienia w spółce jawnej udziału kapitałowego przystępującego wspólnika (Wnioskodawcy) w wysokości wartości nominalnej wnoszonej przez niego wierzytelności. Ponadto w wyniku opisanej czynności, zważywszy na fakt, iż jeden i ten sam podmiot (spółka jawna) stanie się dłużnikiem i wierzycielem z tego samego tytułu, to spółka jawna stanie się podmiotem praw i obowiązków w ramach tego samego stosunku prawnego, dojdzie do tzw. konfuzji (wygaśnięcia wniesionej wierzytelności).

Model współpracy spółki jawnej oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością opiera się generalnie rzecz biorąc na wzajemnym świadczeniu sobie usług oraz na zaopatrywaniu spółki jawnej, jako dealera w (…) (marka X) (sporadycznie dochodzi do transakcji, w których to spółka jawna zaopatruje spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w (…) (marka Y), jeśli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zgłasza zapotrzebowanie na zaopatrzenie swojego konkretnego Klienta w produkt tańszy niż (…) (marka X). Jeśli chodzi natomiast o wzajemne świadczenie usług to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnia spółce jawnej odpłatnie, część swojej powierzchni magazynowej natomiast spółka jawna świadczy na rzecz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpłatne usługi logistyczne (obsługa magazynu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością). W rezultacie we wzajemnych rozliczeniach spółek doszło do powstania wierzytelności, która ma być właśnie przedmiotem wkładu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do spółki jawnej.

Wnioskodawcy pragną przy tym zaznaczyć, że:

a)Wartość wierzytelności stanowiących przedmiot wkładu do spółki jawnej nie przekracza kwot określonych w art. 23w ust. 2 PIT,

b)Wszyscy Wnioskodawcy:

mają (odpowiednio) siedzibę lub miejsca zamieszkania na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej,
nie osiągają dochodów z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz. U. z 2023 r. poz. 1604),
nie osiągają dochodów z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2023 r. poz. 74, 1688 i 2005), i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu,
nie ponieśli straty podatkowej w roku ubiegłym tj. 2023 (zważywszy, iż do planowanego wniesienia opisanej w tym wniosku wierzytelności do spółki jawnej oraz objęcia udziałów w tej spółce, może dojść w roku 2025, Wnioskodawcy postulują przyjęcie przez Dyrektora KIS dla potrzeb ustalenia zdarzenia przyszłego, iż Wnioskodawcy nie poniosą straty podatkowej również w roku 2024).

Wnioskodawcy pragną zaznaczyć, iż na dzień składania Wniosku, nie podjęli jeszcze decyzji odnośnie złożenia przez spółkę jawną zawiadomienia, o którym mowa w art. 1 ust. 3 pkt. 1 lit. b, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w terminie 14 dni, licząc od dnia zaistnienia zmiany w składzie wspólników spółki jawnej (CIT-15J).

W związku z opisanym powyżej zamierzeniem, Wnioskodawcy powzięli wątpliwość odnośnie skutków podatkowych planowanej czynności. Wnioskodawcy pragną nadmienić, iż osobny wniosek o interpretację indywidualną odnoszący się do skutków podatkowych planowanej czynności dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz dla spółki jawnej zostanie złożony przez te spółki.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

W pierwszej kolejności Wnioskodawcy pragną zwrócić uwagę, że spółka jawna z zasady nie jest nigdy podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych. Podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych są ewentualnie wspólnicy spółki jawnej o ile są osobami fizycznymi, ale nigdy sama spółka.

Spółka jawna może natomiast w określonych okolicznościach stać się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Tak więc jednoznaczna odpowiedź, jakiej oczekuje Dyrektor KIS na tak postawione pytanie powinna brzmieć: nie, w momencie wniesienia wierzytelności spółki z o.o. do spółki jawnej, podobnie jak w żadnym innym momencie swojego istnienia - spółka jawna nie będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, gdyż przepisy podatkowe nie przewidują takiej możliwości.

Natomiast Wnioskodawcy w opisie zdarzenia przyszłego zaznaczyli co następuje: „Wnioskodawcy pragną zaznaczyć, iż na dzień składania Wniosku, nie podjęli jeszcze decyzji odnośnie złożenia przez spółkę jawną zawiadomienia, o którym mowa w art. 1 ust. 3 pkt. 1 lit. b, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w terminie 14 dni, licząc od dnia zaistnienia zmiany w składzie wspólników spółki jawnej (CIT-15J).”

Tak więc w świetle przedstawionego przez Wnioskodawców opisu zdarzenia przyszłego, pytanie zadane przez Wnioskodawców odnosi się do zdarzenia przyszłego, którego elementem jest wskazana powyżej informacja. Innymi słowy intencją Wnioskodawców było/jest aby elementem zdarzenia przyszłego, który zostanie wzięty pod uwagę przez Dyrektora KIS przy wydawaniu interpretacji indywidualnej, była ocena stanowiska Wnioskodawców zarówno w sytuacji w której

a)Wnioskodawcy zdecydują o złożeniu przez spółkę jawną zawiadomienia, o którym mowa w art. 1 ust. 3 pkt. 1 lit. b CIT - w efekcie czego spółka jawna zachowa status spółki transparentnej podatkowo, oraz

b)w której Wnioskodawcy zdecydują o nieskładaniu przez spółkę jawną zawiadomienia, o którym mowa w art. 1 ust. 3 pkt. 1 lit. b CIT - w efekcie czego spółka jawna stanie się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (przy czym zgodnie z art. 1 ust. 5 CIT w takim przypadku zmiana statusu spółki jawnej dokona się z dniem zaistnienia zmian w składzie podatników).

Pytania Wnioskodawców, w szczególności pytanie pierwsze odnoszą się w związku z tym do obu przedstawionych możliwości, które mogą wydarzyć się w przyszłości.

Z tego właśnie względu Wnioskodawcy przedstawiając własne stanowisko w tej sprawie zaznaczyli w części stanowiącej uzasadnienie stanowiska, że w ich ocenie niezależnie od tego czy status podatkowy spółki jawnej ulegnie zmianie wskutek przystąpienia do niej nowego wspólnika będącego spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, czy też nie (tj. niezależnie od tego czy spółka jawna stanie się z dniem wniesienia wkładu i przystąpienia nowego wspólnika - spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, czy też pozostanie podmiotem transparentnym podatkowo), po stronie Wnioskodawców jako wspólników spółki jawnej będących osobami fizycznymi nie powstanie przychód podatkowy w związku z wniesieniem przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (czyli przystępującego wspólnika) do spółki jawnej wkładu w postaci wierzytelności (wobec tej spółki jawnej). Stanowisko to nie ulega zmianie.

Niezależnie jednak od powyższych wyjaśnień, Wnioskodawcy pragną zasygnalizować, że ze względu na sposób sformułowania przez organ podatkowy tego pytania, Wnioskodawcy powzięli wątpliwość co do intencji organu podatkowego, jego oczekiwań (jakiej w istocie informacji oczekuje od Wnioskodawców organ podatkowy zadając tak sformułowane pytanie) a w konsekwencji co do prawidłowego rozumienia tego pytania przez Wnioskodawców.

Biorąc pod uwagę powyższe zastrzeżenie, Wnioskodawca pragnie zadeklarować, że udzielając powyższej odpowiedzi, starał się możliwie najpełniej wyjaśnić opis zdarzenia przyszłego, tak jak zrozumiał oczekiwanie organu podatkowego.

Nie mniej jednak w przypadku jeśli jest to rozumienie błędne, Wnioskodawcy są gotowi dodatkowo doprecyzować opis zdarzenia przyszłego w kierunku oczekiwanym przez organ podatkowy, jeśli organ podatkowy zechce zadać Wnioskodawcom dodatkowe pytania lub doprecyzować pytanie zadane powyżej.

Wnioskodawcy informują, że suma wartości wszystkich transakcji zaliczanych do kategorii innych transakcji niż towarowa, finansowa i usługowa nie przekracza u nich kwoty 2 000 000 zł.

Pytania

1)Czy w wyniku przeprowadzenia opisanej w ramach zdarzenia przyszłego czynności polegającej na wniesieniu do spółki jawnej przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wierzytelności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wobec tej spółki jawnej oraz w rezultacie przystąpieniu przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością do spółki jawnej, dojdzie do powstania przychodu po stronie Wnioskodawców, jako dotychczasowych wspólników tej spółki jawnej?

2)Czy w przypadku przeprowadzenia czynności opisanych we wniosku, Wnioskodawcy będą zobowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej cen transferowych?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Wnioskodawcy stoją na stanowisku, iż w okolicznościach opisanych w zdarzeniu przyszłym, w wyniku przeprowadzenia opisanej w ramach zdarzenia przyszłego czynności polegającej na wniesieniu do spółki jawnej przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wierzytelności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wobec tej spółki jawnej oraz w rezultacie przystąpienia przez tę spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością do spółki jawnej, nie dojdzie do powstania przychodu po stronie Wnioskodawców, jako dotychczasowych wspólników tej spółki jawnej.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców

Przychodami na gruncie ustawy o PIT są wszelkie otrzymane przez podatnika przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym i których rzeczywiste otrzymanie powoduje obowiązek zapłaty podatku. Z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego dochodu. Zatem przychodem jako źródłem dochodu jest tylko ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika, może powiększyć jego aktywa lub też polega na pomniejszeniu jego zobowiązań. W związku z tym o powstaniu przychodu możemy mówić tylko wówczas, gdy podatnik osiąga trwałą korzyść w postaci zwiększenia stanu aktywów lub zmniejszenia stanu pasywów. Powyższe ma zastosowanie również do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 i 2 ustawy o PIT, wspólnicy spółki osobowej, w zakresie swojego uczestnictwa w takiej spółce, uzyskują dochód podlegający opodatkowaniu wyłącznie w zakresie zysków wypracowanych przez tę spółkę przychody i koszty z działalności spółki osobowej, która nie jest podatnikiem podatku dochodowego, przypisywany jest jej wspólnikom i opodatkowany na ich poziomie, zgodnie z przysługującymi im udziale w zyskach spółki osobowej. Innymi słowy, podstawą do opodatkowania PIT po stronie Wnioskodawców będzie wyłącznie ustalony dochód wynikający z osiągniętych przychodów i poniesionych kosztów przez spółkę jawną w związku z jej działalnością, przypadający proporcjonalnie na każdego Wnioskodawcę zgodnie z jego udziałem w zysku spółki jawnej.

Samo wniesienie wkładu niepieniężnego (tu: wierzytelności) do spółki jawnej przez nowego, przystępującego do tej spółki, wspólnika, nie będzie stanowiło przychodu Wnioskodawców (dotychczasowych wspólników spółki jawnej) na gruncie PIT. Okoliczność, iż w wyniku wniesienia wierzytelności dochodzi do konfuzji pozostaje w tym kontekście bez znaczenia o tyle, iż w wyniku wniesienia do spółki jawnej wierzytelności wobec tej spółki dłużnikiem i wierzycielem w ramach jednego stosunku prawnego, staje się w tym wypadku spółka jawna a nie jej wspólnicy. Spółka jawna funkcjonuje bowiem w obrocie prawnym jako podmiot dysponujący odrębnym od wspólników majątkiem, a to w ramach tego majątku dochodzi do konfuzji. Należy bowiem pamiętać, że zgodnie z art. 8 kodeksu spółek handlowych, spółka jawna może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i innych praw rzeczowych, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Z powyższego wynika, że majątek spółki przez cały czas jej trwania jest traktowany jako majątek odrębny od majątku osobistego poszczególnych wspólników. Przystąpienie do spółki jawnej nowego wspólnika nie oznacza, że pozostali otrzymują jakąkolwiek część takiego wkładu. Majątek spółki jawnej pozostaje wciąż majątkiem odrębnym od majątku osobistego wspólników. W kontekście takiego stwierdzenia należy zatem wskazać, że przystąpienie wspólnika do spółki jawnej w okolicznościach opisanych we wniosku jest zdarzeniem neutralnym podatkowo dla pozostałych wspólników. W związku z takim zdarzeniem nie otrzymują bowiem żadnego przysporzenia majątkowego, które mogłoby być kwalifikowane jako przychód (w szczególności jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej).

Niezależnie od tego w opinii Wnioskodawców okoliczność, iż na dzień składania wniosku Wnioskodawcy nie podjęli jeszcze decyzji odnośnie złożenia przez spółkę jawną zawiadomienia, o którym mowa w art. 1 ust. 3 pkt. 1 lit. b, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w terminie 14 dni, licząc od dnia zaistnienia zmiany w składzie wspólników spółki jawnej (CIT-15J) a co za tym idzie możliwe jest zarówno utrzymanie statusu spółki jawnej jako podmiotu transparentnego podatkowo, jak i zmiana tego statusu na status podatnika CIT (wskutek przystąpienia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), pozostaje bez wpływu na przytoczone przez Wnioskodawców rozumowanie. Kluczowa w opisanej sprawie jest bowiem odrębność majątkowa spółki jawnej, która to okoliczność jest niezależna od statusu spółki na gruncie podatku dochodowego.

Ad. 2

Wnioskodawcy stoją na stanowisku, iż w przypadku przeprowadzenia czynności opisanych we wniosku, Wnioskodawcy nie będą zobowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej cen transferowych.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców

Zgodnie z art. 23w ustawy PIT, podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania w postaci elektronicznej lokalnej dokumentacji cen transferowych, za rok podatkowy, w terminie do końca dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

W myśl art. 23w ust. 2 PIT lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość przekracza w roku podatkowym następujące progi dokumentacyjne:

1)10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej;

2)10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej;

3)2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej;

4)2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

Zgodnie z art. 23m ust. 1 pkt. 4 ustawy PIT ilekroć w rozdziale o Cenach transferowych jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:

a)podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

b)podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:

-ten sam inny podmiot lub

-małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

c)spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub,

ca) spółkę, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c, i jej komplementariusza, lub

cb) spółkę, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. e, i jej wspólnika, lub

d)podatnika i jego zagraniczny zakład;

Powołane przepisy odwołują się do pojęcia transakcji kontrolowanych, których definicja ustawowa zawarta została w art. 23m ust. 1 pkt 6 ustawy o PIT. Przepis ten stanowi, że ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o transakcji kontrolowanej - oznacza to identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

Wskazane przepisy nakładają obowiązki dokumentacyjne na podmioty powiązane w rozumieniu art. 23m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Z opisu stanu faktycznego wynika, że w niniejszej sprawie do transakcji dochodzi pomiędzy podmiotami powiązanymi. Kwestia ta jako element stanu faktycznego, nie będzie zatem przedmiotem dalszych rozważań.

Jak wynika z powołanego wyżej art. 23w ust. 2 ustawy o PIT, przepis ten określa progi dokumentacyjne dla określonych rodzajów transakcji. Istotnymi z punktu widzenia zawieranych transakcji są także dalsze ustępy art. 23w ww. ustawy. I tak, stosownie do art. 23w ust. 3 ustawy o CIT, progi dokumentacyjne są ustalane odrębnie dla:

1)każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym niezależnie od przyporządkowania transakcji kontrolowanej do transakcji towarowych, finansowych, usługowych albo innych transakcji;

2)strony kosztowej i przychodowej.

Artykuł 23w ust. 4 ww. ustawy stanowi natomiast, że wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, o której mowa w ust. 2-3, jest ustalana bez względu na liczbę dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana.

Na podstawie art. 23w ust. 5 ww. ustawy, przy ocenie, czy transakcja kontrolowana ma charakter jednorodny, uwzględnia się:

1)jednolitość transakcji kontrolowanej w ujęciu ekonomicznym oraz

2)kryteria porównywalności określone w przepisach wydanych na podstawie art. 23v ust. 1 pkt 1, oraz

3)metody weryfikacji cen transferowych, o których mowa w art. 23p ust. 1-3, oraz

4)inne istotne okoliczności transakcji kontrolowanej.

Jak wynika z powyższego progi ustalone są odrębnie dla każdego zbioru pojedynczych transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym - co oznacza, że wartości pojedynczych transakcji kontrolowanych o jednorodnym charakterze na potrzeby określenia obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych sumuje się i następnie określa się, do której z kategorii transakcji wskazanych w art. 23w ust. 2 ustawy o PIT można zakwalifikować transakcje jednorodne. Po wybraniu kategorii transakcji zsumowaną wartość pojedynczych transakcji kontrolowanych o jednorodnym charakterze odnosi się do progu przewidzianego dla danej kategorii transakcji. Aby więc prawidłowo ustalić obowiązki dokumentacyjne konieczne jest nie tylko ustalenie jednorodnej transakcji kontrolowanej, ale również jednoznaczne ustalenie kategorii, do której powinna zostać zakwalifikowana dana transakcja kontrolowana.

Pojęcie "transakcja kontrolowana" nie zostało zdefiniowane w przepisach ustawy o CIT. Jednocześnie ustawa nie zawiera definicji pojęcia "transakcja". Definicji takiej nie zawierają także przepisy prawa cywilnego, zatem należy stwierdzić, iż pojęcie to nie posiada definicji legalnej. W tym stanie rzeczy, zgodnie z powszechnie przyjętą dyrektywą wykładni językowej, pojęciom użytym w przepisach, a nie posiadającym definicji legalnej, należy przypisać znaczenie, jakie to pojęcie ma w naturalnym języku potocznym. Stąd, zasadne jest odwołanie się do słownikowej definicji tych pojęć (tu: wyrok NSA z 30 września 2015 r., sygn. akt II FSK 3137/14).

Zgodnie z definicją internetowego Słownika Języka Polskiego (www.sjp.pwn.pl) przez transakcję należy rozumieć "operację handlową dotyczącą kupna lub sprzedaży towarów lub usług", "umowę handlową na kupno lub sprzedaż towarów lub usług; też zawarcie takiej umowy".

Na potrzeby interpretacji przepisów rozdziału 1a ustawy o CIT - pojęcie "transakcja" zostało szeroko zaprezentowane w wyroku z 8 marca 2016 r., sygn. akt II FSK 4000/13, wskazanym również przez Spółkę, w którym NSA utożsamia pojęcie transakcji z pojęciem umowy i dowodzi, że: "użyte w art. 9a ust. 1 tej ustawy ma już ugruntowane znaczenie zarówno w orzecznictwie, jak i w doktrynie. Wskazuje się mianowicie przy odczytywaniu jego znaczenia na konieczność odwołania się do reguł znaczeniowych języka polskiego i sięgnięcia do definicji słownikowych, zgodnie z którymi "transakcja" jest rozumiana jako "zawarcie umowy, zwłaszcza handlowej, dotyczącej kupna lub sprzedaży; układ, porozumienie jako wynik rokowań" (P. Małecki, M. Mazurkiewicz, pkt IV.2 (w:) Komentarz do art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Lex/el.; znaczenie to przyjęto za Słownikiem języka polskiego, PWN). Dalej wskazano w cytowanej publikacji, że w ujęciu słownikowym "transakcja" to operacja handlowa albo bankowa typu kupno-sprzedaż, ale na większą skalę także porozumienie, układ w jakiejś sprawie, które jest wynikiem rokowań, przetargów i ustępstw. (...)

Należy zatem przyjąć, że transakcją w świetle art. 9a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm.) będzie także wniesienie aportu do spółki kapitałowej w formie udziałów lub akcji, zakup (nabycie) udziałów czy objęcie akcji lub udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w zamian za wkład pieniężny".

W opinii Wnioskodawców, powyższe rozumowanie będzie mieć zastosowanie również w przypadku wniesienia aportu (tu: wierzytelności) do spółki jawnej.

Jednocześnie ustawa o PIT nie zawiera również definicji pojęcia "towar". Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego przez "towar" należy rozumieć wytwór pracy ludzkiej zaspokajający jakąś potrzebę człowieka, produkowany na sprzedaż. Stąd, powyższa definicja "towaru" jest rozumiana szeroko i obejmuje wszystkie aktywa materialne.

Dokonując oceny, do której kategorii powinna zostać zakwalifikowana transakcja wniesienia aportu należy wskazać na objaśnienia TPR wydane do rozporządzenia Ministra Finansów z 21 grudnia 2018 r. w sprawie informacji o cenach transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (Dz. U. z 2018 r. poz. 2487 ze zm.), w których wskazano, że podatnicy zobowiązani są zakwalifikować przeprowadzane transakcje do poszczególnych "Kategorii transakcji" i w ramach tych kategorii przypisać transakcje do odpowiednich kodów (zgodnie z ich ujęciem w lokalnej dokumentacji cen transferowych). W kategorii "transakcje związane z obrotem towarowym" (sprzedaż/zakup towarów) nie zostały wskazane transakcje wniesienia aportu, co jednoznacznie wyklucza ujęcie takich transakcji jako "towarowych". Natomiast transakcje aportowe (wniesienie/otrzymanie aportu) zostały ujęte w kategorii „transakcje dotyczące aktywów" (transakcje kapitałowe). Zatem, ustawodawca wyraźnie rozróżnia ten rodzaj transakcji kontrolowanej. Z tego względu do transakcji towarowych zaliczane są tylko transakcje związane z działalnością gospodarczą dotyczące zakupu/sprzedaży towarów w obrocie produkcyjno-dystrybucyjnym. Jednak w tej kategorii transakcji nie zostały ujęte transakcje wniesienia/otrzymania aportu.

Stąd, transakcje wniesienia aportu na gruncie przepisów dotyczących dokumentacji cen transferowych należy kwalifikować z punku widzenia skutków prawnych, jakie te transakcje powodują (np. zwiększenie aktywów, podwyższenie kapitału). Określenie, czy jest to aport mający charakter materialny (rzecz) czy też charakter niematerialny z punktu widzenia obowiązku dokumentacyjnego i informacyjnego cen transferowych - jak to wyraźnie wynika z ww. objaśnień TPR - pozostaje bez znaczenia dla określenia kategorii transakcji kontrolowanej.

Charakter transakcji wniesienia aportu z całą pewnością nie pozwala też zaliczyć jej do kategorii transakcji finansowej, czy też usługowej, stąd należy stwierdzić, że wniesienie aportu stanowi transakcję inną określoną w art. 23w ust. 2 pkt 4 ustawy o PIT, dla której próg dokumentacyjny wynosi 2 000 000 zł.

Jak wskazali Wnioskodawcy w treści wniosku (dokonując opisu zdarzenia przyszłego), wartość wierzytelności stanowiącej przedmiot wkładu do spółki jawnej nie przekracza wskazanej powyżej kwoty. Z tego względu Wnioskodawcy nie będą objęci obowiązkiem sporządzenia dokumentacji podatkowej cen transferowych.

Niezależnie od tego Wnioskodawcy pragną zwrócić uwagę na istniejące zwolnienie z obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej cen transferowych wynikające z treści art. 23z ustawy CIT. Zważywszy na opisane w treści wniosku okoliczności stanowiące element zdarzenia przyszłego z których wynika, że Wnioskodawcy spełniają warunki niezbędne dla zwolnienia z obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej wynikające z art. 23z ustawy o PIT, to nie będą podlegali temu obowiązkowi również ze względu na to zwolnienie.

Wymaga jednak podkreślenia, że jeżeli podmiot rozpozna wystąpienie zwolnienia z art. 23z ust. 1 ustawy o PIT, to zgodnie z art. 23zf ust. 1 pkt 2 taki podmiot będzie zobowiązany do przekazania Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej, w terminie do końca jedenastego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, za pomocą środków komunikacji elektronicznej, informacji o cenach transferowych za rok podatkowy, sporządzonej na podstawie wzoru dokumentu elektronicznego zamieszczonego w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych (informacja TPR-C). Nie mniej jednak Wnioskodawcy stoją na stanowisku, iż obowiązek ten nie znajdzie zastosowania w ich przypadku gdyż obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej w przypadku opisanej w zdarzeniu przyszłym czynności nie wystąpi u Wnioskodawców ze względu na nieprzekroczenie progu dokumentacyjnego a nie ze względu na spełnienie warunków określonych w art. 23z ust. 1 CIT, jako że przepis ten ma zastosowanie wyłącznie do tych transakcji, które przekraczają próg dokumentacyjny określony w art. 23w ust. 2 PIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18):

Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna.

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:

Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.

Zgodnie z art. 8 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.

Spółki osobowe, w świetle regulacji Kodeksu spółek handlowych, nie są wprawdzie osobami prawnymi, ale dysponują licznymi atrybutami osób prawnych, takimi jak wyodrębnienie majątkowe, zdolność prawna i zdolność do czynności prawnych.

Konsekwencją wyodrębnienia majątkowego spółek osobowych jest to, że spółka jest właścicielem majątku wniesionego w formie wkładów przez wspólników oraz uzyskanego w trakcie swego istnienia, a nie wspólnicy na zasadach współwłasności łącznej, jak np. w przypadku spółki cywilnej. Należy zwrócić uwagę, że handlowe spółki osobowe, jako odrębne podmioty mają swój majątek z wszelkimi wynikającymi stąd konsekwencjami.

W myśl art. 22 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową.

Zgodnie z art. 22 § 2 ww. ustawy:

Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem art. 31.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zgodnie z art. 5a ust. 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28.

Stosownie do art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce oznacza to:

a)spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b)spółkę kapitałową w organizacji,

c)spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d)spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e)spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych;

W związku z wejściem w życie 1 stycznia 2021 r. przepisów ustawy z 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123; dalej: ustawa zmieniająca) spółki komandytowe oraz niektóre spółki jawne uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych w terminie 1 stycznia 2021 r. lub 1 maja 2021 r. (art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych został zmieniony przez art. 2 pkt 1 lit. a tiret pierwszy ustawy zmieniającej).

Niektóre spółki jawne stały się odrębnymi, samodzielnymi podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. Innymi słowy spółka jawna będąca podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych przestała być spółką transparentną podatkowo.

W pierwszej kolejności przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia rozpoznania przychodu po stronie wspólników spółki jawnej w związku z wniesieniem do tej spółki przez spółkę z o.o. wierzytelności.

W niniejszej sprawie zainteresowani stwierdzili, że nie podjęli jeszcze decyzji odnośnie złożenia przez spółkę jawną zawiadomienia, o którym mowa w art. 1 ust. 3 pkt. 1 lit. b, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w terminie 14 dni, licząc od dnia zaistnienia zmiany w składzie wspólników spółki jawnej (CIT-15J).

Zatem spółka jawna jest spółką osobową. W zależności od tego, czy wspólnicy są osobami fizycznymi czy prawnymi, podlegają opodatkowaniu albo podatkiem dochodowym od osób fizycznych, albo podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Odnosząc się do skutków podatkowych otrzymania wierzytelności, powstałych po stronie wspólników otrzymujących aport wskazać należy, że ustawodawca, regulując w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych zasady opodatkowania wspólników spółek osobowych, nie odniósł się bezpośrednio do skutków podatkowych dla wspólników w przypadku wniesienia wkładów do spółki przez jednego z nich.

Wyżej wymieniona ustawa nie zawiera żadnych regulacji, które pozwalałyby na uznanie, że w związku z wniesieniem wkładów do spółki przez jednego ze wspólników po stronie pozostałych wspólników powstaje z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

W niniejszej sprawie wskazać również należy na art. 14 ust. 2 pkt 8 ww. ustawy, zgodnie z którym:

Przychodem z działalności gospodarczej jest wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.

Zgodnie z art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem art. ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Stosownie do treści art. 11 ust. 2a ww. ustawy:

Wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;

3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika (art. 11 ust. 2b ww. ustawy).

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych zaliczając nieodpłatne świadczenie do czynników kształtujących podstawę opodatkowania, nie precyzuje, co należy rozumieć przez „nieodpłatne świadczenie”. Zgodnie z wykładnią gramatyczną, odpłacać to „oddawać komuś coś w zamian”, odpłatny zaś to „taki za który się płaci, wymagający zapłacenia, zwrot kosztów” (Nowy Słownik Języka Polskiego PWN, Warszawa 2002). Nieodpłatny to niewymagający opłaty. Zgodnie z ugruntowanym poglądem, po raz pierwszy sformułowanym w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 28 stycznia 2000 r., sygn. akt I SA/Gd 2285/98, a potem w uchwale siedmiu sędziów NSA z 18 listopada 2002 r., sygn. akt FPS 9/02 i w uchwale składu siedmiu sędziów NSA z 16 października 2006 r, sygn. akt II FPS 1/06, pojęcie to obejmuje wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Nieodpłatnym świadczeniem jest zatem uzyskana przez podatnika wymierna korzyść majątkowa niezwiązana z poniesieniem wydatków, powstaniem kosztów, z obowiązkiem uiszczenia wynagrodzenia lub inną formą ekwiwalentu. Nieodpłatne świadczenie ma miejsce, gdy świadczeniu jednego z podmiotów nie towarzyszy świadczenie drugostronne, co w konsekwencji wyraża się w zaistnieniu stanu, w którym po stronie przyjmującego dochodzi do zwiększenia aktywów bądź zmniejszenia pasywów.

Świadczenia otrzymującego, aby podlegały opodatkowaniu, muszą zatem prowadzić do pojawienia się po stronie podmiotu je otrzymującego przychodu, czyli korzyści majątkowej, która może wystąpić w dwóch postaciach: prowadzi do powiększenia aktywów, co jest zwykłym skutkiem wypłaty pieniędzy, albo do zaoszczędzenia wydatków, co może być następstwem świadczenia rzeczowego lub w formie usługi. W wyniku takiego świadczenia w majątku podmiotu otrzymującego nie pojawia się wprawdzie realny dochód (w znaczeniu ekonomicznym), ale ponieważ znaczenie dochodu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jest szersze, zaoszczędzenie wydatków musi być traktowane na równi z przyrostem majątku.

Najbardziej istotną dla pojęcia nieodpłatnego świadczenia jest przesłanka, dotycząca ekwiwalentności, w istocie pozwalająca na stwierdzenie, kiedy mamy do czynienia ze świadczeniem nieodpłatnym. Tylko świadczenia nieekwiwalentne mogą stanowić przychód podatkowy po stronie otrzymującego. Ekwiwalentność, która wyłącza możliwość powstania przychodu podatkowego z tytułu nieodpłatnego przysporzenia, oznacza wystąpienie świadczenia wzajemnego. Ekwiwalentność nie może wystąpić ani w momencie dokonywania świadczenia, ani w jakimkolwiek momencie w przyszłości. Jeżeli bowiem występuje ekwiwalent, jest też korzyść po drugiej stronie, a więc wyłączona jest możliwość uznania świadczenia za nieodpłatne. Przysporzenie w majątku podatnika musi mieć dla niego pewną wartość, którą można wyrazić w wymiarze finansowym. Chodzi o to, by świadczenie otrzymane bez wynagrodzenia było dla otrzymującego wartościowe. Świadczenie nieodpłatne będące przychodem podatkowym powinno wynikać z dwustronnego stosunku, tzn. powinien istnieć możliwy do identyfikacji podmiot świadczący oraz podmiot otrzymujący. Wynika to wprost z brzmienia ustawy, która mówi o świadczeniu, a nie o przysporzeniu. Zgodnie z definicją słownikową „świadczenie” oznacza obowiązek wykonania lub przekazania czegoś na czyjąś rzecz.

Dodać należy, iż wartość wniesionego przez inne podmioty wkładu nie jest nieodpłatnym świadczeniem dla pozostałych wspólników, gdyż wynika to z samej istoty tworzenia i funkcjonowania spółki jawnej. Warunkiem powstania takiej spółki jest działanie w sposób oznaczony, np. poprzez wniesienie wkładów, którymi mogą być np. pieniądze bądź aporty w formie niepieniężnej.

Tak więc, wniesienie przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która zamierza przystąpić do spółki jawnej, wkładu niepieniężnego (aportu), o którym mowa we wniosku do spółki jawnej nie spowoduje - po stronie Zainteresowanych (wspólników spółki jawnej będących osobami fizycznymi) - powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Również w przypadku, gdy spółka jawna stanie się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, a co za tym idzie osobą prawną - to w wyniku wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci wierzytelności po Państwa stronie nie powstanie przychód podatkowych. Podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych byłaby spółka jawna, a nie jej wspólnicy i ewentualny przychód mógłby powstać po stronie spółki, a nie u jej wspólników.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Następną kwestią do rozstrzygnięcia jest obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej cen transferowych.

Zgodnie z art. 23w ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania w postaci elektronicznej lokalnej dokumentacji cen transferowych, za rok podatkowy, w terminie do końca dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Zgodnie z art. 23w ust. 2 ww. ustawy:

Lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość przekracza w roku podatkowym następujące progi dokumentacyjne:

1) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej;

2) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej;

3) 2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej;

4) 2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

Stosownie do art. 23m ust. 1 pkt 4 ustawy:

Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:

a)podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

b)podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:

-ten sam inny podmiot lub

-małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

c)spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub,

ca) spółkę, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c, i jej komplementariusza, lub

cb) spółkę, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. e, i jej wspólnika, lub

d)podatnika i jego zagraniczny zakład.

Powołane przepisy odwołują się do pojęcia transakcji kontrolowanych, których definicja ustawowa zawarta została w art. 23m ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przepis ten stanowi, że:

Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o transakcji kontrolowanej - oznacza to identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

Wskazane przepisy nakładają obowiązki dokumentacyjne na podmioty powiązane w rozumieniu art. 23m ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Z opisu stanu faktycznego wynika, że w niniejszej sprawie do transakcji dochodzi pomiędzy podmiotami powiązanymi. Kwestia ta jako element stanu faktycznego, nie będzie zatem przedmiotem dalszych rozważań.

Jak wynika z powołanego wyżej art. 23w ust. 2 ww. ustawy, przepis ten określa progi dokumentacyjne dla określonych rodzajów transakcji. Istotnymi z punktu widzenia zawieranych transakcji są także dalsze ustępy art. 23w ww. ustawy.

I tak, stosowanie do art. 23w ust. 3 tej ustawy:

Progi dokumentacyjne są ustalane odrębnie dla:

1)każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym niezależnie od przyporządkowania transakcji kontrolowanej do transakcji towarowych, finansowych, usługowych albo innych transakcji;

2)strony kosztowej i przychodowej.

Na podstawie art. 23w ust. 5 ww. ustawy:

Przy ocenie, czy transakcja kontrolowana ma charakter jednorodny, uwzględnia się:

1)jednolitość transakcji kontrolowanej w ujęciu ekonomicznym oraz

2)kryteria porównywalności określone w przepisach wydanych na podstawie art. 23v ust. 1 pkt 1 oraz

3)metody weryfikacji cen transferowych, o których mowa w art. 23p ust. 1-3, oraz

4)inne istotne okoliczności transakcji kontrolowanej.

Dodatkowo zgodnie z art. 23z pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 23w ust. 1, nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych:

1)zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:

a)nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 63a i 63b,

b)nie poniósł straty podatkowej.

Jak wynika z powyższego progi ustalone są odrębnie dla każdego zbioru pojedynczych transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym - co oznacza, że wartości pojedynczych transakcji kontrolowanych o jednorodnym charakterze na potrzeby określenia obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych sumuje się i następnie określa się, do której z kategorii transakcji wskazanych w art. 23w ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych można zakwalifikować transakcje jednorodne. Po wybraniu kategorii transakcji zsumowaną wartość pojedynczych transakcji kontrolowanych o jednorodnym charakterze odnosi się do progu przewidzianego dla danej kategorii transakcji. Aby więc prawidłowo ustalić obowiązki dokumentacyjne konieczne jest nie tylko ustalenie jednorodnej transakcji kontrolowanej, ale również jednoznaczne ustalenie kategorii, do której powinna zostać zakwalifikowana dana transakcja kontrolowana.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie zawiera definicji pojęcia „transakcja”. Definicji takiej nie zawierają także przepisy prawa cywilnego, zatem należy stwierdzić, iż pojęcie to nie posiada definicji legalnej. W tym stanie rzeczy, zgodnie z powszechnie przyjętą dyrektywą wykładni językowej, pojęciom użytym w przepisach, a nie posiadającym definicji legalnej, należy przypisać znaczenie, jakie to pojęcie ma w naturalnym języku potocznym. Stąd, zasadne jest odwołanie się do słownikowej definicji tych pojęć (tu: wyrok NSA z 30 września 2015 r., sygn. akt II FSK 3137/14).

Zgodnie z definicją internetowego Słownika Języka Polskiego (www.sjp.pwn.pl) przez transakcję należy rozumieć „operację handlową dotyczącą kupna lub sprzedaży towarów lub usług”, „umowę handlową na kupno lub sprzedaż towarów lub usług; też zawarcie takiej umowy”.

Na potrzeby interpretacji przepisów rozdziału 1a ustawy o CIT - pojęcie „transakcja” zostało szeroko zaprezentowane w wyroku z 8 marca 2016 r, sygn. akt II FSK 4000/13, wskazanym również przez Spółkę, w którym NSA utożsamia pojęcie transakcji z pojęciem umowy i dowodzi, że: „użyte w art. 9a ust. 1 tej ustawy ma już ugruntowane znaczenie zarówno w orzecznictwie, jak i w doktrynie. Wskazuje się mianowicie przy odczytywaniu jego znaczenia na konieczność odwołania się do reguł znaczeniowych języka polskiego i sięgnięcia do definicji słownikowych, zgodnie z którymi „transakcja” jest rozumiana jako „zawarcie umowy, zwłaszcza handlowej, dotyczącej kupna lub sprzedaży; układ, porozumienie jako wynik rokowań” (P. Małecki, M. Mazurkiewicz, pkt IV.2 /w:/ Komentarz do art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Lex/el.; znaczenie to przyjęto za Słownikiem języka polskiego, PWN). Dalej wskazano w cytowanej publikacji, że w ujęciu słownikowym „transakcja” to operacja handlowa albo bankowa typu kupno-sprzedaż, ale na większą skalę także porozumienie, układ w jakiejś sprawie, które jest wynikiem rokowań, przetargów i ustępstw. (...)

Należy zatem przyjąć, że transakcją w świetle art. 9a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm.) będzie także wniesienie aportu do spółki kapitałowej w formie udziałów lub akcji, zakup (nabycie) udziałów czy objęcie akcji lub udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w zamian za wkład pieniężny”.

W związku z powyższym, każde wniesienie aportu do spółki powiązanej będzie uznane za transakcję kontrolowaną.

Jednocześnie ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie zawiera również definicji pojęcia „towar”.

Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego przez „towar” należy rozumieć wytwór pracy ludzkiej zaspokajający jakąś potrzebę człowieka, produkowany na sprzedaż. Stąd, powyższa definicja „towaru” jest rozumiana szeroko i obejmuje wszystkie aktywa materialne.

Natomiast transakcje aportowe (wniesienie/otrzymanie aportu) zostały ujęte w kategorii „transakcje dotyczące aktywów” (transakcje kapitałowe). Zatem, ustawodawca wyraźnie rozróżnia ten rodzaj transakcji kontrolowanej. Z tego względu do transakcji towarowych zaliczane są tylko transakcje związane z działalnością gospodarczą dotyczące zakupu/sprzedaży towarów w obrocie produkcyjno-dystrybucyjnym. Jednak w tej kategorii transakcji nie zostały ujęte transakcje wniesienia/otrzymania aportu.

Określenie, czy jest to aport mający charakter materialny (rzecz) czy też charakter niematerialny z punku widzenia obowiązku dokumentacyjnego i informacyjnego cen transferowych - jak to wyraźnie wynika z ww. objaśnień TPR - pozostaje bez znaczenia dla określenia kategorii transakcji kontrolowanej.

W związku z tym, nie można uznać transakcji wniesienia aportu jako transakcji o charakterze towarowym. Charakter transakcji wniesienia aportu z całą pewnością nie pozwala też zaliczyć jej do kategorii transakcji finansowej, czy też usługowej, stąd należy stwierdzić, że wniesienie aportu stanowi transakcję inną określoną w art. 23w ust. 2 pkt 4 ww. ustawy, dla której próg dokumentacyjny wynosi 2 000 000 zł.

Jak wskazali Państwo w uzupełnieniu wniosku, w roku dokonania wkładu, o którym mowa we wniosku, suma wartości wszystkich transakcji zaliczanych do kategorii innych transakcji niż określone w art. 23w ust. 2 pkt 1-3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (tzn. innych niż transakcje towarowe, finansowe, usługowe) nie przekroczy u Wnioskodawcy kwoty 2 000 000 zł.

W związku z nieprzekroczeniem progu określonego w art. 23w ust. 2 pkt 4 ww. ustawy, nie będą Państwo zobowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej cen transferowych.

W związku z tym, że nie będą mieli Państwo obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 23w ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie będą Państwo korzystać ze zwolnienia zawartego w art. 23z pkt 1 ww. ustawy. Spełnienie warunków określonych w art. 23z ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych brane jest bowiem pod uwagę w przypadku, gdy transakcje przekraczają progi dokumentacyjne określone w art. 23w ust. 2 ww. ustawy.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),

albo

w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Źródło: INFOR

Newsletter

Drukuj

Skopiuj link

Zgłoś błąd na stronie