Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych – w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3 – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 października 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. obowiązków płatnika w związku z planowanym obniżeniem kapitału zakładowego Spółki (pytanie nr 3). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej także jako: „Spółka” lub „Płatnik”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych i nie korzysta ze zwolnień z opodatkowania całości osiąganych dochodów na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Wspólnikiem Wnioskodawcy jest osoba fizyczna i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Spółka została założona w dniu 25.08.2000 r. przez Wspólnika oraz Rodziców Wspólnika, będących osobami fizycznymi nieprowadzącymi działalności gospodarczej. Kapitał zakładowy Spółki wynosił 3.500.000 zł. Rodzice objęli w kapitale 1.500 udziałów po 1.000 zł każdy, w łącznej wysokości 1.500.000 zł, pokrywając je wkładem niepieniężnym w postaci ustanowienia prawa użytkowania nieruchomości, z kolei Wspólnik objął 2.000 udziałów po 1.000 zł każdy, w łącznej wysokości 2.000.000 zł, pokrywając je gotówką.

Następnie w roku 2002 doszło do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 2.500.000 zł, z czego Rodzice Wspólnika objęli 2.000 udziałów po 1.000 zł każdy, w łącznej wysokości 2.000.000 zł, pokrywając udziały gotówką, Wspólnik natomiast objął 500 udziałów po 1.000 zł każdy, w łącznej wysokości 500.000 zł, pokrywając je również gotówką.

Następne podwyższenie kapitału miało miejsce w dniu 22.04.2004 r. o kwotę 8.000.000 zł i zostało objęte w następujący sposób: Wspólnik objął 8.000 udziałów o wartości 1.000 zł każdy. Udziały pokryte zostały aportem w postaci nieruchomości. Nieruchomość ta została uprzednio nabyta przez Wspólnika na podstawie umowy darowizny od Rodziców Wspólnika.

W wyniku następnego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w dniu 9.08.2004 r. o kwotę 10.000.000 zł udziały zostały objęte jedynie przez Rodziców Wspólnika w liczbie 10.000 udziałów po wartości 1.000 zł każdy. Udziały pokryte zostały gotówką.

W roku 2006 doszło do kolejnego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 30.000.000 zł. Udziały w podwyższonym kapitale w liczbie 30.000, o łącznej wartości 30.000.000 zł o wartości 1.000 zł każdy, objęli jedynie Rodzice Wspólnika, a udziały zostały pokryte gotówką. Łączna wartość kapitału zakładowego po powyższym podwyższeniu wyniosła 54.000.000 zł i kształtowała się w sposób następujący: Rodzice Wspólnika posiadali 43.500 udziałów po 1.000 zł każdy o łącznej wartości 43.500.000 zł, pokrytych odpowiednio: 1.500.000 zł aport + 2.000.000 zł gotówka + 10.000.000 zł gotówka + 30.000.000 gotówka, natomiast Wspólnik posiadał udziały o wartości 10.500.000 zł, o wartości 1.000 zł każdy, pokrytych odpowiednio gotówką (2.500.000 zł) oraz aportem w wysokości 8.000.000 zł.

W 2007 roku udziały w kapitale zakładowym nabyte przez Rodziców Wspólnika w liczbie 43.500 zostały podarowane Wspólnikowi. Obecnie jedynym właścicielem 54.000 udziałów o łącznej wartości 54.000.000 zł jest Wspólnik.

Obecnie planowane jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej wszystkich udziałów należących do Wspólnika w trybie art. 263 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”). Planowane obniżenie kapitału zakładowego nastąpi za wynagrodzeniem, tzn. Wspólnikowi zostanie przyznane wynagrodzenie w związku z obniżeniem wartości nominalnej posiadanych udziałów. Kwota wynikająca z obniżenia kapitału zakładowego na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników zostanie wypłacona Wspólnikowi. Po dokonaniu obniżenia kapitału zakładowego liczba udziałów nie ulegnie zmianie, obniży się jednak ich wartość nominalna, a w konsekwencji – zmniejszeniu ulegnie wartość kapitału zakładowego Spółki.

Pytanie (oznaczone we wniosku nr 3):

Czy w związku z planowanym obniżeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej wszystkich udziałów, z wynagrodzeniem na rzecz Wspólnika, Spółka wystąpi w roli płatnika PIT?

Państwa stanowisko w sprawie do pytania trzeciego

Państwa zdaniem, Spółka – wypłacając Wspólnikowi wynagrodzenie z tytułu obniżenia wartości udziałów – stosuje przepisy dotyczące zasad wynikających z treści przepisu art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o PIT i zobligowana jest tym samym do pełnienia funkcji płatnika z tego tytułu, tj. pobrania i odprowadzenia podatku zryczałtowanego zgodnie z treścią art. 41 ust. 4 ustawy o PIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W świetle art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 powołanej ustawy:

Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Jak wynika natomiast z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.

Kategoria przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych – jako rodzaj przychodów z kapitałów pieniężnych – została bardziej szczegółowo uregulowana w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Obejmuje ona takie przysporzenia, które wynikają z posiadania udziałów (akcji) w spółce (w rozumieniu art. 5a pkt 28 ustawy) albo udziałów w spółdzielni – a więc z posiadania uprawnień do uczestniczenia w zysku takich podmiotów.

W myśl art. 24 ust. 5 pkt 1 analizowanej ustawy:

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.

Zasady ustalania dochodu z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości określa art. 24 ust. 5d ww. ustawy, w świetle którego:

Dochodem, o którym mowa w ust. 5 pkt 1, jest nadwyżka przychodu otrzymanego w związku z umorzeniem nad kosztami uzyskania przychodu obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f, 1g, 1ga, 1gb, 1gc, 1ł albo 1t, albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo 38c. W przypadku gdy nabycie nastąpiło w drodze spadku lub darowizny, kosztami uzyskania przychodu są wydatki poniesione przez spadkodawcę lub darczyńcę na nabycie tych udziałów lub akcji.

Zakresem zastosowania art. 24 ust. 5 pkt 1 omawianej ustawy są objęte sytuacje:

–umorzenia udziałów (akcji);

–zmniejszenia wartości udziałów (akcji),

które następują decyzją spółki. Czynności takie wiążą się z wypłatą wynagrodzenia, które jest obliczane jako ekwiwalent odpowiednio wartości umorzonych udziałów lub tej części ich wartości, jaka odpowiada relacji zmniejszenia wartości nominalnej do wartości nominalnej przez zmniejszeniem.

Tego rodzaju przychody (dochody) podlegają opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym (art. 30a ust. 1 pkt 4 cytowanej ustawy).

Odnosząc się natomiast do obowiązków płatnika wskazania wymaga, że zgodnie z art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Płatnicy, o których mowa w ust. 1 (tj. osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej), są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia wynika, że planowane jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej wszystkich udziałów należących do wspólnika. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi za wynagrodzeniem.

Wypłata wynagrodzenia wspólnikowi skutkować będzie powstaniem po jego stronie przychodu na gruncie ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych, a w konsekwencji Państwa Spółka będzie obowiązana jako płatnik do pobrania z tego tytułu zryczałtowanego podatku dochodowego.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1 i 2 zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.