Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 października 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy obowiązków płatnika w związku z wypłatą na rzecz wspólników zysków. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa (dalej: „Spółka komandytowa”) jest polskim rezydentem podatkowym i podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w Polsce. Spółka powstała w 2019 r. w wyniku przekształcenia spółki jawnej X w spółkę komandytową, uchwałą wspólników nr (...) z dnia (...) 2019 r.

W związku z opodatkowaniem spółek komandytowych podatkiem dochodowym od osób prawnych od 2021 r., Spółka uzyskała status podatnika tego podatku, jednakże na podstawie przepisów przejściowych dopiero z dniem 1 maja 2021 r. W związku z powyższym do przychodów osiąganych począwszy od 1 maja 2021 r. Spółka stosuje opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W perspektywie najbliższych kilku miesięcy planowane jest przekształcenie Spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej („Spółka z o.o.”) w trybie art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych, przekształcenie nastąpi z dniem przekształcenia, czyli z dniem wpisania spółki przekształconej (tj. Spółki z o.o.) do rejestru („Dzień Przekształcenia”). W związku z tym przekształceniem konieczne będzie sporządzenie sprawozdania finansowego, które uwzględni środki finansowe oraz zyski wypracowane przed dniem, w którym Spółka komandytowa uzyskała status podatnika CIT (tj. przed 1 maja 2021 roku.

W dalszej części wniosku słowo „Spółka” będzie obejmowało Spółkę komandytową działającą w obecnej formie prawnej oraz poprzednie formy prawne tejże spółki, tj. Spółkę jawną.

Przed 1 maja 2021 r. Spółka wypracowywała zyski bilansowe w różnych latach. Część z tych zysków została wypłacona wspólnikom, natomiast pozostałe zyski zostały zatrzymane w Spółce (dalej: „Zyski zatrzymane”). Do 30 kwietnia 2021 r. Spółka była transparentna podatkowo, co oznacza, że jej dochody były opodatkowane na poziomie wspólników. Spółka stała się podatnikiem podatku CIT z dniem 1 maja 2021 r.

Spółka z o.o., będąc dotąd komplementariuszem, posiada status małego podatnika i w związku z tym osiągane przez siebie dochody opodatkowuje podatkiem CIT. Z kolei osoby fizyczne – Wspólnicy opodatkowują swoje dochody ze Spółki komandytowej według zasad ogólnych przewidzianych dla tego typu sytuacji, tj. w przypadku uczestnictwa w spółce komandytowej stawką 19% podatku dochodowego jako udział w zysku osoby prawnej (art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych).

Spółka zamierza wypłacić zyski zatrzymane, wypracowane przed dniem uzyskania statusu podatnika CIT i w tym zakresie powzięła wątpliwości, czy zyski te nie zostaną podwójnie opodatkowane po przekształceniu Spółki w spółkę z o.o.

Zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy wprowadzającej opodatkowanie CIT spółek komandytowych (Dz.U. poz. 2123), dochody wspólników wypracowane przed uzyskaniem przez Spółkę statusu podatnika CIT powinny być opodatkowane według wcześniejszych zasad – jednokrotnie, bez ponownego opodatkowania przy ich wypłacie po przekształceniu.

Jednakże z uwagi na zmiany w składzie osobowym wspólników Spółki pomiędzy uzyskaniem przez nią statusu podatnika CIT a planowaną wypłatą zysków, Spółka ma wątpliwości co do właściwego sposobu opodatkowania tych zysków.

Biorąc pod uwagę powyższe, Wnioskodawca powziął wątpliwość, czy w przyszłości wypłata przez Wnioskodawcę – Spółkę z o.o. powstałą z przekształcenia Spółki komandytowej, w części w jakiej wypłata ta pochodziłaby z kapitałów zapasowych utworzonych z zysku wypracowanego przez Wnioskodawcę przed 1 maja 2021 r. (Zysk zatrzymany), spowoduje powstanie obowiązku podatkowego w zakresie podatku dochodowego po stronie wspólników, a po stronie Wnioskodawcy obowiązek poboru i zapłaty zryczałtowanego podatku dochodowego.

Pytania

1.Czy w przypadku przekształcenia Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i wypłaty zysków zatrzymanych, które zostały wypracowane przed uzyskaniem przez Spółkę statusu podatnika CIT (tj. przed 1 maja 2021 r.), powstanie obowiązek podatkowy w zakresie podatku dochodowego od tych wypłat po stronie wspólników?

2.Czy w związku z tym na Spółce ciążyć będą obowiązki płatnika, o których mowa w art. 41 ust. 4e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, co oznacza, że Spółka będzie zobowiązana do pobrania od dokonanej wypłaty podatku dochodowego od osób fizycznych?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

W przypadku przekształcenia Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i wypłaty zysków zatrzymanych, które zostały wypracowane przed uzyskaniem przez Spółkę statusu podatnika CIT (tj. przed 1 maja 2021 r.), nie powstanie obowiązek podatkowy w zakresie podatku dochodowego od tych wypłat po stronie wspólników.

Ad 2.

Na Spółce nie będą ciążyć obowiązki płatnika, o których mowa w art. 41 ust. 4e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, co oznacza, że Spółka będzie zobowiązana do pobrania od dokonanej wypłaty podatku dochodowego od osób fizycznych.

Uzasadnienie

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wypłata zysków zatrzymanych, wypracowanych przez Spółkę przed uzyskaniem statusu podatnika CIT, nie powinna podlegać podwójnemu opodatkowaniu w momencie ich wypłaty po przekształceniu Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

W ocenie Wnioskodawcy, zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy wprowadzającej opodatkowanie CIT spółek komandytowych (Dz.U. poz. 2123), dochody wspólników, wypracowane przed uzyskaniem przez Spółkę statusu podatnika CIT, powinny być opodatkowane zgodnie z wcześniejszymi zasadami – jednokrotnie, bez ponownego opodatkowania przy ich wypłacie po przekształceniu.

Wnioskodawca podkreśla, że fakt przekształcenia Spółki nie powinien wpływać na zasady opodatkowania zysków, które zostały wypracowane przed dniem uzyskania statusu podatnika CIT. Ustawa wskazuje na konieczność opodatkowania dochodów tylko raz, co powinno odnosić się również do wypłat dokonywanych z kapitałów zapasowych, które powstały na podstawie zysków zatrzymanych.

W ocenie Spółki wypłata zysków wypracowanych przed dniem, w którym spółka komandytowa uzyskała status podatnika CIT (tj. przed 1 stycznia 2021 r.), powinna podlegać opodatkowaniu zgodnie z zasadami obowiązującymi przed tą datą, czyli jednokrotnie i tylko na poziomie Wspólników jako osób fizycznych.

W myśl art. 13 ust. 1 ustawy z dnia 20 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2020 poz. 2123) (dalej: „Ustawy nowelizującej”) do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Stosownie do postanowień art. 13 ust. 3 Ustawy nowelizującej, przepis art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy zmienianej w art. 2 oraz zwolnienie przewidziane w art. 22 ust. 4 tej ustawy mają zastosowanie wyłącznie do przychodów z tytułu udziału w zyskach spółki komandytowej lub spółki jawnej wypracowanych od dnia, w którym spółka ta stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

W stanie prawnym obowiązującym odpowiednio przed 1 stycznia 2021 r. lub 1 maja 2021 r. spółki komandytowe były traktowane jako podmioty podatkowo transparentne, tzn. podmioty, których uzyskiwane przychody oraz ponoszone koszty podlegały uznaniu za przychody i koszty ich wspólników.

Art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej opodatkowanie CIT spółek komandytowych wyraźnie wskazuje, że dochody wypracowane przed dniem, w którym spółka stała się podatnikiem CIT, powinny być opodatkowane na dotychczasowych zasadach.

Zgodnie z art. 552 KSH, przekształcenie spółki oznacza, że spółka przekształcana z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru staje się spółką przekształconą. Co istotne, zgodnie z art. 553 KSH, wspólnicy spółki przekształcanej z dniem przekształcenia stają się wspólnikami spółki przekształconej, a przekształcenie oznacza kontynuację działalności tego samego podmiotu w zmienionej formie prawnej.

Zatem przekształcenie spółki nie jest tworzeniem nowego podmiotu prawnego, lecz kontynuacją dotychczasowej działalności w nowej formie prawnej, co potwierdza zasada sukcesji uniwersalnej. Art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej wskazuje, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała z przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podatkowe spółki przekształcanej. Oznacza to, że przekształcenie Spółki w Spółkę z o.o. skutkuje przeniesieniem wszystkich praw i obowiązków spółki komandytowej, przy zachowaniu tożsamości podmiotu.

W związku z powyższym, przepisy KSH odnoszące się do skutków przekształcenia spółek, należy jeszcze raz podnieść w dalszej kolejności, że zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy z dnia 20 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2020 poz. 2123), do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art 2, w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Oznacza to, że objęcie spółek komandytowych podatkiem CIT nie ma wpływu na skutki podatkowe wypłaty zysków wypracowanych przez te spółki przed objęciem ich tym podatkiem.

Jednocześnie zmiana składu osobowego wspólników spółki komandytowej nie powinna wpływać na zasady opodatkowania zysków wypracowanych przed dniem uzyskania przez spółkę statusu podatnika CIT. Zyski te jako wypracowane w okresie, gdy spółka była transparentna podatkowo, powinny być opodatkowane tylko na poziomie wspólników i zgodnie z zasadami obowiązującymi przed 1 stycznia 2021 r.

Podobne stanowisko zostało wyrażone m.in. w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 listopada 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.592.2022.1.KK, w której zostało potwierdzone stanowisko podatnika, zgodnie z którym:

(…) W tym zakresie nie ma znaczenia czy zysk wypracowany przez spółkę komandytową został wypłacony. Jego późniejsza wypłata dotyczy bowiem dochodu już opodatkowanego na poziomie wspólników i co za tym idzie "techniczna" czynność wypłaty jest zdarzeniem neutralnym podatkowo. Podkreślić ponadto należy, że opisana w sprawie zmiana statusu Spółki na Spółkę Przekształconą nie będzie miała wpływu na opodatkowanie zysku pochodzącego ze Spółki za okres, gdy spółka ta nie była jeszcze podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Zauważyć bowiem należy, że wypłata ta będzie stanowić realizację zobowiązania powstałego przed przekształceniem Spółki w Spółkę Przekształconą, a tym samym nie może być rozumiana jako świadczenie należne Zainteresowanemu będącemu stroną postępowania z tytułu uczestnictwa w Spółce Przekształconej (…).

Dodatkowo z odpowiedzi Ministra Finansów na interpelację poselską nr 1727:

zyski wypłacane przez spółkę komandytową w momencie posiadania przez nią statusu podatnika CIT, które jednak zostały wypracowane (osiągnięte) w okresie, kiedy spółka ta była jeszcze podmiotem transparentnym podatkowo, nie są już opodatkowane ponownie podatkiem dochodowym od osób prawnych lub podatkiem dochodowym od osób fizycznych. A zatem wypłata takich zysków ze spółki komandytowej jest opodatkowana na zasadach obowiązujących przed 1 stycznia 2021 r.

Tożsame wnioski płyną z wyroku WSA w Kielcach z dnia 17 grudnia 2020 r. sygn. akt I SA/Ke 382/20 gdzie orzeczono, że:

Niewypłacone zyski przedsiębiorcy nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej, mimo wywodzonej z art. 584² KSH w zw. z art 93a Ordynacji podatkowej zasady kontynuacji. Takie przekształcenie nie modyfikuje zasad ustalenia podmiotu, którego dotyczą prawa i obowiązki wynikające z przepisów ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ustawa ta bowiem dotyczy dochodów osób fizycznych, a więc za obowiązki z niej wynikające odpowiadają osoby fizyczne. Obowiązki te nie mogą na podstawie regulacji określonej w art. 584¹ art. 584² § 1, § 2 i 3 KSH być wypełniane przez spółkę kapitałową powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy. Nie można bowiem uznać, że obowiązki wynikające z ustaw, o podatku dochodowym od osób fizycznych w ramach sukcesji określonej w art. 584² § 2 KSH przeszły na podmiot, który podlega zupełnie innemu reżimowi prawnemu w zakresie opodatkowania dochodów. W wyniku przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową następuje kontynuacja prowadzenia działalności gospodarczej pod inną formą prawną, podlegającą jednak innym zasadom opodatkowania. (...) przyjęcie za zasadne stanowiska organu doprowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu, co jest niedopuszczalne.

W ocenie Wnioskodawcy fakt przekształcenia Spółki komandytowej w Spółkę z o.o. nie zmieni klasyfikacji zysków wypracowanych przed objęciem spółek komandytowych podatkiem CIT. Nie należy bowiem traktować tego jako przychód z udziału w zyskach osób prawnych, ponieważ zyski wypracowane przed przekształceniem w Spółkę z o.o. nie będą zyskiem osoby prawnej, ale nadal zyskiem spółki transparentnej podatkowo.

Powyższy wniosek pozostaje aktualny bez względu na zmiany w składzie osobowym wspólników-osób fizycznych Spółki komandytowej w stosunku do stanu na dzień 30 kwietnia 2021 r. Jak zauważył Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 8 lutego 2022 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.1053.2021.2.MG:

(…) Skoro do dochodów wspólników spółki komandytowej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, w sytuacji gdy zysk tej spółki został osiągnięty przed dniem, w którym spółka komandytowa stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (a z taką sytuacją mamy do czynienia w niniejszej sprawie), stosuje się przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2020 r., to należy stwierdzić, że w sytuacji gdy uchwała o podziale zysku zostanie podjęta przed przekształceniem spółki komandytowej i gdy spółka przekształcona (spółka kapitałowa) wypłaci wspólnikom zyski spółki komandytowej powstałe przed 1 maja 2021 r., to wypłata ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych po stronie Zainteresowanych (…).

Podsumowując, wypłata zysków wypracowanych przed przekształceniem nie podlega dodatkowym zobowiązaniom podatkowym, ani obciąża przekształconej spółki obowiązkami płatnika podatku dochodowego.

W związku z powyższym, wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę komandytową przed 1 maja 2021 r. nie będzie skutkować powstaniem przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu po stronie wspólników po przekształceniu Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Zyski te były już wcześniej opodatkowane zgodnie z przepisami obowiązującymi przed 1 stycznia 2021 r., kiedy Spółka była podmiotem transparentnym podatkowo, a obowiązek podatkowy spoczywał bezpośrednio na wspólnikach. W związku z tym wypłaty tych zysków po przekształceniu nie będą podlegały ponownemu opodatkowaniu, a Spółka z o.o. nie będzie zobowiązana do pełnienia funkcji płatnika podatku dochodowego.

Z kolei sukcesja uniwersalna, która zachodzi przy przekształceniu spółki, gwarantuje, że spółka przekształcona przejmuje wszystkie prawa i obowiązki przekształcanej Spółki komandytowej, w tym zobowiązania do wypłaty zysków.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji

Przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych zostały określone w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.).

Zgodnie z tym przepisem:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również: (…)

Szerzej tę kategorię przychodów definiuje art. 24 ust. 5 ustawy:

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także (…)

Przepis wskazuje, że do omawianej kategorii dochodów (przychodów) są zaliczane dochody (przychody) „faktycznie uzyskane z tego udziału”, a więc takie przychody, które:

•wynikają z posiadania prawa do udziału w zyskach osób prawnych, oraz

•zostały faktycznie (rzeczywiście) uzyskane.

Jednocześnie przepis wymienia niektóre konkretne rodzaje dochodów (przychodów), które są dochodami (przychodami) z udziałów w zyskach osób prawnych. Wyliczenie to ma charakter przykładowy – nie jest zamkniętym katalogiem dochodów (przychodów) z udziału w zyskach osób prawnych. Świadczy o tym treść wstępu do tego wyliczenia oraz użycie przez ustawodawcę określenia „w tym także”.

Oznacza to, że faktycznie otrzymane dochody (przychody) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych będą podlegały opodatkowaniu nawet jeśli nie zostały wprost wymienione w katalogu art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje obowiązek poboru podatku przez płatnika wyłącznie w ściśle określonych przypadkach (art. 32, 33, 34, 35, 41 i 42e).

Zgodnie z art. 41 ust. 4 ustawy:

Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

Obowiązki płatnika dotyczą zatem m.in. wypłat (świadczeń) z tytułów określonych w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy, a więc z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Z dniem 1 stycznia 2021 r. (lub 1 maja 2021 r.) w systemie opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych i podatkiem dochodowym od osób prawnych zmienił się status podatkowy spółek komandytowych.

Był to wynik nowelizacji przepisów wprowadzonej ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123; dalej: „ustawa nowelizująca”).

Na mocy art. 12 ust. 1 i ust. 2 ustawy nowelizującej:

W przypadku spółek komandytowych oraz spółek jawnych, które z dniem 1 stycznia 2021 r. uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, oraz w zakresie uzyskanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatników podatku dochodowego od osób fizycznych przychodów i poniesionych kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce, w tym z tytułu objęcia (nabycia) i zbycia udziałów tej spółki, wystąpienia z tej spółki lub jej likwidacji, przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się począwszy od dnia 1 stycznia 2021 r., z zastrzeżeniem ust. 2.

Spółka komandytowa może postanowić, że przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do tej spółki oraz przychodów i kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce począwszy od dnia 1 maja 2021 r. W takim przypadku spółka komandytowa uzyskuje status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r.

Na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2020 r.:

•spółki komandytowe mieściły się w pojęciu „spółki niebędącej osobą prawną” z art. 5a pkt 26 ustawy;

•skutki podatkowe zdarzeń gospodarczych związanych z działalnością spółek były przypisywane jej wspólnikom jako skutki podatkowe posiadania udziału w spółce niebędącej osobą prawną, stosownie do zasad określonych w art. 8 ust. 1-2 ustawy;

•spółki nie miały obowiązków płatnika w odniesieniu do wypłaty zysków na rzecz swoich wspólników – ten rodzaj należności nie był objęty żadnym z przepisów ustawy, który nakłada na określone podmioty obowiązki płatnika podatku (było to uzasadnione podatkowym charakterem takich wypłat).

Wypłaty zysku ze spółek niebędących osobami prawnymi (ustalane w stosunku odpowiadającym prawu wspólnika do udziału w zysku tej spółki) niewątpliwie były otrzymaniem przez wspólnika przysporzenia majątkowego – określona kwota pieniężna była przenoszona z majątku spółki do majątku wspólnika. Niemniej jednak, ponieważ zysk osiągnięty przez spółkę niebędącą osobą prawną był wynikiem jej działalności, a działalność ta (tj. wszystkie zdarzenia gospodarcze, jakie mają miejsce w spółce w toku jej działalności) była na bieżąco opodatkowywana po stronie wspólników, wypłata zysku ze spółki niebędącej osobą prawną była traktowana na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jako neutralna podatkowo. Rozwiązanie to było realizacją zasady zakazu podwójnego opodatkowania.

Na gruncie przepisów obowiązujących od 1 stycznia 2021 r. spółki komandytowe przestały być transparentne podatkowo. Uzyskały status spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji:

•wypłaty zysków z tego rodzaju spółek nie są już neutralne podatkowo i stanowią przychody ze źródła kapitały pieniężne jako przychody z udziału w zyskach osób prawnych (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy);

•spółki komandytowe mają obowiązki płatnika podatku w odniesieniu do wypłacanych na rzecz wspólników należności stanowiących przychody z udziału w zyskach osób prawnych (art. 41 ust. 4 ustawy).

Jednocześnie, z uwagi na istotny charakter zmian wprowadzonych w systemie opodatkowania spółek komandytowych i ich wspólników, ustawodawca przewidział przepisy o charakterze przejściowym.

I tak, zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej:

Do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2 (tj. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Oznacza to, że jeśli spółka komandytowa osiągnęła zyski przed dniem, w którym stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, to przysporzenia wspólników tej spółki z udziału w tych zyskach są rozliczane podatkowo na zasadach, jakie obowiązywały przed 1 stycznia 2021 r.

Ocena skutków podatkowych Państwa sytuacji

W wyniku przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – w ramach sukcesji uniwersalnej, która ma miejsce przy przekształceniu spółek – zobowiązanie do wypłaty zaległego zysku zostanie przejęte przez spółkę przekształconą. Po przekształceniu następca prawny spółki komandytowej, czyli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zobowiązany jest do spełnienia tego zobowiązania wobec dotychczasowych wspólników spółki komandytowej.

W związku z tym przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie powinno mieć wpływu na skutki podatkowe wypłaty wspólnikom zysków wypracowanych przed 1 stycznia 2021 r. (1 maja 2021 r.). Dla byłych już wspólników spółki komandytowej, aktualnie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie to obojętne podatkowo. Jednocześnie nie ma znaczenia dla określenia skutków podatkowych tej wypłaty zmiana składu osobowego wspólników tej spółki.

W konsekwencji wypłata przez spółkę przekształconą zysków wypracowanych przed przekształceniem przez spółkę przekształcaną – powstałych przed 1 maja 2021 r. – nie będzie podlegała opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej.

Wobec tego Spółka nie będzie zobligowana do pełnienia funkcji płatnika w stosunku do tych wypłat.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie należy zaznaczyć, że z całokształtu przedstawionego przez Państwa stanowiska wynika, że – Państwa zdaniem – w momencie wypłaty przez spółkę z o.o. zysków wypracowanych przed uzyskaniem przez spółkę komandytową statusu podatnika CIT nie powstanie po stronie wspólników przychód (dochód), a Państwo nie będą pełnili obowiązków płatnika. Tym samym stwierdzenie, że:

Na Spółce nie będą ciążyć obowiązki płatnika (…), co oznacza, że Spółka będzie zobowiązana do pobrania od dokonanej wypłaty podatku dochodowego od osób fizycznych.

potraktowano jako oczywistą omyłkę.

W odniesieniu natomiast do powołanego przez Państwa we własnym stanowisku wyroku z 17 grudnia 2020 r. sygn. akt I SA/Ke 382/20, dotyczy on sytuacji przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę. Jest to odmienna sytuacja faktyczna niż ta opisana w Państwa wniosku, również w innym stanie prawnym.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

•Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

•Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”.  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

•w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

•w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).