Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 września 2024 r. wpłynął Pani wniosek z 11 września 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie skutków podatkowych związanych z wniesieniem przedsiębiorstwa w drodze aportu do spółki z o.o. Wniosek został uzupełniony – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 22 listopada 2024 r. (data wpływu 22 listopada 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Jest Pani polskim rezydentem podatkowym podlegającym na terytorium Polski opodatkowaniu od całości swoich dochodów. Prowadzi Pani działalność gospodarczą pod firmą X. Przedmiotem działalności jest sprzedaż detaliczna (...).

W ramach Pani działalności prowadzona jest pełna księgowość w postaci ksiąg rachunkowych, zgodnie z regulacjami zawartymi w art. 24a ust. 1 oraz art. 2 ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Aktualnie planowane jest, że wniesie Pani prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, które stanowi organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych w oparciu o które prowadzona jest aktualnie działalność („Przedsiębiorstwo”) w drodze aportu do podmiotu powiązanego – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, opodatkowaną w modelu ryczałtu od dochodów spółek („Ryczałt”) na zasadach określonych w rozdziale 6b ustawy o CIT („Spółka”).

Wkład w postaci prowadzonego przedsiębiorstwa będzie stanowił zespół składników materialnych i niematerialnych, rozpatrywany z uwzględnieniem przeniesienia praw i obowiązków z umów w tym praw i obowiązków z umów najmu lokali, przeniesienia praw i obowiązków z umów z pracownikami Pani jednoosobowej działalności, towarów handlowych, wyposażenia i innych składników niezbędnych w prowadzonej działalności gospodarczej.

Zespół składników będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o PIT.

Planowane działanie ma uzasadnienie ekonomiczne i jest związane z planowaną reorganizacją mającą na celu uporządkowanie struktury w grupie podmiotów powiązanych. W szczególności w związku z tym, że Spółka prowadzi działalność w tym samym zakresie co Pani, uzasadnione jest dokonanie planowanego aportu Przedsiębiorstwa, tak aby skoncentrować ten pion działalności w jednym podmiocie i osiągnąć efekt synergii. Jednocześnie z uwagi na rozwój sieci sklepów oraz znaczne zwiększenie zakresu Pani działalności uzasadniona jest także zmiana formy jej prowadzenia – na formę spółki kapitałowej, a nie w ramach indywidualnej działalności osoby fizycznej. Pozwoli to na ograniczenie ryzyka Pani odpowiedzialności osobistej i jest bardziej odpowiednią formą z uwagi na skalę prowadzonych działań. W związku z tym, że w grupie działa już podmiot będący spółką kapitałową, a indywidualna Pani działalność jest prowadzona w tym samym zakresie – uzasadnione jest wniesienie Przedsiębiorstwa do Spółki. Co więcej przeniesienie przedsiębiorstwa – w związku z zawarciem umów najmu lokali, w których prowadzona jest Pani działalność gospodarcza, z gminą i jej podmiotami zależnymi – jest jedyną formą transferu praw i obowiązków z umów najmu na jaką wyraża zgodę wynajmujący.

Wnoszony do Spółki wkład niepieniężny w postaci Przedsiębiorstwa (aport) zostanie przeznaczony na podwyższenie jej kapitału zakładowego, zgodnie z wcześniej podjętą uchwałą zgromadzenia wspólników, i w zależności od jego wartości względem wartości nominalnej obejmowanych udziałów w Spółce może zostać częściowo przelany na kapitał zapasowy Spółki (jako „agio” tj. nadwyżka, która jest przelewana do kapitału zapasowego w przypadku obejmowania udziałów po cenie wyższej od ich wartości nominalnej), zgodnie z wcześniej podjętą uchwałą zgromadzenia wspólników.

Wartość Przedsiębiorstwa określona w umowie przeniesienia wkładu niepieniężnego oraz uchwale w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego może być wyższa od wartości godziwej aktywów wchodzących w jego skład. W takiej sytuacji może powstać tzw. dodatnia wartość firmy (goodwill).

Zależy Pani na zachowaniu przez Spółkę prawa do opodatkowania w formie Ryczałtu.

W związku z tym, w świetle przepisów rozdziału 6B ustawy o CIT, zamierza spełnić przesłanki wynikające z wyjątku ustawowego od przepisów przewidujących utratę prawa Spółki do opodatkowania Ryczałtem. W tym celu chciałaby Pani zrealizować warunki wskazane w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c tiret drugie ustawy o CIT.

Mając powyższe na uwadze, w terminie ustawowym obliczonym od dnia wniesienia wspomnianego powyżej wkładu niepieniężnego w postaci Przedsiębiorstwa chce Pani:

• zamknąć księgi rachunkowe prowadzonej dotychczas działalności (dzień wniesienia wkładu),
• sporządzić sprawozdanie finansowe (w terminie 3 miesięcy od dnia wniesienia).

Z uwagi na to, że Spółka jest opodatkowana aktualnie w modelu Ryczałtu, powzięła Pani wątpliwość w zakresie obowiązków jakie spoczywają w związku z planowanymi działaniami, tak aby Spółka mogła być dalej opodatkowana w tym modelu. W szczególności powzięła Pani wątpliwość co do tego na ile jest zobowiązana dokonać rozliczeń i ustaleń, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT, w związku z przejmowanymi (wnoszonymi aportem) składnikami majątku.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Spółka z o.o., przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z prowadzonych ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład. Spółka przejmująca majątek, tj. spółka z o.o., do której zostanie wniesione aportem przedsiębiorstwo, podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów.

Po wniesieniu aportem do spółki z o. o. przedsiębiorstwa – działalność gospodarcza prowadzona pod firmą X nie zostanie zlikwidowana.

Aport przedsiębiorstwa do istniejącej spółki z o. o – nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów tej czynności nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Celem planowanego aportu jest: (i) koncentracja pionu działalności operacyjnej w zakresie sprzedaży (...) w jednym podmiocie – obecnie część sprzedaży jest realizowana przez X z uwagi na (...) zawarte z miastem A umowy najmu na lokal w których prowadzona jest sprzedaż, których przepisanie na podmiot Y sp. z o.o. nie było dotychczas możliwe, a obecnie zgodnie z informacjami uzyskanymi we właściwych jednostkach organizacyjnych miasta A jest możliwe tylko w razie przeniesienia przedsiębiorstwa, (ii) osiągnięcie efektu synergii – prowadzenie działalności w tak małej ilości punktów w których prowadzi je X, wobec kilkudziesięciu punktów w których sprzedaż prowadzą Y sp. z o.o. nie ma sensu. Co więcej taki układ generuje konieczność odsprzedaży produkowanego przez Y sp. z o.o. (...) do X co także generuje dodatkową zupełnie niepotrzebną dokumentację. W związku z tym, że w grupie działa już na bardzo dużą skalę podmiot będący spółką kapitałową, a indywidualna działalność jest prowadzona w tym samym zakresie w bardzo niewielkiej skali i wyłącznie z uwagi na fakt (...) zawarcia umów z miastem A – uzasadnione jest wniesienie przedsiębiorstwa do Spółki jako jedyna możliwa forma przeniesienia umów najmu i przez to działalności prowadzonej w lokalach do Y sp. z o.o.

Przeniesienie przedsiębiorstwa jak wskazano wyżej – w związku z zawarciem umów najmu lokali, w których prowadzona jest Pani działalność gospodarcza, z gminą i jej podmiotami zależnymi – jest jedyną formą transferu praw i obowiązków z umów najmu na jaką wyraża zgodę wynajmujący.

Pytania

1.Czy zgodnie z art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c tiret drugie ustawy o CIT, powinna Pani tylko zamknąć księgi rachunkowe prowadzonej działalności oraz sporządzić sprawozdanie finansowe, a rozliczenia i ustaleń o których mowa w art. 7aa tej ustawy powinna faktycznie dokonać Spółka jako podmiot przyjmujący wkład niepieniężny?

2.Czy prawidłowe jest Pani stanowisko, że opisane we wniosku wniesienie Przedsiębiorstwa w drodze aportu do Spółki będzie na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 w związku z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT zwolnione od podatku dochodowego od osób fizycznych?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 2 dotyczące podatku dochodowego od osób fizycznych. Na pytanie nr 1 dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pani stanowisko w sprawie

Zgodnie z treścią art. 5a pkt 3 ustawy o PIT ilekroć w tej ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego. Jednocześnie zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio. Zgodnie natomiast z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

W myśl art. 24 ust. 23 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy spółka przejmująca majątek podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

W związku z tym, że aportem zostanie wniesiony wyodrębniony organizacyjnie i finansowo zespół składników materialnych i niematerialnych w oparciu, o które jest prowadzona aktualnie działalność Pani zdaniem spełniona zostanie w ujęciu podatkowym przesłanka uznania ich za przedsiębiorstwo w rozumieniu kodeksu cywilnego.

Jednocześnie Spółka, do której wniesione zostanie Przedsiębiorstwo ma i będzie miała siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak również podlega i będzie podlegała w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce).

Spełniony będzie także warunek przyjęcia składników Przedsiębiorstwa dla celów podatkowych w wartościach wynikających z Pani ksiąg podatkowych. W Spółce wartość tych składników zostanie przyjęta w takiej wysokości jak wynikająca z ksiąg podatkowych na dzień wniesienia wkładu.

Tym samym Pani przychód w wysokości wartości rynkowej składników materialnych i niematerialnych wniesionych do Spółki (o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych) będzie zwolniony z podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT.

Analogiczne stanowisko co do neutralności podatkowej aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa zostało wyrażone także w licznych wydanych interpretacjach indywidualnych, w tym np. w interpretacji:

• z dnia 19 sierpnia 2024 r. 0114-KDIP3-1.4011.505.2024.2.MS2
• z dnia 13 sierpnia 2024 r. 0112-KDIL2-2.4011.436.2024.3.KP
• dnia 30 lipca 2024 r. 0112-KDIL2-2.4011.418.2024.2.WS.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226):

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:

Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych określony został w art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z pkt 9 tego przepisu:

Jednocześnie, w myśl art. 21 ust. 1 pkt 109 ww. ustawy:

Zastrzeżenie zawarte w powyższym art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy odnoszące się do art. 24 ust. 23 ustawy dotyczy rezydencji podatkowej spółki otrzymującej aport. Zgodnie z tym przepisem:

Zastrzec jednak należy, że omawiane zwolnienie od podatku przychodów uzyskanych w wyniku aportu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części nie jest uprawnieniem bezwarunkowym. Ustawodawca wyłączył możliwość korzystania z tej preferencji podatkowej w sytuacjach, gdy aport byłby wykorzystywany jako narzędzie, które służy unikaniu lub uchylaniu się od opodatkowania.

Zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

A zatem przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest wolny od podatku – na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy – jeśli spełnione są łącznie następujące warunki:

1.przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część,

2.spółka otrzymująca wkład ma nieograniczony obowiązek podatkowy w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego,

3.spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład i

4.głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jeśli natomiast którykolwiek z wymienionych warunków nie będzie spełniony - przychód nie będzie wolny od podatku. Będzie podlegał opodatkowaniu w trybie art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Przez przedsiębiorstwo należy rozumieć przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego, na co wskazuje art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ponieważ przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie zawierają definicji przedsiębiorstwa, dlatego dla potrzeb zastosowania tych przepisów należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061), zgodnie z którym:

Sformułowanie zawarte w art. 55¹ Kodeksu cywilnego, tj., że - „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego jest więc to, że stanowi on „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.

Ocena skutków podatkowych Pani sytuacji

W złożonym wniosku wskazała Pani, że prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą. W ramach działalności prowadzona jest pełna księgowość w postaci ksiąg rachunkowych. Aktualnie planowane jest, że wniesie Pani prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, które stanowi organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych w oparciu o które prowadzona jest aktualnie działalność w drodze aportu do podmiotu powiązanego – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, opodatkowaną w modelu ryczałtu od dochodów spółek. Zespół składników będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o PIT. Spółka z o.o., przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z prowadzonych ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład. Spółka przejmująca majątek, tj. spółka z o.o., do której zostanie wniesione aportem przedsiębiorstwo, podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów. Celem planowanego aportu jest: m. in. koncentracja pionu działalności operacyjnej w zakresie sprzedaży (...) w jednym podmiocie – obecnie część sprzedaży jest realizowana przez X z uwagi na (...) zawarte z miastem A umowy najmu na lokal w których prowadzona jest sprzedaż, których przepisanie na podmiot Y sp. z o.o. nie było dotychczas możliwe, a obecnie zgodnie z informacjami uzyskanymi we właściwych jednostkach organizacyjnych miasta A jest możliwe tylko w razie przeniesienia przedsiębiorstwa.

Tym samym w opisanym zdarzeniu przyszłym będą spełnione przesłanki zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód z tytułu wniesienia aportem do Spółki Otrzymującej (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) całego Pani przedsiębiorstwa będzie wolny od podatku dochodowego, na mocy art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 19 cytowanej ustawy.

Tym samym, Pani stanowisko jest prawidłowe.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).