Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest:

• prawidłowe – w części dotyczącej obowiązków Spółki jako płatnika, związanych z wniesieniem przez akcjonariusza wkładów pieniężnych na poczet kapitału akcyjnego;
• nieprawidłowe – w części dotyczącej obowiązków Spółki jako płatnika, związanych z obniżeniem kapitału akcyjnego i zwrotem środków akcjonariuszowi.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

W dniu 25 czerwca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 25 czerwca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych (pytanie nr 6).

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 28 sierpnia 2024 r. (wpływ 5 września 2024 r.) oraz pismem z 17 września 2024 (data wpływu 17 września 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Udziałowiec, akcjonariusz prostej spółki akcyjnej (PSA) planuje wnieść wkłady pieniężne do PSA na poczet kapitału akcyjnego. Powyższa transakcja spowoduje konieczność aktualizacji wyceny obecnych akcji oraz zmianę w KRS, ale bez konieczności aktualizacji umowy Spółki. Za wpłacony kapitał Spółka chce zakupić obligacje Skarbu Państwa z wykorzystaniem transakcji buy-sell back za pośrednictwem domu maklerskiego - czyli za własne środki finansowe Spółka kupuje obligacje i zawiera jednocześnie transakcję sprzedaży obligacji po 6 miesiącach ze stałym oprocentowaniem 5,5%. Po okresie około 1 roku, gdy Spółka w wyniku działalności uzyska dochód wystarczający do pokrycia transakcji buy-sell back na obligacjach, planowane jest obniżenie kapitału akcyjnego do pierwotnej wartości i zwrotu kapitału akcjonariuszowi.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

1)Spółka jest opodatkowana tzw. „CIT Estońskiem”, czyli ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych.

2)Spółka jest opodatkowana ryczałtem od początku istnienia Spółki, czyli od 9 września 2022 r.

3)Udziałowiec/akcjonariusz zamierza wnieść wkłady pieniężne na poczet kapitału akcyjnego w trakcie opodatkowania Spółki ryczałtem od dochodów spółek.

4)W użytym opisie zdarzenia przyszłego, sformułowanie „udziałowiec” jest używane zamiennie z określeniem „akcjonariusz” i odnosi się do tej samej osoby będącej akcjonariuszem prostej spółki akcyjnej.

5)Akcjonariusz, o którym mowa we wniosku, jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania dla celów podatkowych w Polsce, zgodnie z art. 3 ust. 1a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Pytania

1.Czy wpłata dodatkowego kapitału na kapitał akcyjny przez akcjonariusza do Spółki spowoduje powstanie obowiązku podatkowego w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych?

2.Czy w przypadku obniżenia kapitału akcyjnego i zwrotu środków akcjonariuszowi przez Spółkę powstanie obowiązek naliczenia i odprowadzenia podatku od czynności cywilnoprawnych?

3.Czy wpłata dodatkowego kapitału przez akcjonariusza na rzecz Spółki będzie miała skutki podatkowe w zakresie podatku od ukrytych zysków lub podatku CIT?

4.Czy w przypadku obniżenia kapitału akcyjnego przez Spółkę i zwrotu wpłaconych środków akcjonariuszowi, Spółka będzie zobowiązana do zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) lub podatku od ukrytych zysków?

5.Czy w związku z wniesieniem wkładów pieniężnych na poczet kapitału akcyjnego przez akcjonariusza Spółki oraz późniejszym obniżeniem kapitału akcyjnego i zwrotem tych środków, po stronie Spółki powstaną obowiązki w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) podatku od ukrytych zysków?

6.Czy w związku z wniesieniem wkładów pieniężnych na poczet kapitału akcyjnego przez akcjonariusza Spółki oraz późniejszym obniżeniem kapitału akcyjnego i zwrotem tych środków, Spółka będzie zobowiązana do odprowadzenia podatku dochodowego od osób fizycznych w związku z tymi czynnościami?

Przedmiotem interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 6 w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. W odniesieniu do pozostałych pytań w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od czynności cywilnoprawnych wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Państwa stanowisko w sprawie

Spółka stoi na stanowisku, że od wycofania kapitału akcyjnego akcjonariusz nie będzie zmuszony zapłacić podatku PIT, pod warunkiem, że zwrot kapitału nie będzie traktowany jako wypłata zysków. W przypadku zwrotu kapitału akcyjnego, który nie jest traktowany jako wypłata zysków, nie powstanie obowiązek zapłaty podatku PIT.

W uzupełnieniu wniosku z 28 sierpnia 2024 r. Spółka doprecyzowała, że w przypadku obniżenia kapitału akcyjnego i zwrotu środków akcjonariuszowi, nie powstanie obowiązek naliczenia i odprowadzenia podatku PIT, jako świadczenie niepodlegające opodatkowaniu.

W szczególności, jeśli zwrot kapitału zostanie przeprowadzony zgodnie z przepisami prawa handlowego i nie będzie związany z wypłatą zysków ani innymi formami dystrybucji dochodów do akcjonariuszy, Spółka nie powinna być zobowiązana do pełnienia roli płatnika w tym zakresie.

Ponadto, zwrot kapitału nie powinien być uznany za dochód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a zatem nie będzie rodził obowiązku podatkowego dla Spółki jako płatnika. W związku z tym, na gruncie przepisów podatkowych, Spółka nie powinna odprowadzać podatku PIT od takiej transakcji.

W ocenie Spółki, w przypadku wniesienia wkładów pieniężnych na poczet kapitału akcyjnego przez akcjonariusza oraz późniejszego obniżenia kapitału akcyjnego i zwrotu tych środków, nie powstaną obowiązki podatkowe po stronie Spółki w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, tj. Spółka, jako płatnik nie będzie zobowiązana do odprowadzenia podatku PIT w związku ze zwrotem kapitału akcjonariuszowi.

Zgodnie z powyższym, transakcje te nie powinny generować obowiązków podatkowych po stronie Spółki w zakresie powyższych podatków oraz zostaną przeprowadzone zgodnie z obwiązującymi przepisami prawa podatkowego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest:

• prawidłowe – w części dotyczącej obowiązków Spółki jako płatnika, związanych z wniesieniem przez akcjonariusza wkładów pieniężnych na poczet kapitału akcyjnego;
• nieprawidłowe – w części dotyczącej obowiązków Spółki jako płatnika, związanych z obniżeniem kapitału akcyjnego i zwrotem środków akcjonariuszowi.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.):

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:

1.  obliczenie,

2.  pobranie,

3.  wpłacenie

- podatku, zaliczki.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej jednak, w odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Zgodnie z art. 1 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18):

Jak stanowi art. 4 § 1 pkt 2 ww. ustawy:

Natomiast w myśl art. 5a pkt 28 lit. a) ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):

Kwestie dotyczące akcji i uprawnień indywidualnych akcjonariusza prostej spółki akcyjnej reguluje art. 300¹⁵ § 1-6 ustawy Kodeks spółek handlowych, zgodnie z którym:

Na podstawie art. 5a pkt 30 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 5a pkt 31a i pkt 31b ww. ustawy:

Wątpliwości Spółki, budzi kwestia ciążących na Spółce obowiązków płatnika, związanych z planowanym wniesieniem wkładów pieniężnych na poczet kapitału akcyjnego przez akcjonariusza prostej spółki akcyjnej oraz obniżeniem kapitału akcyjnego i zwrotem środków akcjonariuszowi, tj. czy w związku z planowanymi transakcjami akcjonariusz osiągnie przychód, który Spółka, jako płatnik zobowiązana będzie opodatkować.

Odnośnie skutków podatkowych wniesienia wkładów pieniężnych na poczet kapitału akcyjnego przez akcjonariusza prostej spółki akcyjnej, należy stwierdzić, że ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych kompleksowo reguluje skutki podatkowe czynności związanych z uzyskaniem i posiadaniem statusu wspólnika w spółce zdefiniowanej w art. 5a pkt 28 lit. a) ww. ustawy, a więc także w prostej spółce akcyjnej.

Cechą charakterystyczną kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej jest jego zmienność. Dlatego ilekroć w KSH jest mowa o udziale akcjonariusza w kapitale zakładowym tej spółki, należy przez to rozumieć stosunek liczby akcji przysługujących temu akcjonariuszowi do liczby wszystkich akcji wyemitowanych w spółce. Proporcja ta stanowi odpowiednik udziału w kapitale zakładowym spółki z o.o. albo akcyjnej. Wzrost wartości kapitału akcyjnego przekłada się wprost na wartość akcji przysługujących temu akcjonariuszowi.

Jednym z elementów tych regulacji jest art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, który dotyczy objęcia udziałów (akcji) w spółce. Normy wynikające z ww. przepisu różnicują skutki podatkowe tego rodzaju czynności w zależności od charakteru wkładu, za jaki są obejmowane te udziały (akcje).

Wniesienie do spółki wkładu niepieniężnego skutkuje po stronie podatnika powstaniem przychodu ze źródła określonego w art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, zgodnie z którym:

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie definiuje przy tym pojęć „wkład niepieniężny” i „wkład pieniężny”. Nie odsyła również do stosowania w tym zakresie definicji z innych dziedzin prawa, w tym do przepisów prawa cywilnego (handlowego), na gruncie których spółki są tworzone. Znaczenie określeń „wkład niepieniężny” i „wkład pieniężny” na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy odczytywać z uwzględnieniem językowego znaczenia tych pojęć oraz ratio legis przepisów regulujących skutki podatkowe wnoszenia wkładów do spółek.

Należy więc wskazać, że przymiotnik „pieniężny” pochodzi od słowa „pieniądz”, czyli „środek płatniczy przyjmowany w zamian za towary i usługi lub zwalniający od zobowiązań”, „moneta lub banknot obiegowy”. Niepieniężny to przeciwieństwo pieniężnego, „inny niż pieniężny” (Słownik Języka Polskiego PWN – wersja internetowa, https://sjp.pwn.pl).

Można zatem stwierdzić, że „wkład pieniężny” to przekazywana spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego określona liczba znaków pieniężnych wnoszonych w gotówce albo też w formie bankowego czy pocztowego transferu pieniądza, z którego wniesienia nie powstaje po stronie podatnika wnoszącego taki wkład przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych

Mając na uwadze powyższe wyjaśnienia oraz przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że wniesienie wkładu pieniężnego na poczet kapitału akcyjnego Spółki, która spowoduje konieczność wyceny obecnych akcji oraz dokonanie zmian w KRS nie będzie skutkować powstaniem po stronie akcjonariusza przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a tym samym po Państwa stronie nie wystąpi obowiązek poboru i odprowadzenia do właściwego urzędu skarbowego zryczałtowanego podatku dochodowego.

Państwa stanowisko w tym zakresie jest prawidłowe.

Natomiast nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem odnośnie braku po stronie akcjonariusza Spółki przychodu w związku z obniżeniem kapitału akcyjnego Spółki do pierwotnej wartości i zwrotu wpłaconych środków akcjonariuszowi, ponieważ w związku z tą transakcją na Spółce będą ciążyć obowiązki płatnika.

Stosownie natomiast do art. 24 ust. 5 pkt 1c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z powyższych przepisów wynika, że dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych są przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym, bezzwrotnym, definitywnym, których źródłem uzyskania jest posiadanie udziału (statusu wspólnika) w osobie prawnej. Do tej kategorii ustawodawca zalicza także faktycznie otrzymany przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej.

Tym samym opisane we wniosku środki, które uzyska akcjonariusz Spółki z tytułu obniżenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej (faktycznie otrzymane wypłaty z obniżenia kapitału akcyjnego w Spółce) będą przychodem akcjonariusza, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 1c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, co wynika to wprost z treści tego przepisu.

Rzeczywiste otrzymanie tego rodzaju przysporzeń spowoduje obowiązek po stronie wypłacającej środki Spółce, przewidziany w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ustawodawca nie przewidział bowiem szczególnych zasad opodatkowania przychodu z tytułu zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej.

I tak, na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jednocześnie ustawodawca nie przewidział możliwości uwzględniania kosztów podatkowych z tego tytułu. Zgodnie bowiem z art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychód akcjonariusza nie będzie zatem podlegał pomniejszeniu o koszty uzyskania przychodów. W szczególności kosztami uzyskania opisanych przychodów nie będą środki wniesione wcześniej przez akcjonariusza do prostej spółki akcyjnej.

Na podstawie art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W konsekwencji Spółka, jako płatnik, na podstawie art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych będzie zobowiązana do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od dokonywanej na rzecz akcjonariusza wypłaty z tytułu zwrotu środków w związku z obniżeniem kapitału akcyjnego Spółki.

Państwa stanowisko w tej części jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).