Skutki podatkowe sprzedaży wierzytelności przyszłej.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 sierpnia 2024 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży wierzytelności przyszłej. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem które wpłynęło 24 października 2024 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest wspólnikiem spółki jawnej … KRS …(zwana dalej: „Spółkę jawną”), mającą siedzibę na terytorium RP, której wspólnikiem - obok Wnioskodawcy - jest osoba prawna. Spółka jawna złożyła w terminie informację, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 a) lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, co oznacza, że nie stosują się do niej przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Spółka jawna jest właścicielem nieruchomości (zwanej dalej „Nieruchomością”).

Spółka jawna w 2023 r. zawarła ze swoim kontrahentem (zwanym dalej: „Kontrahentem 1”) umowę przedwstępną sprzedaży Nieruchomości, mocą której strony zobowiązały się zawrzeć w terminie do … 2025 r. umowę sprzedaży Nieruchomości przez Wnioskodawcę Kontrahentowi 1, z zapłatą ceny sprzedaży w terminie 3 dni od zawarcia umowy.

Następnie, w 2023 r. Spółka jawna zawarła ze swoim innym kontrahentem (zwanym dalej: „Kontrahentem 2”) umowę przelewu swojej wierzytelności przyszłej (tj. wierzytelności o zapłatę ceny sprzedaży, która powstanie po zawarciu przez Spółkę jawną i Kontrahenta 1 przyrzeczonej umowy sprzedaży Nieruchomości, zwanej dalej: „Wierzytelnością Przyszłą”) za cenę uwzględniającą …% dyskonto.

Spółka jawna udokumentowała sprzedaż Wierzytelności Przyszłej notą obciążeniową. Wnioskodawca - jako wspólnik Spółki jawnej - rozpoznał przychód ze sprzedaży Wierzytelności Przyszłej jako przychód z działalności gospodarczej w wysokości odpowiadającej proporcji, w jakiej uczestniczy w zysku Spółki jawnej zgodnie z umową Spółki jawnej.

W 2024 r., przed upływem terminu do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży Nieruchomości, Kontrahent 1 poinformował Spółkę jawną, że nie będzie w stanie zakupić Nieruchomości i chce zawrzeć ze Spółką jawną porozumienie o rozwiązaniu zawartej umowy przedwstępnej sprzedaży Nieruchomości.

Spółka jawna rozważa obecnie rozwiązanie z Kontrahentem 1 przedwstępnej umowy sprzedaży Nieruchomości oraz następnie odstąpienie od umowy sprzedaży Wierzytelności Przyszłej zawartej z Kontrahentem 2.

Uzupełnienie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca ma nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w myśl art. 3 ust. 1 i ust. 1a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wnioskodawca wybrał opodatkowanie działalności gospodarczej w Spółce jawnej według stawki liniowej.

Wnioskodawca uczestniczy w zyskach Spółki jawnej w proporcji …%.

Przedmiotem działalności Spółki jawnej nie jest nabywanie i zbywanie wierzytelności.

Dokumentami potwierdzającymi korektę przychodu w związku z odstąpieniem przez Spółkę jawną od umowy sprzedaży Wierzytelności Przyszłej będą:

·korekta noty obciążeniowej z datą bieżącą oraz

·oświadczenie o odstąpieniu przez Spółkę jawną od umowy sprzedaży Wierzytelności Przyszłej.

Umowę przelewu Wierzytelności Przyszłej należy utożsamiać z umową sprzedaży Wierzytelności Przyszłej.

Głównymi warunkami porozumienia Spółki jawnej z Kontrahentem 1 o rozwiązaniu zawartej umowy przedwstępnej będzie oświadczenie Spółki jawnej i Kontrahenta 1, że rozwiązują z dniem podpisania porozumienia zawartą umowę przedwstępną sprzedaży Nieruchomości, z uwagi na fakt, że Kontrahent 1 nie jest w stanie obecnie zakupić Nieruchomości od Spółki jawnej w terminie przewidzianym umową przedwstępną. Podstawę prawną zawarcia porozumienia będzie stanowił art. 353 Kodeksu cywilnego.

Z umowy przelewu Wierzytelności Przyszłej wynikają następujące prawa i obowiązki:

1)po stronie Zbywcy (Spółka jawna):

a)uprawnienie do otrzymania ceny od Nabywcy;

b)obowiązek poinformowania Kontrahenta 1 o przelewie Wierzytelności Przyszłej w momencie zawarcia umowy przyrzeczonej i wskazanie rachunku bankowego Nabywcy jako rachunku bankowego, na który ma nastąpić przelew ceny sprzedaży przez Kontrahenta 1;

c)obowiązek poinformowania Nabywcy o terminie zawarcia umowy przyrzeczonej z Kontrahentem 1 na co najmniej 3 dni przed jej zawarciem;

d)uprawnienie do odstąpienia od umowy;

2)po stronie Nabywcy (Kontrahent 2):

a)uprawnienie do otrzymania od Kontrahenta 1 zapłaty ceny sprzedaży Nieruchomości (Wierzytelność Przyszła, która powstanie w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej przez Spółkę jawną i Kontrahenta 1);

b)obowiązek zapłaty Zbywcy ceny;

c)uprawnienie do uzyskania od Zbywcy informacji o terminie zawarcia umowy przyrzeczonej z Kontrahentem 1 na co najmniej 3 dni przed jej zawarciem;

d)uprawnienie do odstąpienia od umowy.

Na podstawie umowy Wierzytelności Przyszłej Wnioskodawcy nie przysługują roszczenia w stosunku do nabywcy (Kontrahenta 2), Spółce jawnej przysługują ww. uprawnienia.

W związku z zawarciem umowy przelewu Wierzytelności Przyszłej nie wiążą się inne dodatkowe świadczenia.

Umowa przelewu Wierzytelności Przyszłej nie przewiduje innego wynagrodzenia dla Spółki jawnej oprócz dyskonta. Umowa przelewu Wierzytelności Przyszłej nie przewiduje żadnego wynagrodzenia dla Wnioskodawcy (Wnioskodawca nie jest stroną umowy wierzytelności przyszłej, tylko Spółka jawna).

W wyniku zawarcia umowy przelewu Wierzytelności Przyszłej doszło do przelewu na rzecz Kontrahenta 2 Wierzytelności Przyszłej w postaci zapłaty ceny sprzedaży Nieruchomości. Wierzytelność ta ma powstać z chwilą zawarcia przez Spółkę jawną i Kontrahenta 1 przyrzeczonej umowy sprzedaży Nieruchomości. Istniejący stosunek zobowiązaniowy -tj. Umowa przedwstępna - nie uległ zmianom: cały czas Spółka jawna i Kontrahent 1 są zobowiązani do zawarcia umowy przyrzeczonej, jedyna zmiana to wskazanie, iż wierzytelność o zapłatę ceny sprzedaży, która powstanie z chwilą zawarcia przez Spółkę jawną i Kontrahenta 1 przyrzeczonej umowy sprzedaży, będzie przysługiwać Kontrahentowi 2, a nie Spółce jawnej.

Pytania

1.Czy Wnioskodawca prawidłowo rozpoznał przychód ze sprzedaży Wierzytelności Przyszłej jako przychód z działalności gospodarczej w wysokości odpowiadającej proporcji, w jakiej uczestniczy w zysku Spółki jawnej zgodnie z umową Spółki jawnej?

2.W jakim okresie rozliczeniowym Wnioskodawca powinien dokonać korekty przychodu w związku z odstąpieniem przez Spółkę jawną od umowy sprzedaży Wierzytelności Przyszłej?

Pana stanowisko w sprawie

Ad 1

Wnioskodawca, prawidłowo dokonał rozpoznania przychodu w związku z zawarciem umowy sprzedaży Wierzytelności Przyszłej jako przychodu z działalności gospodarczej w kwocie odpowiadającej odpowiedniej proporcji, w jakiej Wnioskodawca uczestniczy w zysku Spółki jawnej, zgodnie z umową Spółki jawnej.

Zgodnie bowiem z art. 14 ust. 2 pkt 7ca ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychodem z działalności gospodarczej są również przychody z odpłatnego zbycia wierzytelności dotyczącej prowadzonej działalności gospodarczej w wysokości jej wartości wyrażonej w cenie określonej w umowie.

Cena sprzedaży Wierzytelności Przyszłej została określona przez strony, stąd uzasadnione było uznanie przez Wnioskodawcę przychodu z działalności gospodarczej w wysokości odpowiadającej odpowiedniej proporcji (w jakiej Wnioskodawca uczestniczy w zysku Spółki jawnej) w stosunku co ceny sprzedaży.

Ad 2

Odstąpienie Spółki jawnej od umowy sprzedaży Wierzytelności Przyszłej spowoduje konieczność dokonania przez Wnioskodawcę korekty przychodu z działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 14 ust. 1m ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jeżeli korekta przychodu nie jest spowodowana błędem rachunkowym lub inną oczywistą omyłką, korekty dokonuje się poprzez zmniejszenie lub zwiększenie przychodów osiągniętych w okresie rozliczeniowym, w którym została wystawiona faktura korygująca lub, w przypadku braku faktury, inny dokument potwierdzający przyczyny korekty.

Z powyższego wynika zatem, iż dokonanie przez Wnioskodawcę korekty przychodu w działalności gospodarczej w związku z ewentualnym odstąpieniem Spółki jawnej od umowy sprzedaży Wierzytelności Przyszłej powinno nastąpić w okresie rozliczeniowym, w którym zostanie wystawiony dokument potwierdzający przyczyny korekty - np. oświadczenie Spółki jawnej o odstąpieniu od umowy sprzedaży Wierzytelności Przyszłej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Wskazać należy, że przepisy podatkowe nie regulują stosunków cywilnoprawnych (zasad zawierania umów cywilnoprawnych, porozumień), ani nie mają wpływu na ich treść, w tym ustalenia dotyczące terminów płatności. Zgodnie z obowiązującą w prawodawstwie polskim zasadą swobody umów, strony transakcji mogą dowolnie kształtować treść umowy w granicach wyznaczonych przez prawo. Zasada ta ma również zastosowanie na gruncie prawa podatkowego. Organy podatkowe nie mają prawa ingerować w treść zawieranych umów i przyjęte w nich ustalenia, chyba że postanowienia umów naruszają przepisy podatkowe, a to może być stwierdzone jedynie w trakcie przeprowadzonego przez organ pierwszej instancji postępowania podatkowego.

Stosownie do przepisu art. 509 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.):

W myśl art. 509 § 2 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 510 § 1 powyższej ustawy:

W świetle powyższych przepisów, przeniesienie wierzytelności polega na tym, że prawa przysługujące zbywcy (dotychczasowemu wierzycielowi) przechodzą na nabywcę wierzytelności. Właściwość zobowiązania, uprawnienia wierzyciela i zobowiązania dłużnika pozostają bez zmian, gdyż w wyniku przeniesienie wierzytelności zmienia się tylko wierzyciel.  W wyniku przeniesienia (przelewu) wierzytelności wygasa u dotychczasowego wierzyciela stosunek zobowiązaniowy z dłużnikiem, powstają natomiast nowe stosunki zobowiązaniowe w rozumieniu cywilnoprawnym pomiędzy nabywcą wierzytelności, a dłużnikiem oraz pomiędzy zbywcą a nabywcą wierzytelności, jeżeli przeniesienie wierzytelności jest odpłatne.

Treść powyższych przepisów wskazuje zatem, że wierzytelność jest prawem majątkowym, które może być przedmiotem obrotu gospodarczego.

Odpłatne zbycie przez podatnika podatku dochodowego wierzytelności wynikającej z dokonanej wcześniej przez takiego podatnika na rzecz podmiotu trzeciego (dłużnika) sprzedaży towarów lub usług stanowi odrębną od wskazanej sprzedaży towarów lub usług operację gospodarczą, wywołującą po stronie zbywcy wierzytelności skutki w podatku dochodowym w postaci wystąpienia przychodu oraz kosztów uzyskania przychodu.

Z analizy przepisów Kodeksu cywilnego wynika więc, że zbycie wierzytelności podmiotowi trzeciemu nie jest związane z transakcją zawartą między wierzycielem a jego dłużnikiem – jest odrębnym zdarzeniem gospodarczym. Zbycie wierzytelności nie prowadzi do spłaty tej wierzytelności przez dłużnika, ponieważ ten w dalszym ciągu nie uregulował swojego zobowiązania, tylko po zbyciu tej wierzytelności, jest on zobowiązany wobec innego podmiotu. Uzyskana w wyniku sprzedaży tej wierzytelności kwota nie może być zatem traktowana jako spłata wierzytelności dokonana przez pierwotnego dłużnika. W konsekwencji wierzyciel, należność uzyskaną za zbywaną wierzytelność powinien zaliczyć do swoich przychodów w podatku dochodowym. Ma w związku z tym również prawo do uwzględnienia kosztów uzyskania tych przychodów.

Zgodnie z art. 5a pkt 26 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):

Z kolei, zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dochody spółek niebędących osobami prawnymi nie stanowią odrębnego przedmiotu opodatkowania. Opodatkowaniu podlegają natomiast dochody poszczególnych wspólników takiej spółki. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w takiej spółce, tj. innej niż wskazana w art. 5a pkt 28 ww. ustawy, uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika.

Jeżeli wspólnikiem spółki niebędącej osobą prawną jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Za spółkę niebędącą osobą prawną w rozumieniu powyższych przepisów należy zatem uznać m.in. spółkę jawną.

W związku z powyższym, w przypadku prowadzenia działalności w formie transparentnej podatkowo spółki jawnej, podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych nie jest spółka, tylko poszczególni wspólnicy. Zatem na nich, a nie na spółce ciąży obowiązek podatkowy w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.

W myśl art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 8 ust. 1 tej ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Proporcję, o której mowa w art. 8 powołanej ustawy, ustala się w stosunku do przysługującego wspólnikowi, będącemu osobą fizyczną, udziału w przychodach i kosztach spółek osobowych, stosownie do postanowień zawartych w umowie spółki, przy czym pod pojęciem udziału należy rozumieć udział w zyskach tej spółki. Zarówno więc przychody, koszty uzyskania przychodu, jak i wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodów, straty i ulgi podatkowe, powinny być rozliczane przez wspólnika spółki osobowej - proporcjonalnie do jego udziału w zyskach tej spółki (uwzględniający zmiany udziału w zysku), przewidzianego w umowie spółki osobowej.

W konsekwencji każdy ze wspólników oblicza odrębnie dochód z udziału w spółce i każdy samodzielnie od tego dochodu oblicza podatek dochodowy.

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 tej ustawy:

W myśl art. 14 ust. 1 ww. ustawy:

Zgodnie zaś z art. 14 ust. 1 pkt 1c ww. ustawy:

Stosownie do art. 14 ust. 2 pkt 7ca ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z opisu sprawy wynika, że jest Pan wspólnikiem Spółki jawnej. W zyskach spółki uczestniczy Pan w …%. Spółka jawna jest właścicielem Nieruchomości. W 2023 r. Spółka jawna zawarła z Kontrahentem 1 umowę przedwstępną sprzedaży Nieruchomości. Następnie w 2023 r. Spółka jawna zawarła z Kontrahentem 2 umowę sprzedaży Wierzytelności Przyszłej, tj. wierzytelności o zapłatę ceny sprzedaży, która powstanie po zawarciu przez Spółkę jawną i Kontrahenta 1 przyrzeczonej umowy sprzedaży Nieruchomości za cenę uwzględniającą …% dyskonto. Spółka jawna udokumentowała sprzedaż Wierzytelności Przyszłej notą obciążeniową. Pan - jako wspólnik Spółki jawnej - rozpoznał przychód ze sprzedaży Wierzytelności Przyszłej jako przychód z działalności gospodarczej w wysokości odpowiadającej proporcji, w jakiej uczestniczy w zysku Spółki jawnej zgodnie z umową Spółki jawnej. W 2024 r. przed upływem terminu do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży Nieruchomości, Kontrahent 1 poinformował Spółkę jawną, że nie będzie w stanie zakupić Nieruchomości i chce zawrzeć ze Spółką jawną porozumienie o rozwiązaniu zawartej umowy przedwstępnej sprzedaży Nieruchomości. Spółka jawna rozważa obecnie rozwiązanie z Kontrahentem 1 przedwstępnej umowy sprzedaży Nieruchomości oraz następnie odstąpienie od umowy sprzedaży Wierzytelności Przyszłej zawartej z Kontrahentem 2. Dokumentami potwierdzającymi korektę przychodu w związku z odstąpieniem przez Spółkę jawną od umowy sprzedaży Wierzytelności Przyszłej będą korekta noty obciążeniowej z datą bieżącą oraz oświadczenie o odstąpieniu przez Spółkę jawną od umowy sprzedaży Wierzytelności Przyszłej.

Sprzedaż wierzytelności własnej (przyszłej) skutkuje powstaniem przychodu należnego ze zbycia tej wierzytelności, zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 7ca ww. ustawy. A zatem, w przypadku sprzedaży wierzytelności własnej podatnik powinien wykazać przychód należny na podstawie art. 14 ust. 2 pkt 7ca ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W przedstawionych okolicznościach faktycznych przychód należny z tego tytułu podatnik powinien zaliczyć do źródła przychodów o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy.

Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy oraz wyżej wskazane przepisy prawa podatkowego, należy uznać, że sprzedaż przez Spółkę jawną, w której jest Pan wspólnikiem Wierzytelności Przyszłej (własnej) stanowi zdarzenie, które skutkuje powstaniem przychodu należnego ze zbycia tej wierzytelności, ze źródła jakim jest działalność gospodarcza, zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 7ca ww. ustawy, w wysokości jej wartości wyrażonej w cenie określonej w umowie dotyczącej sprzedaży wierzytelności. Zatem prawidłowo uznał Pan ww. przychód jako przychód z działalności gospodarczej w wysokości odpowiadającej proporcji, w jakiej uczestniczy Pan w zyskach Spółki jawnej, zgodnie z umową Spółki jawnej.

Przechodząc do Pana dalszych wątpliwości wskazać należy, że zgodnie z art. 14 ust. 1m ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do treści art. 14 ust. 1o ust. 1 tej ustawy:

W myśl art. 14 ust. 1p ww. ustawy:

Analizując opis sprawy oraz przytoczone przepisy stwierdzam, że w związku z wykazanym przez Pana (jako wspólnika Spółki jawnej) przychodem ze sprzedaży Wierzytelności Przyszłej, który ostatecznie będzie nienależny ze względu na odstąpienie przez Kontrahenta 1 od przedwstępnej umowy sprzedaży Nieruchomości, będzie miał Pan prawo do korekty przychodu w okresie rozliczeniowym, w którym zostanie wystawiony dokument potwierdzający przyczyny korekty.

Pana stanowisko uznano zatem w całości za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

·stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu zaistnienia zdarzenia i

·zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja nie rozstrzyga w zakresie oceny, czy dokumenty, tj. korekta noty obciążeniowej oraz oświadczenie o odstąpieniu przez Spółkę jawną od umowy sprzedaży Wierzytelności Przyszłej będą wystarczające aby udokumentować korektę przychodu.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawyz 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.) Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.