Obowiązki płatnika w związku z programem motywacyjnym jednostki dominującej.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych stanów faktycznych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 lipca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 24 lipca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanów faktycznych

Spółka z siedzibą w Wielkiej Brytanii (dalej: „X”) organizuje periodycznie kolejne edycje pracowniczego planu akcyjnego (dalej: „Plan”). Plan to program motywacyjny, który oferuje uczestnikom możliwość nabycia akcji zwykłych X.

Uczestnikami Planów są pracownicy spółek należących do grupy X, między innymi pracownicy polskiej sp. z o. o. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca").

X jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2023 r., poz. 120 ze zm.; dalej: „ustawa o rachunkowości”), w stosunku do Spółki.

Plan jest zrealizowany na mocy uchwały walnego zgromadzenia wspólników i działa na zasadach scharakteryzowanych poniżej. Uchwała walnego zgromadzenia wspólników reguluje zasady funkcjonowania Planu i upoważnia X do podejmowania wszystkich czynności niezbędnych do wprowadzenia w życie i przeprowadzenia Planu.

Głównym celem Planu jest wyróżnienie pracowników odpowiedzialnych dzięki swojemu zaangażowaniu i pracy za sukces i rozwój całej grupy X (dalej: „XG”). Kompetencje w zakresie zarządzania i nadzorowania Planu należą do X. Plan jest obsługiwany przez specjalnie powołane przez X do tego celu komitet wynagrodzeń (dalej: „Komitet”), który wybiera m.in. uprawnionych do otrzymania nagrody pracowników, decyduje jakie środki zostaną wykorzystane do określenia wyników itp.

Stroną umowy Planu i innych dokumentów ustanawiających Plan i regulujących prawa uczestników uczestniczących w Planie jest X, oraz pracownicy spółek z XG - w tym także pracownicy Wnioskodawcy. Nie są Państwo stroną Planu ani żadnych umów dotyczących Planu czy też innych dokumentów.

Uczestnictwo w Planie dotyczy wszystkich wybranych przez Komitet, kwalifikujących się do Planu pracowników spółek z X. Uczestnictwo w Planie jest dobrowolne. Uczestnictwo w Planie bądź jego brak nie ma żadnego wpływu na zatrudnienie pracownika, jego umowę o pracę ani perspektywy zawodowe. Plan ma być rozwiązaniem obejmującym całą XG oferowanym przez spółkę dominującą X, w celu zwiększenia poczucia udziału w działalności grupy.

Uczestnictwo w Planie nie wynika z treści umów o pracę lub innych umów tych osób zawartych z Wnioskodawcą, czy innych uregulowań prawnych obowiązujących u Wnioskodawcy, a dotyczących wynagradzania pracowników. Nie wynika ono z regulaminu pracy Wnioskodawcy czy też regulaminu wynagrodzenia Wnioskodawcy. Jednocześnie Plan nie stanowi części pakietu wynagrodzeń lub świadczeń jego uczestników - nie wskazują na to również umowy zawarte przez Spółkę z uczestnikami Planu, regulamin pracy czy jakikolwiek inny dokument Spółki.

Zyskujący możliwość uczestnictwa w Planie wybrany pracownik Spółki (dalej: „Uczestnik”) ma uprawnienia do otrzymania nagrody (dalej: „Nagrody”). Nagroda w przypadku pracowników Spółki, w polskiej jurysdykcji, jest nagrodą warunkową i polega na przydzieleniu Uczestnikowi akcji X z datą ich potencjalnego nieodpłatnego przyznania/nabycia w przyszłości, po spełnieniu określonych warunków (dalej: „Akcje”). Liczba przyznanych Akcji może być uzależniona od szeregu czynników, na przykład grupy zaszeregowania Uczestnika, wynagrodzenia Uczestnika lub innych czynników, które zostaną uznane za istotne oraz ceny akcji w momencie przyznania Nagrody.

W ramach Nagrody nie jest przyznawany Uczestnikowi żaden prawny ani faktyczny udział w Akcjach, w odniesieniu do których przyznano Nagrodę, dopóki Akcje nie zostaną przeniesione na Uczestnika po nabyciu uprawnień.

Nabycie przez Uczestnika uprawnień do Nagrody jest uzależnione od spełnienia jednego lub większej liczby celów w zakresie wyników, które są określane w momencie przyznania Nagrody i są mierzone w okresie badania wyników ustalonym w momencie przyznania Nagrody (dalej: „Okres wyników”). Cena Akcji może wzrosnąć lub spaść w Okresie wyników. Typowo okres ten trwa 3 lata.

Na koniec Okresu wyników, mierzone są osiągnięte cele i określana jest liczba Akcji, do których Uczestnik w ramach Nagrody nabywa uprawnienia. Ilość Akcji nieodpłatnie przyznawanych w ramach Nagrody Uczestnikowi zależy od wyników biznesowych XG w Okresie wyników. Następnie Akcje zostają nieodpłatnie przyznane bezpośrednio Uczestnikowi.

Akcje są nowo wyemitowanymi akcjami X lub są nabywane bezpośrednio lub pośrednio przez X i przeznaczane w różnych formach na potrzeby Planu.

Podczas Okresu wynikowego Uczestnicy nie mogą swobodnie dysponować Nagrodą przed spełnieniem określonych warunków i przed upływem Okresu wynikowego. W tym czasie Akcje, które w ramach Nagrody Uczestnik może nabyć nie mogą być przedmiotem jakiegokolwiek obrotu (np. sprzedaży). Dopiero po tym okresie, w momencie, w którym Akcje zostaną nieodpłatnie przeniesione na Uczestnika może on nimi swobodnie dysponować.

Zazwyczaj, gdy Uczestnik przestaje być zatrudniony w XG, utraci wszelkie niezrealizowane Nagrody, które posiada i nie będzie uprawniony do otrzymania żadnych Akcji w związku z takimi Nagrodami. Jedynie w określonych, wyjątkowych, uznaniowych okolicznościach w przypadku, gdy Uczestnik odejdzie ze Spółki Nagroda będzie nadal mogła zostać przyznana w normalnym terminie, na koniec Okresu wyników. Wyjątkowo i według uznania Komitetu Nagroda może zostać przyznana również przed końcem Okresu wyników, w którym to przypadku cele w zakresie wyników są mierzone do dnia nabycia uprawnień, a nie do końca Okresu wyników. W obu opisanych powyżej przypadkach Nagroda zostanie przyznana proporcjonalnie do okresu, w którym Uczestnik był zatrudniony w Spółce podczas trwania Okresu wyników.

Plan zostały opracowany przez X, a jego zasady funkcjonowania wynikają z uchwały walnego zgromadzenia wspólników X. Świadczeń na rzecz Uczestników planu zobowiązana jest dokonywać X. Plan jest obsługiwany przez specjalnie powołane przez X do tego celu Komitet. Z technicznego punktu widzenia administracją poszczególnych edycji Planu zajmuje się zewnętrzny operator. Wnioskodawca nie dokonuje żadnych świadczeń w ramach planu objętego przedmiotem wniosku. Przeniesienia prawa własności akcji, o których mowa we wniosku na rzecz Uczestników planu, dokonuje X, a nie Wnioskodawca.

X finansuje z własnych źródeł funkcjonowanie Planów - obciąża jednak Państwa jako lokalny podmiot zależny kosztami Planu dotyczącymi Państwa pracowników uczestniczących w Planie.

Opisany we wniosku Plan był już przedmiotem odrębnego wniosku dla innej spółki z grupy XG, zakończonego wydaniem interpretacji indywidualnej prawa podatkowego z 6 października 2023 r., sygn. (...). Obecnie Spółka składa wniosek ze względu na to, że pragnie również uzyskać potwierdzenie konsekwencji podatkowych dla Spółki wynikających z realizacji tego samego planu.

Pytania

1)  Czy na Państwu ciążą jakiekolwiek obowiązki podatkowe w związku z realizacją Planów, a w szczególności, czy są Państwo zobowiązani do występowania w charakterze płatnika oraz do rozliczania zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych z tytułu przyznania Uczestnikom Nagrody?

2)  Czy na Państwu ciążą jakiekolwiek obowiązki podatkowe w związku z realizacją Planów, a w szczególności, czy są Państwo zobowiązani do występowania w charakterze płatnika oraz do rozliczania zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych z tytułu przeniesienia na Uczestników Akcji, w ramach realizacji uprawnień wynikających z Nagrody?

3)  Czy na Państwu ciążą jakiekolwiek obowiązki podatkowe w związku z realizacją Planów, a w szczególności, czy są Państwo zobowiązani do występowania w charakterze płatnika oraz do rozliczania zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych z tytułu zbycia przez Uczestnika Akcji w przyszłości, po zakończeniu Planu?

Państwa stanowisko w sprawie

W Państwa ocenie, nie ciążą na Państwu obowiązki podatkowe w związku z realizacją Planów. W szczególności Spółka nie jest zobowiązana do występowania w charakterze płatnika oraz do rozliczania zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych z tytułu przyznania Uczestnikom Nagrody, przeniesienia na Uczestników Akcji lub zbycia przez Uczestnika Akcji w przyszłości, po zakończeniu Planu. Nie jest również zobligowana do przygotowania informacji podatkowych.

Ad. 1.

W Państwa ocenie w chwili, w której Uczestnikowi zostanie przyznana Nagroda przychód w ogóle nie powstaje. W chwili otrzymania przez Uczestnika Nagrody nie ma ona konkretnego wymiaru finansowego, ponieważ nie jest znana wartość ani ilość Akcji, które mają być otrzymane w przyszłości, a dodatkowo nie wiadomo czy w ogóle dojdzie do realizacji uprawnienia wynikającego z danej Nagrody. Nagroda nie może być również zbyta czy przeniesiona na osobę trzecią.

W związku z powyższym, w Państwa ocenie, w momencie przyznania Nagrody Uczestnikowi, po stronie Uczestnika nie powstaje przychód, a co za tym idzie, w ogóle nie powstaje obowiązek (w tym po Państwa stronie) dokonania z tego tytułu jakichkolwiek rozliczeń podatkowych.

Powyższe potwierdza m.in. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 maja 2018 r., sygn. 0114-KDIP3-2.4011.205.2018.2.AK1 w zbliżonym stanie faktycznym:

„Biorąc powyższe pod uwagę, należy wskazać, że w związku z uczestnictwem w Planie ewentualny przychód podlegający opodatkowaniu powstanie po stronie Uczestników dopiero w momencie sprzedaży nabytych przez nich w ramach Planu akcji A., zgodnie z art. 24 ust. 11 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (a nie na żadnym wcześniejszym etapie). W konsekwencji na Spółce Polskiej nie będą ciążyć obowiązki płatnika oraz obowiązki informacyjne w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”.

Ponadto warto wskazać, że w świetle obowiązujących przepisów ewentualny przychód po stronie Uczestników, na co wskazują powołane wyżej interpretacje indywidualne, powstaje dopiero w momencie zbycia Akcji - szczegółowe wyjaśnienie tej kwestii stanowi własne stanowisko w sprawie oceny prawnej zaistniałego zdarzenia przyszłego w zakresie pytania oznaczonego w niniejszym wniosku numerem 2 i numerem 3 przedstawione poniżej.

Powyższe potwierdza także wydana dla innej ze spółek z XG interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 6 października 2023 r., sygn. (...) dotycząca tego samego planu, w której organ uznał w całości stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe i wskazał, że skoro wnioskodawca nie jest podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz Uczestników to przyznanie pracownikowi Nagrody nie generuje po stronie wnioskodawcy żadnych obowiązków podatkowych w związku z realizacją Planu.

Podsumowując, Państwa zdaniem, nie ciążą na Państwu obowiązki podatkowe w związku z realizacją Planów. W szczególności nie są Państwo zobowiązani do występowania w charakterze płatnika oraz do rozliczania zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych z tytułu przyznania Uczestnikom Nagrody. Nie są Państwo również zobligowani do przygotowania informacji podatkowych.

Ad. 2.

W Państwa ocenie, nie ciążą na Państwu żadne obowiązki podatkowe w związku z realizacją Planów, a w szczególności, nie są Państwo zobowiązani do występowania w charakterze płatnika oraz do rozliczania zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych z tytułu przeniesienia na Uczestników Akcji w ramach realizacji uprawnień wynikających z Nagrody.

W Państwa ocenie w chwili, w której na Uczestnika zostaną przeniesione Akcje przychód w ogóle nie powstaje, a co za tym idzie, w ogóle nie powstaje obowiązek (w tym po Państwa stronie) dokonania z tego tytułu jakichkolwiek rozliczeń podatkowych. W świetle obowiązujących przepisów ewentualny przychód po stronie Uczestników powstanie dopiero w momencie zbycia Akcji.

Zgodnie bowiem z art. 24 ust. 11 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tj. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm., dalej: „ustawa o PIT”), jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1)  spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2)  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1)  spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2)  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- w wyniku, którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2 (art. 11b ustawy o PIT).

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm., dalej: „ustawa o rachunkowości”) jednostką dominującą jest jednostka będąca spółką handlową lub przedsiębiorstwem państwowym, sprawująca kontrolę nad jednostką zależną, w szczególności:

a)  posiadająca bezpośrednio lub pośrednio większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym jednostki zależnej, także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu, wykonującymi prawa głosu zgodnie z wolą jednostki dominującej, lub

b)  będąca udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki zależnej w sposób samodzielny lub przez wyznaczone przez siebie osoby lub jednostki na podstawie umowy zawartej z innymi uprawnionymi do głosu, posiadającymi na podstawie statutu lub umowy spółki, łącznie z jednostką dominującą, większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym, lub

c)  będąca udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do powoływania i odwoływania większości członków organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących tej jednostki zależnej, lub

d)  będąca udziałowcem jednostki zależnej, której więcej niż połowę składu organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących w poprzednim roku obrotowym, w ciągu bieżącego roku obrotowego i do czasu sporządzenia sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy stanowią osoby powołane do pełnienia tych funkcji w rezultacie wykonywania przez jednostkę dominującą prawa głosu w organach tej jednostki zależnej, chyba że inna jednostka lub osoba ma w stosunku do tej jednostki zależnej prawa, o których mowa w lit. a, c lub e, lub

e)  będąca udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki zależnej, na podstawie umowy zawartej z tą jednostką zależną albo statutu lub umowy tej jednostki zależnej;

Jednocześnie wskazane odroczenia opodatkowania w momencie objęcia lub nabycia akcji w ramach programu motywacyjnego ma zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania (art. 24 ust. 12a ustawy o PIT).

Jako że:

·    X jest spółką dominującą dla Spółki w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości,

·    Uczestnik jest pracownikiem Spółki,

·    Uczestnik obejmuje lub nabywa akcje X w ramach Planu, który został przyjęty, i którego zasady reguluje uchwała walnego zgromadzenie wspólników spółki dominującej,

·    Plan spełnia kryteria programu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o PIT,

·    Siedziba X znajduje się na terytorium Państwa, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania, tj. Wielkiej Brytanii (Konwencja między Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od zysków majątkowych, podpisana w Londynie dnia 20 lipca 2006 r.; dalej: „UPO GB”),

- opodatkowanie dochodu Uczestnika z tytułu uczestnictwa w Planie jest odroczone do czasu zbycia akcji nabytych przez uczestnika zgodnie z postanowieniami Planu.

Powyższe potwierdza m.in. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 stycznia 2023 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.772.2022.1.MN:

„Powyższe powoduje, że sama okoliczność nieodpłatnego objęcia akcji lub ich nabycia po preferencyjnej cenie nie generuje dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Wobec spełnienia przez opisany we wniosku program legalnych przesłanek programu motywacyjnego nastąpi „przesunięcie” momentu opodatkowania uzyskiwanych w ramach tego programu świadczeń do chwili odpłatnego zbycia przez Pana akcji objętych (nabytych) w wyniku realizacji programu”.

W związku z powyższym na Spółce w związku z przeniesieniem na Uczestnika Akcji w ramach realizacji uprawnień wynikających z Nagrody nie ciążą obowiązki podatkowe. W szczególności Spółka nie jest zobowiązana do występowania w charakterze płatnika oraz do rozliczania zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych z tytułu przeniesienia na Uczestników Akcji.

Na prawidłowość powyższych konkluzji wskazuje m.in. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 listopada 2022 r., sygn. 0112-KDIL2-1.4011.666.2022.2.JK:

„Bieżącą obsługą Planu RSU zajmuje się Komitet, który ma prawo wyboru osób, które mogą uczestniczyć w Planie RSU, w tym osób zatrudnionych przez Polską Spółkę („Uczestnicy RSU”). W ramach Planu RSU, Uczestnicy RSU są uprawnieni do otrzymania nagród w postaci m.in. jednostek RestrictedStock Units (dalej jako „RSU”, „Nagroda”), które uprawniają do otrzymania Akcji Spółki w określonej przyszłości. W części polskich umów o pracę Uczestników RSU zatrudnionych w Spółce Polskiej wskazane są informacje o nagrodach akcyjnych obejmujących przypisanie RSU o określonej wysokości przypadającego kapitału, terminy nabycia uprawnień oraz odniesienie do zasad wskazanych w Planie RSU Spółki.

Uczestnicy nabywają uprawnienia wynikające z RSU (tzw. vesting) w 1/3 po roku, dwóch i trzech latach od przypisania Nagrody.

Do czasu otrzymania Akcji Spółki, Uczestnicy RSU nie mają praw głosu ani dywidendy, gdyż nie są właścicielami Akcji Spółki. Mają jednak prawo do dodatkowych RSU dopisywanych do rachunku w datach wypłaty dywidendy posiadaczom Akcji Spółki.

W momencie vestingu (nabycia uprawnienia wynikającego z RSU), Uczestnik RSU otrzymuje Akcje Spółki. Prawa wynikające z RSU mogą ulec redukcji, odwołaniu lub przepadkowi w przypadku zaistnienia określonych sytuacji. Koszt uczestnictwa w Planie RSU pracowników Spółki Polskiej może być refakturowany na Spółkę Polską. (...)

Odnosząc powyższe do Państwa sprawy, należy stwierdzić, że w związku z uczestnictwem Państwa pracownika (Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania) w Planie ESPP oraz Planie RSU, przychód podlegający opodatkowaniu i możliwość odliczenia odpowiednio kosztów uzyskania tego przychodu powstanie po stronie Uczestnika ESPP i RSU - stosownie do art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dopiero w momencie sprzedaży nabytych przez niego w ramach Planów ESPP i RSU akcji. Będzie on podlegał opodatkowaniu - stosownie do art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych - jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy. Zatem na Państwie będącym pracodawcą Uczestnika Planu ESPP i Planu RSU nie będą ciążyły obowiązki płatnika, ani obowiązki informacyjne w związku uzyskaniem takiego przychodu przez Państwa pracownika”.

Tożsame stanowisko wskazujące na brak obowiązków płatnika w stanie faktycznym zbliżonym do zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku potwierdza interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 lutego 2020 r., sygn. 0113- KDIPT2-3.4011.770.2019.1.RR:

„Nabywając Akcje w wyniku wykonania Nagród w ramach uczestnictwa w Planie, Pracownik Spółki nie uzyskuje przychodu ze stosunku pracy i w związku z tym Spółka nie ma obowiązku, jako płatnik, do obliczenia, poboru i zapłaty do właściwego organu podatkowego zaliczek na podatek dochodowy od tych przychodów (dochodów) zgodnie z art. 31 ww. ustawy”.

Podobne stanowisko wynika m.in. z interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 29 maja 2018 r., sygn. 0114-KDIP3-2.4011.209.2018.2.AK1; z 22 maja 2018 r., sygn. 0114-KDIP3-2.4011.205.2018.2.AK1; z 31 marca 2017 r., sygn. 1462-IPPB2.4511.2.2017.3.MG; z 30 listopada 2018 r., sygn. 0114-KDIP3-2.4011.508.2018.2.AK, z 24 czerwca 2020 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.280.2020.1.MG.

Na powyższe nie ma również wpływu fakt, że X obciąża Spółkę jako lokalny podmiot zależny kosztami Planu dotyczącymi pracowników Spółki uczestniczącymi w Planie.

Powyższą tezę potwierdza m.in. powołana już wcześniej interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 maja 2018 r., sygn. 0114-KDIP3-2.4011.210.2018.2.MK:

„Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego i jego uzupełnienia wynika, że Wnioskodawca jest spółką będącą częścią międzynarodowej grupy kapitałowej. Niektórzy pracownicy Wnioskodawcy są uprawnieni, pod określonymi warunkami, do udziału w Długoterminowym Programie Motywacyjnym organizowanym przez spółkę dominującą z grupy z siedzibą w Stanach Zjednoczonych i notowaną na giełdzie w Nowym Jorku, która jest spółką akcyjną. Plan ten został utworzony przez spółkę dominującą oraz zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy tej spółki. Głównym celem Planu jest wyróżnienie pracowników odpowiedzialnych dzięki swojemu zaangażowaniu i pracy za sukces i rozwój grupy. Uprawnionych do otrzymania nagrody pracowników wybiera specjalnie powołany do tego celu Komitet w Stanach Zjednoczonych. Kompetencje w zakresie zarządzania i nadzorowania Planu należą do spółki dominującej. W ramach Planu wybrani pracownicy są uprawnieni m.in. do otrzymania opcji na akcje spółki USA (SOP) oraz do nieodpłatnego otrzymania akcji restrykcyjnych (RS). Wnioskodawca jest obciążany kosztami uczestnictwa pracowników w Planie po podjęciu przez pracownika decyzji o realizacji opcji (SOP) lub po nieodpłatnym otrzymaniu akcji (RS) przez pracownika. Udział pracowników Spółki w Planie ma charakter dobrowolny. Pracowników będących uczestnikami Planu uprawnionymi do otrzymania powyższych świadczeń nie łączy ze spółką USA żadna formalna relacja. Pracownicy Spółki nie są zatrudnieni w spółce amerykańskiej. (...)

Zatem w związku z uczestnictwem w Planie przychód podlegający opodatkowaniu powstanie po stronie Uczestników dopiero w momencie sprzedaży nabytych przez nich w ramach Planu akcji, zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji na Wnioskodawcy nie ciążą obowiązki płatnika w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”.

Tożsame wnioski wynikają m.in. z interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 lutego 2023 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.1018.2022.3.MG:

„Przez cały okres trwania Programu Motywacyjnego GIP oraz Programu Motywacyjnego ESPP spółka A ponosi bezpośrednio wszelkie koszty ich funkcjonowania. Niewątpliwie głównymi kosztami Programów Motywacyjnych są: koszt nieodpłatnego wydania akcji zwykłych spółki amerykańskiej uprawnionym Uczestnikom (program Jednostek RSU).

Jednocześnie zgodnie z założeniami obu Programów Motywacyjnych, koszty dotyczące uczestnictwa pracowników, dyrektorów lub konsultantów zatrudnionych przez podmioty zależne lub stowarzyszone (w tym Spółkę) powinny być refakturowane na jednostki z grupy, z którymi związany stosunkiem pracy jest dany Uczestnik. W zakresie kosztów programu, które są związane z B oraz jej spółkami zależnymi, w tym Spółkę, A i B zawarły umowę o zwrocie kosztów związanych z Programami Motywacyjnymi GIP i ESPP. Następnie B (główny udziałowiec Spółki) oraz Spółka zawarli umowę o zwrocie kosztów związanych z uczestnictwem pracowników Spółki w Programach Motywacyjnych organizowanych przez A, zarówno poniesionych w przeszłości jak i tych, które zostaną poniesione w przyszłych okresach (dalej: „Reimbursement Agreement”). Na podstawie tej umowy, B będzie przenosił na Spółkę koszty związane z uczestnictwem pracowników Spółki w Programie Motywacyjnym GIP oraz Programie Motywacyjnym ESPP. (...)

Z uwagi na fakt, że nie są Państwo podmiotem dokonującym świadczenia na rzecz pracowników, nie można uznać, że Państwa pracownicy otrzymują świadczenie ze stosunku pracy. Tym samym nie ciążą na Państwu obowiązki płatnika związane z przekazaniem przez spółkę zagraniczną ww. świadczeń”.

Dodatkowo należy wskazać, że za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych (art. 12 ust. 1 ustawy o PIT).

Należy jednak podkreślić, że zdaniem Spółki jedynie te wypłaty pieniężne i inne świadczenia stanowią przychód ze stosunku pracy, które są świadczeniami w zamian za pracę i pochodzą od pracodawcy. Powoduje to, że wszelkie świadczenia wynikające z Planów organizowanych przez X oraz ewentualne przychody związane z przeniesieniem na Uczestnika Akcji nie będą stanowić przychodów Uczestnika ze stosunku pracy. Już sam ten fakt powoduje, że po stronie Spółki nie powstaną żadne obowiązki płatnika związane z przyznaniem Uczestnikom, którzy są pracownikami Spółki Akcji ramach realizacji uprawnień wynikających z Nagrody przyznawanej im podczas trwania Planu.

Na powyższe wskazuje orzecznictwo sądów administracyjnych. Warto wskazać na wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w postaci:

Wyrok NSA z dnia 24 czerwca 2016 r. sygn. II FSK 1554/14:

„Jak słusznie podkreślił Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 21 maja 2014 r., sygn. akt II FSK 1428/12, „przywołany przepis stanowi (...) o przychodach ze stosunku pracy, a nie przychodach związanych, towarzyszących albo osiągniętych przy okazji stosunku pracy. Jeżeli zatem pracownik osiągnie przychód pozostający w związku faktycznym z wykonywaniem pracy, ale nie stanowiący przychodu ze stosunku pracy, nie będzie to przychód, o którym jest mowa w art. 12 ust. 1 u.p.d.o.f.”. Wskazana powyżej sytuacja odpowiada okolicznościom faktycznym przedstawionym we wniosku przez Spółkę, w konsekwencji zaś - jako zgodne z prawem materialnym należy uznać stanowisko sądu administracyjnego pierwszej instancji, że przyznanie opcji na udziały nie wynikało w rozpoznawanej sprawie ze stosunku pracy”.

Powyższe potwierdza także wydana dla innej ze spółek z XG interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 6 października 2023 r., sygn. (...) dotycząca tego samego planu, w której organ uznał w całości stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe i wskazał, że skoro wnioskodawca nie jest podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz Uczestników to przeniesienie na Uczestników Akcji, w ramach realizacji uprawnień wynikających z Nagrody nie generuje po stronie wnioskodawcy żadnych obowiązków podatkowych w związku z realizacją Planu. Podsumowując, w Państwa ocenie, nie ciążą na Państwu żadne obowiązki podatkowe w związku z realizacją Planów, a w szczególności, nie są Państwo zobowiązani do występowania w charakterze płatnika oraz do rozliczania zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych z tytułu przeniesienia na Uczestników Akcji w ramach realizacji uprawnień wynikających z Nagrody. Nie są Państwo również zobligowani do przygotowania informacji podatkowych.

Ad. 3.

W Państwa ocenie, nie ciążą na Państwu żadne obowiązki podatkowe w związku z realizacją Planów, a w szczególności, nie są Państwo zobowiązani do występowania w charakterze płatnika oraz do rozliczania zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych z tytułu zbycia przez Uczestnika Akcji w przyszłości, po zakończeniu Planu.

Kluczowe jest ustalenie, czy w przypadku odpłatnego zbycia Akcji nabytych w ramach realizacji uprawnień wynikających z Nagrody otrzymanej w ramach Planu, po jego zakończeniu wystąpi obowiązek poboru podatku dochodowego (zryczałtowanego) (lub zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych), a jeżeli tak, to kto wystąpi w roli płatnika.

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy PIT).

Wskazując na powyższe należy uznać, że Akcje nabyte w ramach realizacji uprawnień wynikających z Nagrody otrzymanej w ramach Planu przez Uczestników, są papierami wartościowymi, zatem przychód z ich zbycia powinien być zakwalifikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych.

Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 ustawy o PIT).

Jednocześnie po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z: odpłatnego zbycia papierów wartościowych, w tym również dochody, o których mowa w art. 24 ust. 14, dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielniach, w zamian za wkład niepieniężny - i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 lit. a ustawy o PIT).

Zgodnie z powyższym, w Państwa ocenie, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym to Uczestnik (podatnik) sam zobowiązany jest rozliczyć podatek dochodowy od osób fizycznych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych, w związku ze sprzedażą Akcji nabytych w ramach realizacji uprawnień wynikających z Nagrody otrzymanej w ramach Planu.

Powyższe potwierdza m.in. wydana na rzecz Spółki interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 stycznia 2023 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.793.2022.1.PSZ:

„Powyższe powoduje, że sama okoliczność nieodpłatnego objęcia akcji lub ich nabycia po preferencyjnej cenie nie generuje dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Wobec spełnienia przez opisany we wniosku program legalnych przesłanek programu motywacyjnego nastąpi „przesunięcie” momentu opodatkowania uzyskiwanych w ramach tego programu świadczeń do chwili odpłatnego zbycia przez Pana akcji objętych (nabytych) w wyniku realizacji programu”.

Jednocześnie na Państwu nie będą ciążyć żadne obowiązki w ramach podatku dochodowego od osób fizycznych, a w szczególności nie będą Państwo zobowiązani do pobrania zaliczek lub rozliczenia podatku od dochodu osiągniętego przez Uczestników.

Na prawidłowość powyższych konkluzji wskazuje również przywołana już wcześniej interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 listopada 2022 r., sygn. 0112-KDIL2-1.4011.666.2022.2.JK:

„Bieżącą obsługą Planu RSU zajmuje się Komitet, który ma prawo wyboru osób, które mogą uczestniczyć w Planie RSU, w tym osób zatrudnionych przez Polską Spółkę („Uczestnicy RSU”). W ramach Planu RSU, Uczestnicy RSU są uprawnieni do otrzymania nagród w postaci m.in. jednostek Restricted Stock Units (dalej jako „RSU”, „Nagroda”), które uprawniają do otrzymania Akcji Spółki w określonej przyszłości. W części polskich umów o pracę Uczestników RSU zatrudnionych w Spółce Polskiej wskazane są informacje o nagrodach akcyjnych obejmujących przypisanie RSU o określonej wysokości przypadającego kapitału, terminy nabycia uprawnień oraz odniesienie do zasad wskazanych w Planie RSU Spółki.

Uczestnicy nabywają uprawnienia wynikające z RSU (tzw. vesting) w 1/3 po roku, dwóch i trzech latach od przypisania Nagrody.

Do czasu otrzymania Akcji Spółki, Uczestnicy RSU nie mają praw głosu ani dywidendy, gdyż nie są właścicielami Akcji Spółki. Mają jednak prawo do dodatkowych RSU dopisywanych do rachunku w datach wypłaty dywidendy posiadaczom Akcji Spółki.

W momencie vestingu (nabycia uprawnienia wynikającego z RSU), Uczestnik RSU otrzymuje Akcje Spółki. Prawa wynikające z RSU mogą ulec redukcji, odwołaniu lub przepadkowi w przypadku zaistnienia określonych sytuacji. Koszt uczestnictwa w Planie RSU pracowników Spółki Polskiej może być refakturowany na Spółkę Polską. (...)

Odnosząc powyższe do Państwa sprawy, należy stwierdzić, że w związku z uczestnictwem Państwa pracownika (Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania) w Planie ESPP oraz Planie RSU, przychód podlegający opodatkowaniu i możliwość odliczenia odpowiednio kosztów uzyskania tego przychodu powstanie po stronie Uczestnika ESPP i RSU - stosownie do art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dopiero w momencie sprzedaży nabytych przez niego w ramach Planów ESPP i RSU akcji. Będzie on podlegał opodatkowaniu - stosownie do art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych - jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy. Zatem na Państwie będącym pracodawcą Uczestnika Planu ESPP i Planu RSU nie będą ciążyły obowiązki płatnika, ani obowiązki informacyjne w związku uzyskaniem takiego przychodu przez Państwa pracownika”.

Na powyższe nie ma również wpływu fakt, że X ma zamiar obciążać Spółkę jako lokalny podmiot zależny kosztami Planu dotyczącymi pracowników Spółki uczestniczącymi w Planie.

Powyższe potwierdza pośrednio również interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 lutego 2023 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.1018.2022.3.MG, wydana w zbliżonym stanie faktycznym:

„Przez cały okres trwania Programu Motywacyjnego GIP oraz Programu Motywacyjnego ESPP spółka A ponosi bezpośrednio wszelkie koszty ich funkcjonowania. Niewątpliwie głównymi kosztami Programów Motywacyjnych są: koszt nieodpłatnego wydania akcji zwykłych spółki amerykańskiej uprawnionym Uczestnikom (program Jednostek RSU).

Jednocześnie zgodnie z założeniami obu Programów Motywacyjnych, koszty dotyczące uczestnictwa pracowników, dyrektorów lub konsultantów zatrudnionych przez podmioty zależne lub stowarzyszone (w tym Spółkę) powinny być refakturowane na jednostki z grupy, z którymi związany stosunkiem pracy jest dany Uczestnik. W zakresie kosztów programu, które są związane z B oraz jej spółkami zależnymi, w tym Spółkę, A i B zawarły umowę o zwrocie kosztów związanych z Programami Motywacyjnymi GIP i ESPP. Następnie B (główny udziałowiec Spółki) oraz Spółka zawarli umowę o zwrocie kosztów związanych z uczestnictwem pracowników Spółki w Programach Motywacyjnych organizowanych przez A, zarówno poniesionych w przeszłości jak i tych, które zostaną poniesione w przyszłych okresach (dalej: „Reimbursement Agreement”). Na podstawie tej umowy, B będzie przenosił na Spółkę koszty związane z uczestnictwem pracowników Spółki w Programie Motywacyjnym GIP oraz Programie Motywacyjnym ESPP. (...)

W związku z powyższym, należy uznać, że Program Motywacyjny GIP oraz Program Motywacyjny ESPP utworzone przez SA spełniają definicję programu motywacyjnego i stanowią system wynagradzania w rozumieniu art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT. W konsekwencji, właściwym momentem, w którym należy rozpoznać dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, będzie, stosownie do art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, moment odpłatnego zbycia akcji przez Uczestnika. Uczestnicy osiągający dochód z tytułu zbycia akcji, otrzymanych w ramach Programów Motywacyjnych GIP oraz ESPP są zobowiązani do samoobliczenia i odprowadzenia należnego podatku do urzędu skarbowego. Dochód z tytułu zbycia akcji powinien zostać przez nich wykazany w zeznaniu podatkowym składanym za rok, w którym nastąpiło zbycie akcji, tj. w deklaracji PIT-38, składanej w terminie do 30 kwietnia roku następującego po roku, w którym miało miejsce zdarzenie powodujące opodatkowanie”.

Na prawidłowość powyższych konkluzji wskazuje również przywołana już wcześniej interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 listopada 2022 r., sygn. 0112-KDIL2-1.4011.666.2022.2.JK.

Powyższe potwierdza także wydana dla innej ze spółek z XG interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 6 października 2023 r., sygn. 0112-KDIL2-1.4011.595.2023.2.T,R dotycząca tego samego planu, w której organ uznał w całości stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe i wskazał, że skoro wnioskodawca nie jest podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz Uczestników to zbycie przez Uczestnika Akcji w przyszłości, po zakończeniu Planu, nie generuje po stronie wnioskodawcy żadnych obowiązków podatkowych w związku z realizacją Planu.

Tym samym, zdaniem Spółki, zbycie przez Uczestników Akcji nabytych wskutek realizacji uprawnień do Nagród otrzymanych w ramach Planu nie spowoduje, że Spółka będzie miała jakiekolwiek obowiązki podatkowego z tego tytułu oraz w szczególności nie będzie ona zobowiązana do wystąpienia w charakterze płatnika oraz do rozliczania zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych z w/w tytułu. Nie będzie również zobligowana do przygotowania informacji podatkowych.

Stanowisko prezentowane przez Wnioskodawcę potwierdzają również inne interpretacje wydane w zbliżonych stanach faktycznych. Podobne stanowisko prezentują także organy podatkowe w podobnych sprawach, przykładowo Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji:

a)  z 2 maja 2018 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.51.2018.2.DS: „Jak już wyżej wskazano przesłanką zakwalifikowania przychodu do źródła określonego, jako „ stosunek pracy ” jest to, aby przychód stanowił wynagrodzenie w rozumieniu przepisów Kodeksu pracy, czyli musi wiązać się z wykonywaniem określonej pracy na rzecz podmiotu wypłacającego to świadczenie. Świadczenie, które nie wynika ze stosunku pracy, otrzymane od osoby trzeciej (w przedmiotowej sprawie spółki z siedzibą w A.) - nawet jeżeli jako kryterium stanowiące podstawę jego przyznania został określony fakt istnienia stosunku pracy z określonym podmiotem (spółką z grupy) nie może stanowić podstawy do uznania takiego świadczenia jako pochodzącego ze stosunku pracy, pomimo że Wnioskodawca pokrywa koszt nabycia akcji bonusowych ze swoich środków”;

b)  z 28 marca 2022 r, nr 0113-KDIPT2-3.4011.1125.2021.2.IR: „Z uwagi na fakt, że Wnioskodawca nie jest podmiotem dokonującym świadczenia na rzecz pracowników, a jest jedynie podmiotem pośredniczącym w przekazaniu środków pieniężnych od Spółki amerykańskiej nie można uznać, że jego pracownicy otrzymują świadczenie ze stosunku pracy bądź jakiekolwiek świadczenie od Wnioskodawcy. Rola Wnioskodawcy sprowadza się jedynie do technicznego przekazania środków Spółki amerykańskiej. Tym samym na Wnioskodawcy nie ciążą obowiązki płatnika związane z przekazaniem ww. świadczeń. W konsekwencji, stanowisko Wnioskodawcy, wedle którego nie będzie ciążył na Nim obowiązek płatnika podatku, ponieważ przychód z tytułu uczestnictwa w Programie nie jest kwalifikowany jako przychody ze stosunku pracy, jest prawidłowe”;

c)   w interpretacji z 20 grudnia 2019 r., nr 0114-KDIP3-2.4011.514.2019.2.MG: „Spółka nie będzie dokonywała zakupu akcji dodatkowych finansowanych ze środków Spółki w ramach Wkładu uzupełniającego, zakupu dokona spółka francuska; Spółka ponosi ekonomiczny koszt Wkładu Uzupełniającego i będzie go ponosiła w przypadku zmiany jego charakteru; (...) W takiej sytuacji nie można stwierdzić, że świadczenia pracowników związane z uczestnictwem w Programie są przez nich uzyskiwane od Wnioskodawcy jako pracodawcy. Podmiotem przekazującym opisane świadczenia jest bowiem spółka dominująca z siedzibą we Francji jako świadczeniodawca i jednocześnie spółka, której akcje staną się własnością pracowników Spółki. Przedstawione okoliczności faktyczne sprawy nie dają zatem podstaw do uznania, że spółka z siedzibą we Francji, jako spółka dominująca realizuje na rzecz pracowników Spółki świadczenia „zlecone”, „zorganizowane” przez Spółkę. Skoro Spółka nie jest i nie będzie podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz pracowników, to po stronie Spółki nie powstają obowiązki płatnika określone w art. 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, niezależnie od kwalifikacji podatkowej opisanych świadczeń po stronie pracowników Spółki, jako podatników”;

d)  Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 3 lipca 2018 r., nr 0114-KDIP3-2.4011.239.2018.3.MG, z 6 września 2018 r., nr 0114-KDIP3 -2.4011.380.2018.1.AK oraz w interpretacji z 24 lutego 2021 r., nr 0112-KDIL2 -1.4011.859.2020.1.TR: „W takiej sytuacji nie można stwierdzić, że świadczenia pracowników związane z uczestnictwem w Programie są przez nich uzyskiwane od Wnioskodawcy jako pracodawcy. Podmiotem przekazującym opisane świadczenia jest spółka dominująca z siedzibą we Francji jako świadczeniodawca Programu i jednocześnie spółka, której akcje stają się własnością pracowników. W szczególności, przedstawione okoliczności faktyczne sprawy nie dają podstaw do uznania, że spółka z siedzibą we Francji, jako spółka dominująca realizuje na rzecz pracowników Wnioskodawcy świadczenia „zlecone”, „zorganizowane” przez Wnioskodawcę”;

e)  Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 1 lutego 2018 r., nr 0111- KDIB2-3.4011.287.2017.1.MK potwierdził w odniesieniu do programu, w którym pracodawca był obciążany kosztem udziału swoich pracowników w programie motywacyjnym, że: „Biorąc powyższe pod uwagę, jak już wyżej wskazano świadczenie, które nie wynika ze stosunku pracy, otrzymane od osoby trzeciej (w przedmiotowej sprawie od spółki z siedzibą w Szwajcarii) - nawet jeżeli jako kryterium stanowiące podstawę jego przyznania został określony fakt istnienia stosunku pracy z określonym podmiotem (spółką z grupy kapitałowej) nie może stanowić podstawy do uznania takiego świadczenia jako pochodzącego ze stosunku pracy pomimo, że Wnioskodawca ponosi koszty uczestnictwa swoich pracowników w ramach Programu motywacyjnego”;

f)   Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 7 lipca 2020 r., nr 0113-KDIPT2- 3.4011.411.2020.1.IR: „Mając powyższe na uwadze wskazać należy, że skoro przychody osób zatrudnionych w Oddziale z tytułu uczestnictwa w programach motywacyjnych organizowanych przez Spółkę brytyjską, nie wynikają z umów zawartych przez Wnioskodawcę z tymi pracownikami, to tym samym nie stanowią przychodu ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Skoro Wnioskodawca nie jest podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz pracowników, po stronie Wnioskodawcy nie powstają obowiązki płatnika określone w art. 31 i art. 39 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.”

Podobne podejście zostało potwierdzone przez organy podatkowe m.in. w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 kwietnia 2018 r., nr 0114-KDIP3-2.4011.28.2018.2.MK, z 16 maja 2018 r., nr 0114-KDIP3-2.4011.125.2018.2.AK, z 9 maja 2018 r., nr 0112-KDIL3-3.4011.67.2018.2.WS, z dnia 20 grudnia 2019 r., nr 0114-KDIP3-2.4011.515.2019.2.MG oraz z dnia 20 grudnia 2019 r.t nr 0114-KDIP3-2.4011.514.2019.2.MG.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.):

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:

1)obliczenie,

2)pobranie,

3)wpłacenie

– podatku, zaliczki.

Zgodnie z art. 30 § 1 ww. ustawy:

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej, w odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.), wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.

Jak wynika z przepisów przywołanego Rozdziału 7, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:

-    określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz

-    określenie kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Podstawowym warunkiem dla rozważań o obowiązkach płatnika jest jednak istnienie relacji: udzielający świadczenia (płatnik) – uzyskujący świadczenie (podatnik).

Stosownie do art. 11 ww. ustawy:

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne – to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Jednocześnie stosownie do art. 11 ust. 2 cyt. ustawy:

Na podstawie art. 11 ust. 2a ww. ustawy:

Po myśli art. 11 ust. 2b przywołanej ustawy:

Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 32 ust. 1 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych:

Po myśli art. 38 ust. 1 cyt. ustawy:

Przywołane przepisy dotyczą sytuacji uzyskiwania określonych rodzajów przychodów od zakładów pracy.

Należy więc rozważyć, czy uczestnictwo wskazanych przez Państwo osób w opisanym przez Państwa programie motywacyjnym będzie wiązało się z Państwa obowiązkami jako płatnika, o którym mowa w art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Dla tej oceny istotne jest, czy uczestnicy pozostający z Państwem w stosunku pracy otrzymują opisane świadczenia związane z programem akcyjnym od Państwa, a jeśli tak – czy podstawą dla uzyskiwania tych świadczeń jest stosunek pracy, czy inna umowa łącząca uczestników z Państwem.

Tymczasem, jak wskazano we wniosku:

·    Nie są Państwo stroną Planu ani żadnych umów dotyczących Planu czy też innych dokumentów. Uczestnictwo w Planie bądź jego brak nie ma żadnego wpływu na zatrudnienie pracownika, jego umowę o pracę ani perspektywy zawodowe.

·    Uczestnictwo w Planie nie wynika z treści umów o pracę lub innych umów tych osób zawartych z Państwem, czy innych uregulowań prawnych obowiązujących u Państwa, a dotyczących wynagradzania pracowników. Nie wynika ono z Państwa regulaminu pracy czy też Państwa regulaminu wynagrodzenia.

·    Jednocześnie Plan nie stanowi części pakietu wynagrodzeń lub świadczeń jego uczestników - nie wskazują na to również umowy zawarte przez Państwo z uczestnikami Planu, regulamin pracy czy jakikolwiek inny Państwa dokument.

·    Plan zostały opracowany przez X, a jego zasady funkcjonowania wynikają z uchwały walnego zgromadzenia wspólników X.

·    Świadczeń na rzecz Uczestników planu zobowiązana jest dokonywać X.

·    Plan jest obsługiwany przez specjalnie powołane przez X do tego celu Komitet.

·    Z technicznego punktu widzenia administracją poszczególnych edycji Planu zajmuje się zewnętrzny operator.

·    Państwo nie dokonują żadnych świadczeń w ramach planu objętego przedmiotem wniosku.

·    Przeniesienia prawa własności akcji, o których mowa we wniosku na rzecz Uczestników planu, dokonuje X, a nie Państwo.

·    X finansuje z własnych źródeł funkcjonowanie Planów - obciąża jednak Państwa jako lokalny podmiot zależny kosztami Planu dotyczącymi Państwa pracowników uczestniczących w Planie.

W konsekwencji w opisanych okolicznościach, nie można stwierdzić, że związane z uczestnictwem w planie akcyjnym:

1)przyznanie Uczestnikom Nagród,

2)Przeniesienie Akcji na rzecz Uczestników, na skutek realizacji Nagród,

3)zbycie przez Uczestników Akcji w przyszłości, po zakończeniu Planu

są świadczeniami uzyskiwanymi przez Uczestników od Państwa, w tym od Państwa jako ich zakładu pracy.

Skoro nie są Państwo podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz Uczestników, po Państwa stronie – i to niezależnie czy po stronie Uczestników powstaje przysporzenie majątkowe, czy nie – nie mogą powstać obowiązki płatnika określone w art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie ma przy tym znaczenia kwalifikacja podatkowa opisanych świadczeń lub zdarzeń związanych z uczestnictwem w programie akcyjnym po stronie Uczestników jako podatników.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanów faktycznych, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzeń.

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie kwestię braku istnienia po Państwa stronie obowiązków płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.

Interpretacja nie rozstrzyga, czy zaistnienie opisanych zdarzeń lub uzyskiwanie przez uczestników opisanych świadczeń związanych z ich uczestnictwem w planie akcyjnym spowoduje po ich stronie jako podatników obowiązki podatkowe. Nie rozstrzyga również, czy opisany plan akcyjny jest programem motywacyjnym w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Skoro bowiem nie są Państwo podmiotem, który wypłaca świadczenia z planu akcyjnego, zagadnienia te nie były istotne dla rozstrzygnięcia o Państwa obowiązkach jako płatnika. Nie są również Państwa indywidualną sprawą jako zainteresowanego w rozumieniu art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podane przez Państwo interpretacje indywidualne oraz orzeczenie sądu administracyjnego dotyczą indywidualnych spraw odrębnych podmiotów. Niemniej jednak, w toku rozważań nad sposobem rozstrzygnięcia Państwa wniosku miałem na względzie także prezentowane w nich stanowiska i argumenty.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·    w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·    w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).