Uczestnictwo w ramach prowadzonej działalności gospodarczej w planie motywacyjnym.

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych, w zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 lipca 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 17 lipca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych Pana uczestnictwa w ramach prowadzonej działalności gospodarczej w planie motywacyjnym. Uzupełnił go Pan - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 17 lipca 2024 r. (wpływ 16 września 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest obywatelem Ukrainy, który ma miejsce zamieszkania, w tym dla celów podatkowych, na terytorium Polski.

W świetle art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U.2024 r., poz. 226 ze zm., dalej: "UPDOF") oraz przepisów polsko-ukraińskiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania Wnioskodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Wnioskodawca posiada w Polsce centrum interesów życiowych, w tym prowadzi w Polsce indywidualną pozarolniczą działalność gospodarczą zarejestrowaną w Centralnej Ewidencji Indywidualnej Działalności Gospodarczej („CEIDG”) polegającą na świadczeniu usług prawnych (PKD 69.10.Z).

Wnioskodawca korzysta ze zryczałtowanej formy opodatkowania prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej na mocy ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. 2024 r., poz. 776 ze zm., dalej: „Ustawa o ryczałcie”). Jednocześnie Wnioskodawca jest zarejestrowany dla celów podatku VAT i w rejestrze VAT (na tzw. białej liście) figuruje jako podatnik VAT czynny.

W ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej Wnioskodawca świadczy usługi prawne na rzecz cypryjskiej spółki A. Ltd. na podstawie umowy o współpracy (B2B). Zakres prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności prawnej nie obejmuje odpłatnego zbywania udziałów, papierów wartościowych, pochodnych instrumentów finansowych ani realizacji praw z nich wynikających.

A. działa wewnątrz grupy B. specjalizującej się w sektorze IT. Na czele B. stoi spółka akcyjna prawa amerykańskiego C. Inc. zarejestrowana w USA w stanie (...) (dalej: "Spółka").

W 2020 roku w C. Inc. wdrożono plan motywacyjny ((…), dalej: "Plan") adresowany do wytypowanych pracowników, konsultantów i dyrektorów Spółki i spółek z nią powiązanych, w tym np. A.

Wdrożenie Planu miało na celu przyznanie dodatkowych benefitów wybranym pracownikom, konsultantom i dyrektorom spółek B. w postaci pochodnych instrumentów finansowych - tj. m. in. przyznanie prawa opcji na nabycie akcji emitowanych przez C.. ("Opcje"). Tym sposobem, Spółka chciała zachęcić osoby, które mogą przyczynić się do długoterminowego sukcesu B., do utrzymywania współpracy i działania w interesie i na rzecz B. Program kierowany był tylko do wybranych osób i jednocześnie był dla tych osób dobrowolny.

W 2021 roku Opcje zostały przyznane Wnioskodawcy w związku z współpracą Wnioskodawcy z A. Opcje zostały przyznane Wnioskodawcy nieodpłatnie na podstawie Umowy Opcji na Akcje Niekwalifikowane ((…) dalej: "Umowa"). Umowa została zawarta między Wnioskodawcą i Spółką w okresie, gdy Wnioskodawca był rezydentem podatkowym Ukrainy i miał tam stałe miejsce zamieszkania. Umowa określała zasady i warunki realizacji prawa Opcji, tj. prawa do odpłatnego, preferencyjnego nabycia akcji Spółki.

Jako że Wnioskodawca nie był i nie jest związany ze Spółką żadnym stosunkiem cywilnoprawnym oprócz ww. Umowy, podkreślić należy, że to współpraca Wnioskodawcy z A. w ramach B2B stanowiła podstawę i tytuł uczestnictwa Wnioskodawcy w Planie Spółki. Gdyby Wnioskodawca nie świadczył usług w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej na rzecz A., nie miałby on możliwości wzięcia udziału w Planie.

Zawarta ze Spółką Umowa określała m.in. maksymalną liczbę akcji możliwych do nabycia lub objęcia przez Wnioskodawcę w ramach realizacji praw z Opcji oraz warunki wykonania praw z Opcji. Zgodnie z treścią Umowy, nabycie akcji w drodze realizacji praw z Opcji możliwe było m.in. pod warunkiem upływu określonego terminu (tzw. vesting), tj.:

i.po upływie roku nieprzerwanej współpracy Wnioskodawcy z B. od daty przyznania mu Opcji możliwa była realizacja 25% łącznej liczby przyznanych Opcji;

ii.pozostałe akcje mogły być nabywane w ciągu kolejnych 36 miesięcy nieprzerwanej współpracy z B., aż do uzyskania 100% uprawnień z tytułu Opcji.

W praktyce, przyznanie Opcji było prawem do realizacji Opcji i nabycia akcji w Spółce pod pewnymi warunkami. Tym samym, co do zasady korzyść Wnioskodawcy z udziału w Planie mogła wynikać ze wzrostu wartości akcji Spółki od momentu przyznania Opcji, która określała cenę po jakie Wnioskodawca może nabyć akcje do momentu rozliczenia ich nabycia i potencjalnego zbycia. Podkreślenia jednak wymaga, że na moment przyznania Opcji, Wnioskodawca nie był w stanie określić wartości akcji, które mógł nabyć w rezultacie realizacji prawa Opcji.

Wnioskodawca otrzymał Opcje podczas swojego pobytu w Ukrainie, nie był wówczas jeszcze polskim rezydentem podatkowym na gruncie UPDOF. W tamtym czasie, Wnioskodawca jako rezydent podatkowy Ukrainy, nie zrealizował Opcji i nie nabył akcji w Spółce. Wnioskodawca nie zapłacił podatku w Ukrainie w związku z przyznaniem mu Opcji na akcje w ramach Planu. Samo przystąpienie do Planu nie uprawniało Wnioskodawcy do wykonywania praw akcjonariusza Spółki i nie dawało prawa do dywidendy czy prawa głosu. Posiadanie Opcji nie wiązało się z żadnymi miarodajnymi korzyściami po stronie Wnioskodawcy, gdyż niemożliwe było np. określenie wartości przyznania Opcji, a sama możliwość przyszłego nabycia akcji Spółki była zdarzeniem niepewnym i warunkowym.

W świetle art. 5a pkt 13 UPDOF - opcje stanowią pochodne instrumenty finansowe wymienione w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c - i) ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, instrumentami finansowymi są niebędące papierami wartościowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565.

Instrumentem bazowym Opcji są akcje (tj. akcje Spółki prawa amerykańskiego, która jest organizatorem Planu) stanowiące papier wartościowy wymieniony w art. 3 pkt 1 lit. a) ustawy o obrocie instrumentami finansowym. Opcje są realizowane przez dostawę (przyznanie) akcji. W wyniku realizacji Opcji dochodzi do nabycia akcji po z góry określonej, preferencyjnej cenie (co do zasady niższej niż cena rynkowa). W wyniku realizacji Opcji dochodzi do nabycia akcji, zatem wartość Opcji uzależniona jest od wartości akcji. Wnioskodawca, już jako polski rezydent podatkowy, podjął czynności zmierzające do realizacji prawa Opcji, tj. nabycia akcji Spółki oraz ich sprzedaży. Realizacja prawa Opcji pozwoliła Wnioskodawcy nabyć akcje Spółki za z góry określoną preferencyjną cenę (niższą niż wartość rynkowa akcji). Po objęciu akcji w rezultacie realizacji prawa Opcji, Wnioskodawca od razu zdecydował o sprzedaży akcji na rzecz podmiotu trzeciego (inwestora). Pośrednikiem w realizacji praw z Opcji, tj. zakupu akcji Spółki i ich późniejszej sprzedaży był wyznaczony przez spółkę agent. Agent dokonał uzgodnionych z Wnioskodawcą, inwestorem i Spółką transferów i rozliczeń w rezultacie czego Wnioskodawca otrzymał na swój rachunek bankowy kwotę odpowiadającą zrealizowanemu ze sprzedaży akcji dochodu. Przelew został zrealizowany przez agenta, który był odpowiedzialny za potrącenie ceny za akcje od inwestora oraz za potrącenie ceny jaka Wnioskodawca musiał zapłacić za akcje w związku z realizacją Opcji.

Zakres prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności nie obejmuje odpłatnego zbywania udziałów, pochodnych instrumentów finansowych ani realizacji praw z nich wynikających, jednak mając na uwadze całokształt zależności związanych z przystąpieniem Wnioskodawcy do Planu, Wnioskodawca uznał dochód uzyskany przez niego z tytułu realizacji Opcji za uzyskany w ramach prowadzonej przez niego działalnością gospodarczej.

Pytania

1.Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym przychód uzyskany z realizacji praw z Opcji oraz nabycia akcji, należało zakwalifikować jako przychód ze źródła "pozarolnicza działalność gospodarcza" w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 UPDOF, podlegający opodatkowaniu 3% stawką podatkową na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o ryczałcie w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o UPDOF?

2.Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym przychód ze zbycia akcji należało zakwalifikować jako świadczenie ze źródła "kapitały pieniężne" w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy UPDOF?

3.Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym przychód ze zbycia akcji zakwalifikowany jako świadczenie ze źródła "kapitały pieniężne" może zostać pomniejszony o koszt uzyskania przychodu w wysokości wydatku na nabycie akcji (ceny za którą Wnioskodawca mógł objąć akcje) oraz koszt uzyskania przychodu z tytułu otrzymania częściowo nieodpłatnego świadczenia podlegającego opodatkowaniu na moment realizacji Opcji zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 UPDOF?

Pana stanowisko w sprawie

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawcy, przychód powstały w dacie realizacji Opcji i objęcia akcji należy zakwalifikować jako świadczenie częściowo nieodpłatne zgodnie z art. 11 ust 2b w związku z art. 14 ust. 2 pkt 8 UPDOF i rozliczyć jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 UPDOF.

Mając na uwadze, że wybraną przez Wnioskodawcę formą opodatkowania przychodów z prowadzonej pozarolniczej działalności gospodarczej jest ryczałt ewidencjonowany, takie świadczenie w świetle art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e Ustawy o ryczałcie i art. 14 ust. 2 pkt 8 UPDOF, podlega opodatkowaniu ryczałtem w stawce 3%.

Ad. 2 i 3

Zdaniem Wnioskodawcy, przychód ze zbycia akcji należałoby zakwalifikować jako świadczenie ze źródła "kapitały pieniężne" w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy UPDOF.

W ocenie Wnioskodawcy, przychód ten może następnie zostać pomniejszony o koszty uzyskania przychodu w wysokości przychodu opodatkowanego na wcześniejszym etapie (tj. na moment realizacji Opcji na podstawie art. 22 ust. 1d UPDOF) oraz poniesionego przez Wnioskodawcę wydatku na nabycie akcji.

UZASADNIENIE

Ad. 1

W pierwszej kolejności należy wskazać, że samo nieodpłatne nabycie Prawa Opcji nie skutkowało powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy w Ukrainie i podobnie byłoby, gdyby na moment przyznania Opcji Wnioskodawca był w Polsce i miał status polskiego rezydenta podatkowego.

W świetle przepisów UPDOF, przychód powstaje (i) w momencie nabycia przez Wnioskodawcę akcji na skutek realizacji Opcji - po cenie preferencyjnej, tj. po wartości niższej niż ich wartość rynkowa, a następnie(ii) w momencie zbycia akcji.

Przyjmując, że w momencie realizacji Opcji oraz nabycia akcji po stronie Wnioskodawcy powstał przychód podatkowy (jako częściowo nieodpłatne świadczenie w wysokości różnicy pomiędzy wartością rynkową nabywanych akcji a odpłatnością ponoszoną przez Wnioskodawcę stosownie do uregulowań art. 11 ust. 1-2b UPDOF) należy się pochylić nad dwiema kwestiami, tj.: (i) kwestią źródła przychodu do którego należy zakwalifikować wartość częściowo nieodpłatnie otrzymanego świadczenia oraz (ii) kwestią zasad opodatkowania tego świadczenia w ramach określonego źródła przychodu.

Źródło przychodów

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przychód z tytułu otrzymania częściowo nieodpłatnego świadczenia (z tytułu możliwości nabycia akcji po cenie niższej niż wartość rynkowa akcji) powinien być zakwalifikowany do źródła "pozarolnicza działalność gospodarcza" w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 UPDOF.

W myśl art. 10 ust. 4 UPDOF przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Przepis ten wskazuje wprost źródło przychodów, do którego należy zakwalifikować przychody uzyskane z realizacji praw z papierów wartościowych (akcji) uzyskanych w następstwie objęcia lub nabycia tych praw w ramach nieodpłatnego świadczenia. Analizowany przepis stanowi bowiem, że przychód taki jest zaliczany do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

W takim wypadku z mocy art. 10 ust. 4 UPDOF przychody z realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych podlegają wyłączeniu ze źródła kapitały pieniężne oraz zakwalifikowaniu do tego źródła przychodów, w ramach którego zostały uzyskane te pochodne instrumenty finansowe.

Wnioskodawca, jako konsultant świadczący usługi na rzecz A. w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, został objęty Planem motywacyjnym wdrożonym w Spółce. Tak więc, otrzymanie przez Wnioskodawcę Opcji i prawo ich realizacji pozostaje w bezpośrednim związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą. Potwierdzeniem powyższego związku jest już sam fakt objęcia Wnioskodawcy postanowieniami Planu motywacyjnego.

Zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 UPDOF, przychodem z pozarolniczej działalności gospodarczej jest wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.

Wnioskodawca, zgodnie z przedstawionym stanem faktycznym, prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą na terytorium Polski, gdzie ma miejsce zamieszkania i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Działalność Wnioskodawcy polega na świadczeniu usług prawnych, w tym Wnioskodawca na podstawie zawartej umowy B2B świadczy takie usługi jako konsultant na rzecz A., tj. spółki powiązanej z C.

Plan motywacyjny, w ramach którego Wnioskodawca otrzymał Opcje, podlegające zrealizowaniu w formie częściowo odpłatnego nabycia akcji (po cenie niższej niż rynkowa), adresowany był jedynie do wybranych osób, w tym wyłącznie do osób zatrudnionych lub świadczących usługi na rzecz B.

Tym samym, umowa B2B na podstawie, której Wnioskodawca świadczy usługi jako konsultant na rzecz A., jest związana z Umową zawartą w związku z objęciem Wnioskodawcy Planem oraz przyznaniem mu Opcji na akcje. W przypadku zakończenia współpracy Wnioskodawcy z A., Wnioskodawca utraciłby prawo uczestnictwa w Planie, co automatycznie uniemożliwiłoby Wnioskodawcy obejmowanie akcji w ramach Planu. To potwierdza bezpośredni związek uzyskanego przychodu z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą.

Mając na uwadze powyższe okoliczności faktyczne i prawne należy uznać, że przychody uzyskane przez Wnioskodawcę z tytułu realizacji Opcji pozostają w bezpośrednim związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą, a tym samym stanowią przychody z działalności gospodarczej. Gdyby Wnioskodawca nie współpracował z żadnym podmiotem B. lub zakończył współpracę z B., to nie miałby możliwości uczestnictwa w programie, a tym samym możliwości nabycia akcji.

W konsekwencji przychód Wnioskodawcy związany z uczestnictwem w Planie z tytułu częściowo odpłatnego nabycia akcji Spółki w wyniku realizacji pochodnego instrumentu finansowego jakim są Opcje na akcje - w kontekście ww. art. 10 ust. 4 ustawy o UPDOF nie stanowi przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy.

Przychód Wnioskodawcy z nabycia częściowo odpłatnie akcji Spółki w wyniku realizacji praw z Opcji należy bowiem zakwalifikować do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o UPDOF.

Takie też stanowisko prezentowane jest w interpretacjach indywidualnych, takich jak:

• interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 sierpnia 2019 r., (sygn. 0114-KDIP3-24011.336.2019.2.MZ),
• interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19 maja 2022 r., (sygn. 0114-KDIP3-1.4011.334.2022.1.PZ),
• interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 27 grudnia 2022 r., (sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.675.2022.2.KKA).

Przychód ten powinien być obliczony zgodnie z art. 11 ust. 2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 UPDOF.

Powyższe stanowisko znajduje oparcie w licznych interpretacjach podatkowych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia z 22 sierpnia 2019 r. (sygn. 0114 KDIP3-2.4011.336.2019.2.MZ) oraz interpretacji indywidualnej z dnia 15 lutego 2022 r. (sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.973.2021.2.MS).

Jedynie z ostrożności należy wskazać, że fakt osiągnięcia przez Wnioskodawcę przychodu z częściowo odpłatnego nabycia akcji w wyniku realizacji praw z Opcji nastąpiło z uwagi na fakt, że preferencyjna cena wykonania (tj. cena realizacji praw z Opcji na akcje), była niższa, niż wartość rynkowa akcji, po której następnie doszło do zbycia tych akcji. Jeżeli bowiem cena wykonania, tj. objęcia akcji w wyniku realizacji praw z Opcji, byłaby równa bądź wyższa niż wartość rynkowa akcji (tj. cena, po jakiej nastąpiło zbycie) - po stronie Wnioskodawcy nie doszłoby do powstania przychodu na gruncie UPDOF.

Zasady opodatkowania

W ocenie Wnioskodawcy, biorąc pod uwagę, że otrzymane częściowo nieodpłatnie świadczenie należy zakwalifikować jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej to tak rozpoznany przychód powinien być opodatkowany na tych samych zasadach na jakich Wnioskodawca opodatkowuje swoje "normalne" przychody związane z prowadzoną w Polsce działalnością gospodarczą. W świetle przedstawionego stanu faktycznego, wybraną przez Wnioskodawcę formą opodatkowania jest ryczałt od przychodów ewidencjonowanych. Tym samym, tak rozpoznany przychód powinien zostać opodatkowany stawką podatku w wysokości 3% (na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e Ustawy ryczałcie w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 UPDOF).

Art. 10 ust. 1 UPDOF zawiera katalog źródeł przychodów, natomiast w ust. 3 tego artykułu zostały wymienione przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej.

W myśl art. 2 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ryczałcie, osoby fizyczne oraz przedsiębiorstwa w spadku osiągające przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej mogą opłacać zryczałtowany podatek dochodowy w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Natomiast stosownie do treści art. 6 ust. 1 ww. ustawy, opodatkowaniu ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych podlegają przychody osób fizycznych lub przedsiębiorstw w spadku z pozarolniczej działalności gospodarczej, o których mowa w art. 7a ust. 4 lub art. 14 UPDOF.

Wart. 12 Ustawy o ryczałcie zostały wymienione stawki podatkowe dla poszczególnych przychodów. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1, ryczałt od przychodów osiąganych w zakresie wolnych zawodów wynosi 17%. Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ww. ustawy, ryczałt od przychodów ewidencjonowanych, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2 i 5-10 ustawy UPDOF wynosi 3%.

Stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o UPDOF, za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Z kolei na mocy art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o UPDOF, przychodem z działalności gospodarczej jest również wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2- 2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a. Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu - przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Treść art. 11 ust. 1 UPDOF wskazuje, że przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W myśl art. 11 ust. 2 ww. ustawy, wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskana. Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne (art. 11 ust. 2b UPDOF), przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

W konsekwencji tak rozpoznany przychód (obliczony zgodnie z treścią art. 11 ust. 2-2b UPDOF) powinien zostać na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e Ustawy o ryczałcie w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 UPDOF opodatkowany 3% stawką podatkową jako częściowo nieodpłatne świadczenie.

Co istotne, Wnioskodawca wybierając ryczałt od przychodów ewidencjonowanych jako formę opodatkowania działalności musi korzystać wyłącznie z tej formy opodatkowania dla całej swojej działalności gospodarczej. Nie można łączyć ryczałtu z innymi formami opodatkowania. Ryczałt charakteryzuje się zróżnicowanymi stawkami podatkowymi, które zależą od rodzaju wykonywanych usług.

Powyższe stanowisko znajduje oparcie w licznych interpretacjach podatkowych, w tym w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 6 lipca 2022 r. (sygn. 0114-KDIP3-1.4011.423.2022.1.AK), interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 1 grudnia 2023 r. (sygn. 0113-KDIPT2-1.4011.598.2023.2.RK).

Ad. 3 i 4

Kolejnym momentem, z którym należy powiązać opodatkowanie Wnioskodawcy jest moment sprzedaży nabytych w ramach realizacji Opcji akcji. Bez znaczenia jest tu fakt, że nabycie i późniejsza sprzedaż akcji odbyły się praktycznie jednoczasowo. W przypadku sprzedaży akcji również należy, w pierwszej kolejności, rozważyć źródło przychodów do którego powinno przypisać się przychody ze sprzedaży, a następnie określić przysługujące Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów.

Źródło przychodów

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a UPDOF, odpłatne zbycie akcji kwalifikuje się jako przychód ze źródła "kapitały pieniężne". Dochód uzyskany ze zbycia akcji (tj. cena uzyskana ze sprzedaży akcji pomniejszona o koszty uzyskania przychodu), opodatkowany jest na podstawie art. 30b UPDOF stawką w wysokości 19%.

Przepisy w tym zakresie nie budzą wątpliwości, a orzecznictwo i interpretacje organów podatkowych są w tym zakresie spójne (np. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15 lutego 2022 r. (sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.973.2021.2.MS).

Koszty uzyskania przychodów

W świetle przedstawionego stanu faktycznego, zważając na to, że samo nabycie akcji przez Wnioskodawcę należy zakwalifikować jako świadczenie częściowo nieodpłatne, opodatkowane już na tym etapie (zgodnie z uzasadnieniem Wnioskodawcy do pytania nr 1) przy zbyciu akcji nabytych częściowo nieodpłatnie do ustalenia kosztów uzyskania przychodu zastosowanie znajdzie przepis art. 22 ust. 1d pkt 2 UPDOF. Zgodnie z tym przepisem, kosztem uzyskania przychodu przy odpłatnym zbyciu praw nabytych nieodpłatnie bądź częściowo nieodpłatnie jest wartość przychodu określonego w momencie nabycia tych praw, powiększonego o wydatki na ich nabycie (w aktualnym stanie faktycznym: cena, za jaką akcje zostały nabyte) - tj. przychód określony zgodnie z art. 11 ust. 2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 UPDOF.

Tym samym koszty uzyskania przychodów stanowić będą:

• kwota poniesiona przez Wnioskodawcę na nabycie akcji (tj. w momencie realizacji Opcji i nabycia akcji) oraz
• przychód podlegający opodatkowaniu w momencie realizacji Opcji w formie nabycia akcji w wysokości różnicy pomiędzy wartością rynkową nabytych akcji a odpłatnością poniesioną przez Wnioskodawcę na ich nabycie.

Zastosowanie powyższych kosztów uzyskania przychodu pozwala na uniknięcie faktycznego podwójnego opodatkowania (podatek płacony jest przy nabyciu i ponownie przy zbyciu akcji, podczas gdy przy zbyciu opodatkowaniu podlega tak naprawdę tylko ewentualny zysk osiągnięty ze zbycia akcji (przy założeniu, że cena rynkowa akcji wzrosła) - a nie cała ich wartość rynkowa, która została już wcześniej opodatkowana).

Podsumowując, sprzedaż akcji, nabytych częściowo odpłatnie, w wyniku realizacji Planu, należy rozpatrywać w kategorii przychodu ze źródła zyski kapitałowe, przy czym uzyskany z tego tytułu przychód Wnioskodawca uprawniony jest pomniejszyć o koszt uzyskania przychodu obliczony na podstawie art. 22 ust. 1d pkt 2 UPDOF. Przyjęcie odmiennego stanowiska skutkowałoby tym, że przychód z tytułu nabycia akcji w ramach Planu.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Przy wydawaniu interpretacji dokonałem wyłącznie analizy okoliczności podanych we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego nie jest bowiem ustalanie, czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny/zdarzenie przyszłe są zgodny ze stanem rzeczywistym. W ramach postępowania o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego nie przeprowadzam postępowania dowodowego, lecz opieram się jedynie na stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym przedstawionym we wniosku. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne.

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji należy stwierdzić, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące w Pana sprawie.

Interpretacja dotyczy sprawy będącej przedmiotem zapytania, zatem kwestie nieobjęte pytaniami nie podlegały ocenie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.