Opodatkowanie zwrotu dopłat wniesionych przez byłego wspólnika.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 kwietnia 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 15 kwietnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej także: „Zainteresowany”) jest osobą fizyczną zamieszkującą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, posiadającą tzw. nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o PIT).

Wnioskodawca ma otrzymać w drodze darowizny udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z/s (…) (dalej: Spółka), podlegającą w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości osiąganych dochodów (zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT) od jednego ze wspólników (dalej: Wspólnik), będącego osobą fizyczną, posiadającą tzw. nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o PIT).

Spółka powstała z przekształcenia spółki jawnej (dalej: „Spółka Jawna”). Przekształcenie nastąpiło w trybie art. 551 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18, z późn. zm.; dalej: KSH).

W ramach planowanego procesu sukcesji Wspólnik (ojciec Wnioskodawcy) planuje przekazać Wnioskodawcy część udziałów w Spółce w drodze umowy darowizny.

W następstwie wstąpienia w prawa udziałowe przez Wnioskodawcę, wstąpi on we wszelkie prawa i obowiązki związane z udziałami w Spółce, w tym w szczególności w prawo do uzyskania środków pieniężnych z tytułu ewentualnych zwrotów dopłat.

Przed przekazaniem części udziałów przez Wspólnika na rzecz Wnioskodawcy wszyscy wspólnicy Spółki, w tym Wspólnik podejmą uchwałę o wniesieniu dopłat do Spółki. Uchwała w tym przedmiocie zostanie podjęta w trybie przepisów KSH (zwłaszcza art. 177 KSH) oraz postanowień umowy Spółki. Następnie Wspólnik zawrze ze Spółką umowę kompensaty, na mocy której potrącona zostanie wierzytelność Wspólnika o wypłatę niepodzielonych zysków z lat wcześniejszych (wypracowanych uprzednio przez Spółkę Jawną i niewypłaconych wspólnikom) z wierzytelnością Spółki względem Wspólnika z tytułu dopłat (konwersja niepodzielonych zysków na dopłaty). Obie wierzytelności umorzą się wzajemnie. W konsekwencji Wspólnik wniesie dopłaty na rzecz Spółki poprzez potrącenie wierzytelności Wspólnika o wypłatę niepodzielonych zysków (wypracowanych uprzednio przez Spółkę Jawną) z wierzytelnością Spółki względem Wspólnika z tytułu dopłat. Dopłaty zostaną wniesione przez wszystkich wspólników Spółki równomiernie do posiadanych przez nich udziałów.

Wnioskodawca zakłada, że Spółka dokona w przyszłości zwrotu wniesionych dopłat. Zwrot dopłat nastąpi już po nabyciu części udziałów w Spółce przez Wnioskodawcę. Dopłaty zostaną zwrócone na rzecz Wnioskodawcy zgodnie z przepisami KSH oraz postanowieniami umowy Spółki. Dopłaty będą zwracane w wartości nominalnej (bez oprocentowania) w stosunku do udziałów posiadanych przez Wnioskodawcę na dzień podjęcia uchwały o zwrocie dopłat.

Pytanie

Czy dokonany na rzecz Wnioskodawcy przez Spółkę zwrot dopłat, wniesionych do Spółki przez Wspólnika, będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

Pana stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy na przedstawione powyżej pytanie należy udzielić odpowiedzi przeczącej.

W myśl art. 177 § 1 KSH, umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału.

Jak stanowi art. 179 § 1 KSH, dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Według zaś art. 11 ust. 1 ustawy PIT, przychodami są m.in. otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Zgodnie natomiast z art. 18 ustawy PIT, za przychód z praw majątkowych uważa się w szczególności przychody z praw autorskich i praw pokrewnych w rozumieniu odrębnych przepisów, praw do projektów wynalazczych, praw do topografii układów scalonych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw.

Podkreślenia wymaga, że przychody z tytułu zwrotu dopłat mieszczą się w otwartym katalogu przychodów z tytułu praw majątkowych, o którym mowa w art. 18 ustawy PIT.

Tym samym przychody wspólników z tytułu zwrotu dopłat należy zakwalifikować do źródła, jakim są prawa majątkowe.

Stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 51 ustawy o PIT, wolne od podatku dochodowego są przychody otrzymane z tytułu zwrotu wspólnikom dopłat wniesionych do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami – w wysokości określonej w złotych na dzień ich faktycznego wniesienia.

Co istotne, powyższy przepis nie różnicuje przypadku zwrotu dopłaty wspólnikowi, który dokonał wniesienia dopłaty oraz przypadku zwrotu dopłaty wspólnikowi, który status wspólnika uzyskał po dokonaniu dopłaty. Z taką sytuacją mamy do czynienia m.in. w przypadku zwrotu dopłat wniesionych do spółki przez dotychczasowego wspólnika na rzecz nowego wspólnika, który nabył udziały w drodze umowy darowizny (pod tytułem darmym).

Prawo do zwrotu dopłat jest prawem majątkowym ściśle związanym z posiadaniem udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. W razie zbycia udziałów uprawnienie do otrzymania zwrotu dopłaty przechodzi na nabywcę udziałów (następcę prawnego).

W ocenie Wnioskodawcy, art. 21 ust. 1 pkt 51 ustawy o PIT ma zastosowanie bez względu na to, kto posiada udział, z którym skojarzone zostało uprzednie wniesienie dopłat. Nabywca udziału wchodzi bowiem we wszystkie prawa zbywcy jako następca syngularny.

W konsekwencji ewentualny zwrot dopłat na rzecz Wnioskodawcy wniesionych do Spółki przez Wspólnika – do wysokości uprzednio wniesionej przez niego dopłaty – będzie korzystał ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym w oparciu o przepis art. 21 ust. 1 pkt 51 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stanowisko powyższe wpisuje się w jednolitą linię interpretacyjną organów podatkowych tak m.in. w:

§interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 3 czerwca 2022 r. sygn. 0112-KDIL2-1.4011.395.2022.1.AK;

§interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 czerwca 2022 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4011.363.2022.1.SP;

§interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 3 czerwca 2022 r. sygn. 0112-KDIL2- 1.4011.394.2022.1.DJ;

§interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia z dnia 10 kwietnia 2018 r., sygn. 0112-KDIL3-1.4011.118.2018.1.IM;

§interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 r., sygn. IPPB2/4511-153/16-2/MK1;

§interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 22 czerwca 2015 r., sygn. ILPB2/4511-1-326/15-2/JK;

§interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 19 października 2015 r., sygn. ITPB4/4511-289/15/MT;

§interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 18 sierpnia 2014 r., sygn. ILPB1/415-558/14-2/AP.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego niniejszą interpretację.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.