Sprzedaż udziałów otrzymanych w ramach uczestnictwa w programie.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 stycznia 2024 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnił go Pan pismem z 21 marca 2024 r. (wpływ 21 marca 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną (dalej jako Wnioskodawca, Uczestnik), polskim rezydentem podatkowym, posiada nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium RP, podlegając tym samym pod regulację ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wnioskodawca jest zatrudniony w ramach stosunku pracy, w polskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej zwana Spółką). Spółka należy do międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej jako Grupa). Na czele przedmiotowej grupy kapitałowej stoi spółka prawa brytyjskiego (dalej jako Spółka matka) działająca w formie limited (brytyjski odpowiednik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością). Spółka matka wprowadziła w ramach swojej działalności program motywacyjny (dalej zwany Programem) kierowany do pracowników zarówno Spółki matki, jak też dla pracowników spółek zależnych funkcjonujących w ramach Grupy (dalej zwani łącznie Uczestnikami). Program polegał na nieodpłatnym przyznawaniu wytypowanym do udziału w nim Uczestnikom prawa do między innymi odpłatnego nabycia lub objęcia udziałów w Spółce matce (dalej zwana Opcją), na zasadach określonych w regulaminie wymienionego Programu, po cenie ustalonej na moment otrzymania, nabycia Opcji. Podkreślić należy, iż Program nie obejmował Opcji na nabycie udziałów w innych niż Spółka matka spółkach należących do Grupy.

Celem ww. Programu jest z jednej strony zbudowanie poczucia jedności oraz więzi i zwiększenie zaangażowania i lojalności Uczestników względem Grupy. Zgodnie z założeniem Programu, przyznana na jego zasadach jego uczestnikom Opcja uprawnia do objęcia na jej podstawie udziałów w Spółce matce za docelowo cenę niższą (wartość ustalona na dzień wydania Opcji), niż wartość rynkowa udziałów na moment ich objęcia/nabycia na podstawie Opcji. Innymi słowy Program w założeniu pozwalał jego Uczestnikom w przyszłości nabyć udziały Spółki matki na bardziej preferencyjnych, niż rynkowe warunkach.

Wnioskodawca będąc pracownikiem podmiotu należącego do Grupy wziął udział w Programie Spółki matki i przyjął nieodpłatnie przyznane mu Opcje. Jego uczestnictwo w Programie wynikało z faktu bycia osobą zatrudnioną w polskiej spółce należącej do Grupy oraz zaproponowania Mu udziału w Programie (nie każdy pracownik Spółki matki i nie każdy pracownik spółek należących do Grupy, w tym nie każdy z pracowników Spółki otrzymał zaproszenie do udziału w Programie - Wnioskodawca został zarekomendowany przez zarząd Spółki do wzięcia udziału w Programie zarządowi Spółki matki) i nie miało związku z żadnym stosunkiem zobowiązaniowym pomiędzy nim, a Spółką matką. Należy podkreślić, że nabycie Opcji przez Uczestnika nie miało związku ze stosunkiem pracy zawartym pomiędzy Uczestnikiem a Spółką, w której był zatrudniony, tak samo nie miało ono swojego źródła w żadnych jakichkolwiek wewnątrzzakładowych pragmatykach wpływający na prawa i obowiązki pracownicze w Spółce, np. porozumieniach zakładowych, regulaminach wynagradzania, regulaminach pracy, etc. Innymi słowy sam udział w Programie Wnioskodawcy nie miał wpływu i nie wynikał ze stosunku pracy łączącego Wnioskodawcę ze Spółką. Otrzymane przez Wnioskodawcę Opcje nie stanowiły wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę, w razie rozwiązania stosunku pracy przez którąkolwiek ze stron uczestnictwo w Programie nie uprawniało Wnioskodawcy do otrzymania żadnego dodatkowego świadczenia, w tym kompensacyjnego, z tytułu posiadania Opcji na zakup udziałów Spółki matki oraz nie było podstawą do obliczenia jakichkolwiek dodatkowych świadczeń, takich jak odprawy, ekwiwalent urlopowy, świadczenia odszkodowawcze, etc.

Udział w Programie nie prowadził do powstania żadnych nowych, dodatkowych, indywidualnych obowiązków po stronie Uczestnika wynikających ze stosunku pracy ze Spółką, jak też nie wytwarzał żadnego stosunku zobowiązaniowego pomiędzy Wnioskodawcą, a Spółką matką. Potencjalna korzyść Uczestnika z Programu wynikać miała z potencjalnego wzrostu wartości Udziałów pomiędzy momentem przyznania Opcji a momentem wykonania praw z niej przysługujących.

Program udzielania Opcji pracownikom Spółki matki oraz pracownikom innych spółek należących do Grupy, w tym Spółki był związany z nowymi emisjami udziałów i miał miejsce w latach 2013, 2019, 2020, 2021, 2022. Przyznanie Opcji Wnioskodawcy nastąpiło na mocy decyzji, propozycji (uchwały) zarządu Spółki matki oraz uchwały zgromadzenia wspólników Spółki matki w etapach za lata 2021 i 2022. Spółka matka, a w zasadzie jej zarząd, według własnego uznania, dyskrecjonalnie podejmowała decyzję, czy i którzy konkretnie Uczestnicy będą objęci Programem w następnych latach, tj. czy przy kolejnej turze Programu będą im przyznawane Opcje obejmujące kolejne emisje udziałów. Z drugiej strony należy wskazać, że otrzymanie przez konkretnego uczestnika Opcji w danej turze nie powodowało przyznania prawa temu Uczestnikowi do otrzymania Opcji w ramach kolejnego etapu wydawania i przyznawania Opcji. Co za tym idzie fakt, że konkretnemu Uczestnikowi przyznano Opcje np. w ramach Programu w 2019 r., nie implikował, jak też nawet nie mógł być interpretowany jako zobowiązanie Spółki matki wobec konkretnego Uczestnika do przyznania mu Opcji w dalszych turach, np. w 2020 r.

Udział Wnioskodawcy w Programie przebiegał na zasadach wynikających z regulaminu Programu, w następujący sposób:

1)Zarząd Spółki matki wytypował Wnioskodawcę jako pracownika Spółki, która to należy do Grupy i złożył mu ofertę przyznania Opcji, które nastąpiło pod warunkiem podpisania i przekazania Spółce matce zawiadomienia o przyjęciu oferty;

2)Przyznanie Opcji nastąpiło nieodpłatnie i nie uprawniało Uczestnika do wykonywania praw udziałowych w Spółce matce, tj. m.in. prawa do dywidendy czy prawa głosu. Z samego więc przyznania Opcji nie wynikały dla Wnioskodawcy żadne konkretne, miarodajne korzyści poza możliwością nabycia w późniejszym czasie udziałów Spółki matki po cenie ustalonej w przyznanej mu Opcji, która to mogła być korzystniejsza niż wartość rynkowa akcji;

3)Opcje wygasały w sytuacjach wskazanych w Regulaminie, w szczególności po upływie określonego czasu, w razie rozwiązania umowy o pracę z danym uczestnikiem, niewypłacalności uczestnika lub likwidacji Spółki matki. Opcje mogły więc wygasnąć z przyczyn niezależnych od uczestnika;

4)Zgodnie z zasadami Programu zbywalność Opcji była ograniczona - ich obciążenie lub przeniesienie na inną osobę na jakiejkolwiek podstawie (za wyjątkiem dziedziczenia) było niemożliwe. Wobec braku możliwości zbycia Opcji (brak rynku umożliwiającego swobodny obrót Opcjami), na moment przyznania Opcji określenie ich wartości nie było możliwe.

5)Opcje określały maksymalną liczbę udziałów możliwych do nabycia lub objęcia przez Wnioskodawcę w wykonaniu praw z Opcji oraz cenę wykonania praw z Opcji. Korzyść Uczestnika z udziału w Programie miała więc wynikać ze wzrostu wartości udziałów Spółki matki od momentu przyznania Opcji do momentu rozliczenia ich nabycia i potencjalnego zbycia;

6)Co do zasady wykonanie praw z Opcji stawało się możliwe po upływie określonego okresu zgodnie z przekazanym Wnioskodawcy harmonogramem wykonywania praw z Opcji. Harmonogram oraz data zakończenia wynikały z certyfikatu Opcji, które Wnioskodawca otrzymał;

7)Regulamin przewidywał kilka wyjątków od ww. zasady, polegających na umożliwieniu Wnioskodawcy jako Uczestnikowi Programu wykonania praw z Opcji wcześniej, przed upływem określonego okresu. Mogło to nastąpić na mocy ściśle określonych postanowień Regulaminu lub dyskrecjonalnej decyzji zarządu Spółki matki. Do takich wyjątków należało m.in. przejęcie kontroli w Spółce matce przez podmiot trzeci na skutek złożenia przez ten podmiot oferty nabycia większościowego pakietu udziałów w Spółce matce. W takiej sytuacji Opcje podlegały wykonaniu w części, a jednocześnie zarząd Spółki matki był uprawniony do umożliwienia Wnioskodawcy wykonania praw z Opcji również w pozostałej części;

8)W odniesieniu do Opcji przyznanych w 2021 i 2022 r. zarząd Spółki-matki podjął decyzję o umożliwieniu Uczestnikowi wcześniejszego wykonania praw z przyznanych Opcji w całości.

Zarówno przyznanie Opcji, jak i wykonanie praw z Opcji przez Wnioskodawcę po upływie określonego w niej okresu czasu (lub wcześniej - o ile nastąpiły przesłanki opisane w Regulaminie) mogło nastąpić tylko w przypadku pozostawania danego Uczestnika w stosunku pracy ze Spółką z Grupy. Jednocześnie, w przypadku, w którym zachodziły wyjątkowe sytuacje przewidziane w Regulaminie, jak np. poważna choroba, inne okoliczności uznane przez zarząd Spółki matki za ważne - wówczas możliwe było rozliczenie Programu po zakończeniu stosunku pracy. Taka możliwość zależała to jednak tylko od dyskrecjonalnej decyzji zarządu Spółki matki.

Wykonanie praw z Opcji polegało na objęciu przez Uczestników udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki matki. Zgodnie z zasadami Programu uprawnienie do wyboru sposobu wykonania praw z Opcji spośród kilku wariantów wskazanych w Regulaminie przysługiwało Spółce matce. Do wykonania praw z Opcji w przypadku Wnioskodawcy doszło w następujący sposób: Spółka matka miała zostać sprzedana podmiotowi trzeciemu. W ramach umowy z podmiotem trzecim, nabywającym spółkę matkę, na poziomie zarządów tych spółek ustalono, że wszystkie Opcje przyznane pracownikom Spółki matki oraz pracownikom innych podmiotów z Grupy zostaną wykonane natychmiast, przy okazji transakcji zbycia Spółki matki podmiotowi trzeciemu. Od razu również, w następnym kroku udziały nabyte z Opcji miały zostać sprzedane przez pracowników Spółki matki oraz pracowników podmiotów z Grupy (w tym udziały należące do Wnioskodawcy) do podmiotu trzeciego. Operacja ta odbyła się w wariancie tzw. „cashless exercise”. Działanie to polegało na tym, że Wnioskodawca nie musiał fizycznie realizować Opcji po cenie zawartej w umowie (niższej niż rynkowa), lecz należność za zrealizowanie Opcji została potrącona przez Spółkę matkę z ceny uzyskanej przez Wnioskodawcę za sprzedaż udziałów podmiotowi trzeciemu. W celu umożliwienia dokonania obu transakcji w taki sposób Wnioskodawca podpisał ze Spółką matką pełnomocnictwo, które dawało Spółce matce możliwość wykonania wszystkich niezbędnych czynności do rozliczenia realizacji Opcji oraz zawarcia umowy zbycia i rozliczenia udziałów Spółki matki otrzymanych w wyniku realizacji Opcji. Wnioskodawca podkreśla przy tym ponownie, że wartość udziałów wynikająca z Opcji była niższa od ich wartości rynkowej w momencie ich objęcia. Objęcie udziałów nie wymagało uiszczenia innych opłat lub prowizji na rzecz Spółki matki (ani jakiegokolwiek innego podmiotu z Grupy).

Po objęciu Udziałów Uczestnik dokonał ich sprzedaży na rzecz podmiotu trzeciego (dalej jako Przejmujący). Spółka matka pełniła rolę pomocniczą w czynnościach związanych ze sprzedażą Udziałów przez Wnioskodawcę na rzecz Przejmującego - można ją określić jako pośrednictwo. W związku z tak kształtującymi się okolicznościami transakcja zbycia udziałów przez Uczestnika na rzecz Przejmującego miała ostatecznie następujący kształt: Przejmujący przekazał na rachunek Spółki matki kwotę należną Wnioskodawcy za zbycie Udziałów, a następnie Spółka matka przekazała należności do Wnioskodawcy. Wynagrodzenie należne Spółce matce za zrealizowanie Opcji (tj. za nabycie na jej podstawie udziałów przez Wnioskodawcę) podlegało wówczas potrąceniu na rzecz Spółki matki z ceny sprzedaży Udziałów otrzymanej przez Wnioskodawcę od Przejmującego (to nie było uregulowane przed transakcją zbycia udziałów przez Wnioskodawcę na rzecz Przejmującego). Rola Spółki matki w sprzedaży Udziałów przez Wnioskodawcę na rzecz Przejmującego była więc jedynie techniczna i miała na celu uproszczenie rozliczeń po stronie Przejmującego, zwłaszcza z uwagi na znaczną liczbę osób, z którymi Przejmujący zawarł umowę sprzedaży Udziałów. W tym miejscu nadmienić należy, iż Wnioskodawca nie był jedynym zbywającym udziały. Wraz z Wnioskodawcą swoje Opcje zbywali również inni Uczestnicy Programu. Spółka matka, Grupa jako całość, oraz podmioty wchodzące w skład tej grupy, w tym Spółka zatrudniająca wnioskodawcę nie byli przy tym stroną zawartych umów sprzedaży Udziałów. Przez cały okres trwania Programu wszystkie koszty związane z udziałem w nim Wnioskodawcy ponosiła (a w zakresie kosztów mogących się ewentualnie pojawić w przyszłości poniesie) Spółka matka. Spółka zatrudniająca Wnioskodawcę nie poniosła żadnego ekonomicznego ciężaru przedsięwzięcia i nie miała nic wspólnego z operacją przyznania Wnioskodawcy Opcji, zrealizowania Opcji, jak też późniejszych operacji związanych ze zbyciem udziałów Spółki matki oraz rozliczeniami związanymi z potrąceniami należności z tytułu wykorzystania Opcji oraz zbycia uzyskanych na ich podstawie udziałów Spółki matki.

Spółka matka poniosła więc cały ekonomiczny ciężar Programu (organizacja, przekazywanie Opcji, realizacja Opcji, zbycie udziałów) w tym również w zakresie, w jakim Program objął Wnioskodawcę. Jednocześnie z wiedzy posiadanej przez Wnioskodawcę należy wskazać, że korzyści z Programu również przypadały głównie Spółce matce, ponieważ obejmowały wzrost wartości Spółki matki, co przyczyniło się do wystąpienia szeregu opisanych wyżej transakcji.

Uzupełnienie

Odnosząc się do treści pytania oznaczonego nr I pkt a) Wnioskodawca oświadcza i wskazuje, że otrzymane przez Niego w ramach Programu Opcje od Spółki matki na jej udziały nie były instrumentami finansowymi w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2) lit. c)-i) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2013 r. poz. 646 ze zm., dalej zwana ustawą o obrocie), jak również nie były papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 ust. 1 lit. b) ustawy o obrocie, ani też nie stanowiły papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 ust. 1 lit. a) ustawy o obrocie.

Wnioskodawca jeszcze raz, konsekwentnie, w ślad za opisem stanu faktycznego wyrażonym we wniosku z dnia 18 stycznia 2024 r. wskazuje, że inicjatorem i realizatorem kierowanego do pracowników zarówno Spółki matki, jak też dla pracowników spółek zależnych funkcjonujących w ramach Grupy, w tym Spółki, w której zatrudniony jest Wnioskodawca, była Spółka matka, która to jest spółką prawa brytyjskiego działającą w formie limited. Innymi słowy Spółka matka jest brytyjskim odpowiednikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wnioskodawca przypomina, iż program polegał na nieodpłatnym przyzna­waniu wytypowanym do udziału w nim Uczestnikom prawa do między innymi odpłatnego nabycia lub objęcia udziałów w Spółce matce na zasadach określonych w regulaminie wymienionego Programu, po cenie ustalonej na moment otrzymania, nabycia Opcji - jednak dalej były to udziały w Spółce matce.

Powyższe Opcje, na podstawie których Wnioskodawca nabył udziały w Spółce matce nie spełniają definicji ustawowej do uznania ich za instrumenty finansowe w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c)-i) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jak również nie były papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 ust. 1 lit. b) ustawy o obrocie, ani też nie stanowiły papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 ust. 1 lit. a) ustawy o obrocie.

Wskazać bowiem należy, iż

• instrumentami finansowymi w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2) lit. c)-i) ustawy o obrocie są: opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawni­enie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565; opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron; opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, pod warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę; niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych; instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego; kontrakty na różnicę; opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także instrumenty pochodne, o których mowa w art. 8 rozporządzenia 2017/565, i inne, które wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych;
• papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 ust. 1 lit. b) ustawy o obrocie są: inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji, inkorporujące uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych określonych w lit. a, lub wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego, odnoszące się do papierów wartościowych określonych w lit. a, walut, stóp procentowych, stóp zwrotu, towarów oraz innych wskaźników lub mierników (prawa pochodne);
• papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 ust. 1 lit. a) ustawy o obrocie są: akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467, 1488, 2280 i 2436), prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne, bankowe prawa pochodne w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz. U. z 2022 r. poz. 2324, z późn. zm.) i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego.

Należy zauważyć, iż pewnego rodzaju wspólnym mianownikiem instrumentów prawnych określonych w pytaniu, a uregulowanych w ustawie o obrocie jest ich pochodność od akcji, które to emitowane są przy okazji tworzenia i funkcjonowania podmiotu prawa spółek handlowych określonego w przepisach 301 i n. ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2024, poz. 18 z późn. zm., dalej zwana ksh) - tj. spółki akcyjnej (przy czym w ograniczonym stopniu można się również odnosić do podmiotu hybrydowego, jakim jest spółka komandytowo-akcyjna).

Tymczasem, jak już zostało wskazane zarówno we wniosku, jak i powyżej definicją instrumentów finansowych, papierów wartościowych w rozumieniu ustawy o obrocie nie można obejmować opcji na objęcie udziałów w Spółce matce. Ta bowiem strukturalnie posiada organizację ustrojową podobną do polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wnioskodawca dokonał sprzedaży udziałów w ramach realizacji Opcji w 2023 r. Jak zostało wskazane w treści wniosku Spółka matka miała zostać sprzedana podmiotowi trzeciemu. W ramach umowy z podmiotem trzecim, nabywającym spółkę matkę, na poziomie zarządów tych spółek ustalono, że wszystkie Opcje przyznane pracownikom Spółki matki oraz pracownikom innych podmiotów z Grupy zostaną wykonane natychmiast, przy okazji transakcji zbycia Spółki matki podmiotowi trzeciemu. Od razu również, w następnym kroku udziały nabyte z Opcji miały zostać sprzedane przez pracowników Spółki matki oraz pracowników pod­miotów z Grupy (w tym udziały należące do Wnioskodawcy) do podmiotu trzeciego. Operacja ta odbyła się w wariancie tzw. „cashless exercise.” Działanie to polegało na tym, że Wnioskodawca nie musiał fizycznie realizować Opcji po cenie zawartej w umowie (niższej niż rynkowa), lecz należność za zrealizowanie Opcji została potrącona przez Spółkę matkę z ceny uzyskanej przez Wnioskodawcę za sprzedaż udziałów podmio­towi trzeciemu. W celu umożliwienia dokonania obu transakcji w taki sposób Wnioskodawca podpisał ze Spółką matką pełnomocnictwo, które dawało Spółce matce możliwość wykonania wszystkich niezbędnych czynności do rozliczenia realizacji Opcji oraz zawarcia umowy zbycia i rozliczenia udziałów Spółki matki otrzymanych w wyniku realizacji Opcji. Wnioskodawca podkreśla przy tym ponownie, że wartość udziałów wynikająca z Opcji była niższa od ich wartości rynkowej w momencie ich objęcia. Objęcie udziałów nie wyma­gało uiszczenia innych opłat lub prowizji na rzecz Spółki matki (ani jakiegokolwiek innego podmiotu z Grupy).

Po objęciu Udziałów Uczestnik dokonał ich sprzedaży na rzecz podmiotu trzeciego (dalej jako Przejmujący). Spółka matka pełniła rolę pomocniczą w czynnościach związanych ze sprzedażą Udziałów przez Wnioskodawcę na rzecz Przejmującego - można ją określić jako pośrednictwo. W związku z tak kształtującymi się okolicznościami transakcja zbycia udziałów przez Uczestnika na rzecz Przejmującego miała ostatecznie następujący kształt: Przejmujący przekazał na rachunek Spółki matki kwotę należną Wnioskodawcy za zbycie Udziałów, a następnie Spółka matka przekazała należności do Wnioskodawcy. Wynagrodzenie należne Spółce matce za zrealizowanie Opcji (tj. za nabycie na jej podstawie udziałów przez Wnioskodawcę) podlegało wówczas potrąceniu na rzecz Spółki matki z ceny sprzedaży Udziałów otrzymanej przez Wnioskodawcę od Przejmującego te nie było uregulowane przed transakcją zbycia udziałów przez Wnioskodawcę na rzecz Przejmującego). Rola Spółki matki w sprzedaży Udziałów przez Wnioskodawcę na rzecz Przejmującego była więc jedynie techniczna i miała na celu uproszczenie rozliczeń po stronie Przejmującego, zwłaszcza z uwagi na znaczną liczbę osób, z którymi Przejmujący zawarł umowę sprzedaży Udziałów. W tym miejscu nadmienić należy, iż Wnioskodawca nie był jedynym zbywającym udziały. Wraz z Wnioskodawcą swoje Opcje zbywali również inni Uczestnicy Programu.

Pytanie

Czy sprzedaż udziałów otrzymanych w wyniku realizacji Opcji na udziały Spółki matki otrzymanych przez Wnioskodawcę w ramach uczestnictwa w Programie stanowi dla Wnioskodawcy przychód ze źródła wskazanego w art. 10 ust. 1 pkt 7) ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. 2022, poz. 2647 ze zm., dalej zwana ustawą o PIT) i jako taki przychód ten powinien zostać rozliczony zgodnie z zasadami wynikającymi z przepisów art. 45 ust. 1a pkt 1) oraz art. 45 ust. 4 pkt 2) ustawy o PIT?

Pana stanowisko w sprawie

Zbycie udziałów otrzymanych w wyniku realizacji Opcji na udziały Spółki matki otrzymanych przez Wnioskodawcę w ramach uczestnictwa w Programie w ocenie Wnioskodawcy stanowi przychód ze źródła wskazanego w art. 10 ust. 1 pkt 7) ustawy o PIT (przychody z kapitałów pieniężnych). Co za tym idzie przychód ten powinien zostać rozliczony przez Wnioskodawcę na zasadach przewidzianych dla dochodów ze źródła z kapitałów pieniężnych na podstawie przepisów art. 45 ust. 1a pkt 1) oraz art. 45 ust. 4 pkt 2) ustawy o PIT.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o PIT „za przychody z kapitałów pieniężnych uznaje się przychód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

-„Zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38) ustawy o PIT „nie uznaje się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów”.

-Zgodnie z art. 23 ust. 3e ustawy o PIT „przepisu ust. 1 pkt 38 zdanie po średniku nie stosuje się przy zamianie jednostek uczestnictwa subfunduszu na jednostki uczestnictwa innego subfunduszu tego samego funduszu inwestycyjnego z wydzielonymi subfunduszami, dokonanej na podstawie ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.”

Mając na względzie przytoczone powyżej przepisy ustawy o PIT, przekładając je na opisane w stanie faktycznym działanie Wnioskodawcy, które miało miejsce po objęciu Opcji, czyli ich zrealizowanie poprzez nabycie na tej podstawie udziałów Spółki matki, a następnie jednoczesne zbycie udziałów podmiotowi przejmującemu Spółkę matkę będzie generowało dla Wnioskodawcy przychód ze źródła przychodu z kapitałów pieniężnych. Co za tym idzie Wnioskodawca będzie obowiązany rozliczyć podatkowo przychód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych, czyli przychód będzie stanowiła należność otrzymana z tytułu zbycia udziałów Spółki matki na rzecz podmiotu ją przejmującego pomniejszona o wydatki poniesione przez Wnioskodawcę na objęcie udziałów w ramach realizacji Opcji, do której Wnioskodawca był zobowiązany.

Konsekwentnie w ślad za powyższą analizą Wnioskodawca dokona rozliczenia przychodów z kapitałów pieniężnych na podstawie przepisów art. 45 ust. 1a pkt 1) oraz art. 45 ust. 4 pkt 2) ustawy o PIT, składając zeznanie roczne na formularzu PIT-38 oraz samodzielnie obliczając oraz wpłacając podatek PIT w terminie do dnia 30 kwietnia r. następującego po roku podatkowym, w którym Wnioskodawca dokonał operacji opisanych w stanie faktycznym. Wnioskodawca wskazuje, że powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 13 października 2023 r., nr 0115- KDIT1.4011.512.2023.1.MK.

Końcowo wskazać należy, iż na zasadzie analogii stanowisko Wnioskodawcy znajduje również potwierdzenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 18 września 2023 r., nr 0115-KDIT1.4011.548.2023.1.MST. Co prawda interpretacja ta dotyczy analogicznej sytuacji, jednak po stronie spółek, a nie pracowników. Niemniej zgodnie z płynącą z niej tezą (która potwierdza wykładnię dokonaną w niniejszym przedstawieniu stanowiska własnego w sprawie): „jak wskazano w opisie sprawy:

-pracownicy Wnioskodawcy zostali objęci programem motywacyjnym skierowanym do pracowników Spółki-matki i jej spółek zależnych;

-Program prowadzi spółka prawa brytyjskiego - A.;

-Wnioskodawca nie miał wpływu na zasady działania Programu określone w Regulaminie, ani na treść jakichkolwiek dokumentów dotyczących Programu. Regulamin został wprowadzony i zatwierdzony przez organy Spółki-matki;

-uczestnictwo w Programie nie wynikało z umów o pracę zawartych pomiędzy ww. Podmiotami i nie miało swojego źródła w żadnych innych wewnątrzzakładowych dokumentach Wnioskodawcy, np. regulaminie wynagradzania czy regulaminie pracy;

-wyboru osób spośród pracowników Wnioskodawcy do udziału w Programie dokonał zarząd Spółki matki, na podstawie propozycji Wnioskodawcy;

-Wnioskodawca nie był stroną zawartych umów sprzedaży udziałów;

-Wnioskodawca nie jest ani nie będzie obciążany jakimikolwiek kosztami Programu związanymi m.in. z jego wdrożeniem i rozliczeniem - wszelkie koszty Programu ewentualnie poniesione przez Wnioskodawcę są mu zwracane przez Spółkę-matkę;

-Spółka-matka poniesie cały ekonomiczny ciężar Programu w zakresie, w jakim Program obejmuje pracowników Wnioskodawcy.

W takiej sytuacji świadczenia pracowników związane z uczestnictwem w Programie nie są przez nich uzyskiwane od Wnioskodawcy. Skoro Wnioskodawca nie jest podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz pracowników, nie powstaną po Jego stronie obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych. W szczególności świadczenia opisane we wniosku nie są objęte zakresem zastosowania art. 32 omawianej ustawy, a tym samym również art. 39 (obowiązki informacyjne). Brak obowiązków Spółki jako płatnika jest przy tym niezależny od kwalifikacji podatkowej opisanych świadczeń (tj. przyznania Opcji, objęcia udziałów w wyniku wykonania praw z Opcji i uzyskania środków ze zbycia udziałów) po stronie uczestników Programu (jej pracowników) jako podatników. Wnioskodawca prawidłowo zatem wskazał, że nie jest płatnikiem podatku w odniesieniu do świadczeń uzyskiwanych przez pracowników w związku z ich uczestnictwem w Programie, bowiem problemowe świadczenia nie pochodzą od niego (Wnioskodawca nie jest świadczeniodawcą w ramach opisanego Programu).”

Powyższe w ocenie Wnioskodawcy potwierdza, iż dochody uzyskane ze zrealizowania otrzymanych w ramach uczestnictwa Programie Opcji na udziały Spółki matki oraz dochody ze zbycia udziałów stanowią dla Niego przychody ze źródła kapitały pieniężne i powinien je rozliczyć na zasadach wskazanych w przepisie art. 45 ust. 1a pkt 1) oraz art. 45 ust. 4 pkt 2) ustawy o PIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.),

Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów (obejmujący m.in. kwestię uwzględniania kosztów uzyskania przychodów dla celów ustalenia dochodu z danego źródła przychodów).

Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wśród nich ustawodawca wyodrębnił:

• stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);
• kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7).

W myśl art. 11 ust. 1 ww. ustawy,

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych regulują art. 11 ust. 2-2c ustawy.

Jak wynika z powołanych przepisów, pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku. Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:

• pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;
• niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Szczegółowe regulacje dotyczące przychodów z poszczególnych źródeł zostały zawarte w art. 12-20 ustawy.

I tak, stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy:

Jak wynika z art. 12 ust. 1 ustawy, przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy rozumiane są przez ustawodawcę szeroko. Pojęcie to obejmuje zarówno świadczenia pieniężne, jak i wartość świadczeń niepieniężnych, w tym świadczeń nieodpłatnych. W szczególności ustawodawca nie ogranicza omawianego pojęcia do wynagrodzenia za pracę, a wskazany przez niego katalog rodzajów przychodów ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych zawarty w powołanym przepisie ma charakter przykładowego wyliczenia (świadczy o tym użyte sformułowanie „w szczególności”).

O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy. Nie ma natomiast znaczenia, z jakiego źródła pracodawca pokrywa wypłatę danych świadczeń dla pracowników – czy pokrywa wypłatę tych świadczeń bezpośrednio ze środków własnych, czy pośrednio poprzez zapewnienie wypłaty świadczeń ze źródeł bezpośrednio z pracodawcą niezwiązanych.

Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ustawodawca zaliczył natomiast m.in.:

• przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a);
• przychody z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. b);
• przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających (art. 17 ust. 1 pkt 10).

W przedstawionym opisie okoliczności faktycznych:

• otrzymał Pan opcje na udziały,
• zrealizował Pan opcje poprzez nabycie udziałów Spółki matki,
• w 2023 r. dokonał Pan sprzedaży udziałów nabytych w wyniku realizacji opcji na udziały.

Pana wątpliwości budzi kwestia źródła przychodu powstałego w związku ze sprzedażą udziałów otrzymanych w wyniku realizacji opcji na udziały Spółki matki otrzymanych w wyniku udziału w programie opisanym we wniosku.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 19 w zw. z art. 17 ust. 2 powołanej ustawy:

Omawiany rodzaj przychodu jest rozpoznawany jako tzw. przychód należny, niezależnie czy został już faktycznie otrzymany przez podatnika lub postawiony mu do dyspozycji (wynika to z treści art. 11 ust. 1 ustawy).

Zatem, sprzedaż udziałów nabytych od Spółki matki w wyniku realizacji opcji na udziały  będzie zaliczone do źródła przychodów, jakim są kapitały pieniężne, a przychodem będzie cena sprzedaży akcji.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak stanowi art. 30b ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 45 ust. 4 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W związku z powyższym, uzyskany przez Pana dochód ze sprzedaży udziałów otrzymanych w wyniku realizacji opcji na udziały należy zakwalifikować do źródła przychodów jakim są kapitały pieniężne. Dochód ten podlega opodatkowaniu 19% stawką podatkową.

Tym samym, Pana stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

W odniesieniu powołanych przez Pana we wniosku interpretacji indywidualnych należy wskazać, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do Pana sprawy, ani do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Ponadto, procedura wydawania indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego nie podlega regułom przewidzianym dla postępowania podatkowego, czy kontrolnego. Organ wydający interpretacje opiera się wyłącznie na opisie stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku – nie prowadzi postępowania dowodowego. Postępowanie w sprawie wydania interpretacji indywidualnej ma na celu wyjaśnienie wątpliwości co do sposobu zastosowania przepisów prawa podatkowego materialnego do określonego stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Przedmiotem interpretacji wydanej na podstawie art. 14b ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.) jest sam przepis prawa. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), stanowi to bowiem domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Organ nie prowadzi postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku do tych okoliczności wyraża swoje stanowisko, które zawsze musi być jednak ustosunkowaniem się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę. Jeżeli zatem, przedstawiony we wniosku stan faktyczny będzie się różnił się od występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie Pana chroniła w zakresie rzeczywiście zaistniałego stanu faktycznego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawyz dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).