Skutki podatkowe wypłaty zysków wypracowanych w ramach spółki jawnej, dokonywanych po przekształceniu tej spółki w spółkę z o.o.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 sierpnia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych wypłaty zysków wypracowanych w ramach spółki jawnej, dokonywanych po przekształceniu tej spółki w spółkę z o.o. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 20 listopada br. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest Spółką jawną, której przeważającym przedmiotem działalności jest działalność hoteli i innych obiektów zakwaterowania (55.10.Z). W Spółce jawnej uczestniczy dwoje wspólników będących osobami fizycznymi (dalej: „Wspólnicy”, „Zainteresowani”). W ramach Spółki jawnej Zainteresowani zajmują się prowadzeniem dwóch hoteli oraz dwóch niewyspecjalizowanych sklepów z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych. Spółka jawna jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku VAT. Wspólnicy są podatnikami podatku PIT, którzy podlegają w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w tym podatku.

Wspólnicy w 2023 roku podjęli uchwałę o przekształceniu Spółki jawnej w spółkę z o.o. na podstawie przepisów art. 551 § 1 oraz art. 571-574 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych. Zarówno przed, jak i po przekształceniu do grona wspólników Spółki należeć będą wyłącznie te same osoby fizyczne. Wszyscy wspólnicy Spółki jawnej prowadzili jej sprawy, dlatego możliwe będzie skorzystanie z uproszczonej procedury przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową (tj. spółkę z o.o.), o której mowa w art. 572 kodeksu spółek handlowych. Spółce przekształconej, w wyniku przekształcenia, przysługiwać będą wszelkie prawa i obowiązki Spółki przekształcanej (tj. Spółki jawnej).

Wartość Spółki jawnej dla potrzeb przekształcenia została ustalona w oparciu o wartość aktywów netto wynikającą ze sporządzonego sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia. Kapitał zakładowy Spółki przekształconej wyniesie 140.000 zł. Zgodnie z projektem umowy Spółki przekształconej Zainteresowani wniosą jako wspólnicy wkłady pieniężne do Spółki w następującej wysokości:

a.A.B. obejmie w kapitale zakładowym Spółki Przekształconej 700 udziałów o wartości nominalnej 100 PLN każdy udział i łącznej wartości nominalnej 70.000 PLN;

b.C.B. obejmie w kapitale zakładowym Spółki Przekształconej 700 udziałów o wartości nominalnej 100 PLN każdy udział i łącznej wartości nominalnej 70.000 PLN.

Umowa Spółki przekształconej nie będzie przewidywać uprzywilejowania udziałów.

W Spółce przekształconej utworzone zostaną kapitały:

1)kapitał zakładowy;

2)kapitał zapasowy;

3)kapitały rezerwowe (kapitały lub fundusze na pokrycie szczególnych strat lub wydatków);

4)inne kapitały i fundusze, których utworzenie wynika z powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub umowy Spółki przekształconej.

Spółka jawna wygenerowała zysk, który w części został przeznaczony na wypłaty dla wspólników. Zyski te były opodatkowywane na poziomie wspólników na bieżąco z tytułu całości osiągniętych przychodów pomniejszonych o koszty ich uzyskania zgodnie z przepisami Ustawy PIT. Ponadto od 1 stycznia 2023 r. do dnia podjęcia uchwały o przekształceniu Spółka jawna wypracowała zysk, który przeznaczyła w części na wypłaty dla wspólników.

Przed podjęciem uchwały o przekształceniu wspólnicy Spółki jawnej podjęli uchwałę w sprawie podziału niewypłaconego, a wypracowanego zysku Spółki jawnej. Zgodnie z uchwałą kwota zysku, co do której wspólnicy postanowili o wypłacie, przeksięgowana została z pozycji w kapitałach własnych – zysk (strata) z lat ubiegłych na pozycję „zobowiązania wobec wspólników”, przed przekształceniem nie będą stanowiły one więc kapitału własnego Spółki jawnej, a wyłącznie zobowiązanie w stosunku do wspólników Spółki jawnej. Środki zostaną wypłacone wspólnikom z pozycji bilansowej – zobowiązania, w wyniku czego zostanie obniżona wartość zobowiązań Spółki przekształconej. Wypłata środków nie będzie wiązała się z obniżeniem kapitału zakładowego/zapasowego/rezerwowego Spółki przekształconej czy zbyciem lub umorzeniem udziałów Spółki z o.o.

Aby nie obciążać płynności finansowej Spółki wspólnicy postanowili, że wypłaty będą odbywać się stopniowo, po przekształceniu Spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Czynność ta (tj. wypłata Podzielonych Zysków Spółki jawnej) będzie miała charakter spłaty zobowiązania i nie będzie stanowiła wypłaty dywidendy lub innej podobnej czynności. Wspólnicy nie będą zobowiązani do dokonania wzajemnego świadczenia względem Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za otrzymanie wypłaty z tytułu Podzielonych Zysków Spółki jawnej.

Wartości te nie będą również stanowić darowizny na rzecz Wspólników, lecz wynikać będą z faktu posiadania przez Wspólników statusu wspólników w Spółce jawnej przed jej przekształceniem.

Dokonana wypłata na rzecz Zainteresowanych nie wpłynie w żaden sposób na zakres ich uprawnień jako wspólników Spółki przekształconej. W szczególności nie będzie wiązała się ze zmniejszeniem udziału kapitałowego Zainteresowanych w Spółce przekształconej. Uprawnienie do uzyskania wypłaty z tytułu Podzielonych Zysków Spółki jawnej wynikać będzie z posiadania statusu wspólnika Spółki jawnej przed przekształceniem, zgodnie z art. 52 kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami umowy Spółki jawnej.

Z uwagi na przekształcenie i wiążącą się z tym zmianę reżimu prawnego w zakresie opodatkowania dochodów z Ustawy PIT (na poziomie Wspólników) na Ustawę CIT (na poziomie Spółki przekształconej), Wnioskodawca chciałby upewnić się w zakresie skutków podatkowych wypłaty Podzielonych Zysków Spółki jawnej (tj. zysków Spółki jawnej wypracowanych do 31 grudnia 2022 r., które na mocy uchwały wspólników o ich wypłacie zostały przeksięgowane na zobowiązania względem Wspólników, które zaistnieją dla nich na gruncie Ustawy o PIT.

Pytanie

Czy wypłata zysków wypracowanych do 31 grudnia 2022 r. przez Spółkę jawną i opodatkowanych uprzednio przez Wspólników – a przekazanych na mocy uchwały o podziale między Wspólników Podzielonych Zysków Spółki jawnej na zobowiązania przed przekształceniem – dokonana po przekształceniu Spółki jawnej w Spółkę z o.o. podlega w momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu podatkiem PIT, w rezultacie czy po stronie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstanie obowiązek pobrania podatku na podstawie art. 41 ust. 4 Ustawy PIT od kwot przeniesionych do zobowiązań spółki jawnej przed przekształceniem w spółkę z o.o. ?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, wypłata zysków wypracowanych do 31 grudnia 2022 r. przez Spółkę jawną i opodatkowanych uprzednio przez Wspólników podatkiem PIT – a przekazanych na mocy uchwały z 30 czerwca 2023 r. o podziale między Wspólników Podzielonych Zysków Spółki jawnej na zobowiązania przed przekształceniem – dokonana po przekształceniu Spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie podlega w momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu podatkiem PIT w stosunku do Wspólników, a w rezultacie po stronie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie powstanie obowiązek pobrania podatku na podstawie art. 41 ust. 4 Ustawy PIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady opodatkowania wspólników spółek jawnych, które nie są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych

Na gruncie przepisów ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.):

•spółki jawne co do zasady mieszczą się w pojęciu „spółki niebędącej osobą prawną” z art. 5a pkt 26 ustawy;

•skutki podatkowe zdarzeń gospodarczych związanych z działalnością spółek niebędących osobą prawną są przypisywane ich wspólnikom będącym osobami fizycznymi jako skutki podatkowe posiadania udziału w spółce niebędącej osobą prawną, stosownie do zasad określonych w art. 8 ust. 1-2 ustawy.

Wypłaty zysku z tego rodzaju spółek (ustalane w stosunku odpowiadającym prawu wspólnika do udziału w zysku tej spółki) niewątpliwie są otrzymaniem przez wspólnika przysporzenia majątkowego – określona kwota pieniężna jest przenoszona z majątku spółki do majątku wspólnika. Niemniej jednak, ponieważ zysk osiągnięty przez spółkę niebędącą osobą prawną jest wynikiem jej działalności, a działalność ta (tj. wszystkie zdarzenia gospodarcze, jakie mają miejsce w spółce w toku jej działalności) jest na bieżąco opodatkowywana po stronie wspólników, wypłata zysku ze spółki niebędącej osobą prawną jest traktowana na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jako neutralna podatkowo. Rozwiązanie to jest realizacją zasady zakazu podwójnego opodatkowania.

Zasady opodatkowania wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mieszczą się w pojęciu „spółki”, o której mowa w art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wypłaty dywidend i innego rodzaju przysporzeń wynikających z faktu uczestnictwa w tego rodzaju spółkach nie są neutralne podatkowo – stanowią przychody ze źródła kapitały pieniężne jako przychody z udziału w zyskach osób prawnych (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy).

Przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych zostały szerzej określone w art. 24 ust. 5 ustawy. Zgodnie z punktem 8 tej regulacji:

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także: wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej – w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia.

Do omawianej kategorii dochodów (przychodów) są więc zaliczane takie przychody, które:

•wynikają z posiadania prawa do udziału w zyskach osób prawnych, oraz

•zostały faktycznie (rzeczywiście) uzyskane.

Jednocześnie przepis wymienia niektóre konkretne rodzaje dochodów (przychodów), które są dochodami (przychodami) z udziałów w zyskach osób prawnych. Wyliczenie to ma charakter przykładowy. Przepis art. 24 ust. 5 ustawy nie wylicza jako sytuacji, w której powstaje przychód z udziału w zyskach osób prawnych przekształcenia spółki niebędącej osobą prawną w spółkę.

Obowiązki płatnika

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje obowiązek poboru podatku przez płatnika wyłącznie w ściśle określonych przypadkach (art. 32, 33, 34, 35, 41 i 42e). Zgodnie z art. 41 ust. 4 tej ustawy:

Płatnicy, o których mowa w ust. 1 (czyli: osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej), są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

Obowiązki płatnika dotyczą zatem m.in. wypłat (świadczeń) z tytułów określonych w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy, a więc z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Obowiązki płatnika nie powstają natomiast po stronie spółki niebędącej osobą prawną w związku z jej świadczeniami na rzecz wspólników.

Kwestia Państwa obowiązków jako płatnika w sytuacji realizacji po przekształceniu zobowiązania spółki jawnej do wypłaty jej zysków na rzecz wspólników

W opisanym zdarzeniu przyszłym:

•wspólnicy Państwa Spółki – jako wspólnicy spółki jawnej – podjęli uchwałę o podziale zysku dotychczas niewypłaconego, a wypracowanego w ramach spółki jawnej;

•uchwała została podjęta przed przekształceniem spółki jawnej w spółkę z o.o.;

•spółka jawna została przekształcona w spółkę z o.o.;

•kwoty należne wspólnikom (tj. środki, które mają odzwierciedlać zyski wypracowane w Państwa Spółce, kiedy funkcjonowała ona jako transparentna podatkowo spółka jawna) będą im wypłacane przez spółkę z o.o. jako następcę prawnego spółki jawnej.

Na gruncie ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.) wypłata zysków ze spółki jawnej jest możliwa, jeśli wspólnicy nie wyrazili wcześniej zgody na brak przeznaczenia zysków do wypłaty i przeznaczenie ich na inne cele.

Podjęcie skutecznej uchwały o podziale i wypłacie zysków powoduje, że po stronie spółki jawnej powstanie zobowiązanie wobec wspólników do wypłaty tych należności. Zobowiązanie takie – jako element obciążający majątek spółki jawnej – powinno zostać odpowiednio ujęte w dokumentach dotyczących planowanego przekształcenia spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i na kapitałach spółki z o.o.

Jeśli zatem – jak Państwo wskazują – wypłacane przez Państwa (jako spółkę z o.o. powstałą z przekształcenia spółki jawnej) kwoty faktycznie będą miały charakter wypłaty zysków ze spółki jawnej w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych, to:

•nie będą stanowiły przychodów wspólników z udziału w zyskach osoby prawnej (art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), bo ich wypłata będzie realizacją zobowiązania, które powstało po stronie spółki jawnej przed jej przekształceniem w spółkę z o.o.;

•nie będą stanowiły przychodów wspólników z uwagi na ich wcześniejsze opodatkowanie w trybie art. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Nie będą więc Państwo (jako spółka z o.o. powstała w wyniku przekształcenia spółki jawnej) mieli obowiązków płatnika w związku z wypłatą tego rodzaju należności dla wspólników. Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dacie wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

•Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

•Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

•w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

•w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383).