Temat interpretacji
Skutki podatkowe wypłaty zysku po przekształceniu przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę z o.o.
Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2018 r., poz. 800, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 18 czerwca 2018 r. (data wpływu 25 czerwca 2018 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie powstania przychodu podatkowego w związku z wypłatą środków przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na rzecz jedynego wspólnika jest prawidłowe.
UZASADNIENIE
W dniu 25 czerwca 2018 r. do tutejszego Organu wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie powstania przychodu podatkowego w związku z wypłatą środków przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na rzecz jedynego wspólnika.
We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny:
Wnioskodawca jest osobą fizyczną jedynym wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstałej z przekształcenia Wnioskodawcy przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 5841 i nast. Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH).
Zgodnie z art. 5841 KSH, przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą w dniu wpisu do rejestru (dzień przekształcenia). Do przekształcenia doszło w dniu () w momencie wpisu pod nr KRS: () przez Sąd Rejonowy Wydział Gospodarczy KRS spółki przekształconej pod firmą X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Wnioskodawca prowadząc pozarolniczą działalność gospodarczą rozliczał tę działalność za pomocą ksiąg rachunkowych, zgodnie z ustawą o rachunkowości, stosując opodatkowanie podatkiem liniowym. Na bieżąco odprowadzał zaliczki z tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych.
W bilansie przekształcanego przedsiębiorcy (Wnioskodawcy) na dzień poprzedzający dzień dokonania przekształcenia wystąpił kapitał własny, utworzony z zysków pozostawionych w jednostce, a pochodzący z zysku wypracowanego przez Wnioskodawcę jako przedsiębiorcę jednoosobowego przed przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Wartość majątku jednostki przekształcanej przekroczyła ustalony w umowie kapitał zakładowy spółki powstającej w wyniku przekształcenia. Nadwyżka ta przekazana została na poczet kapitału zapasowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki przekształconej), a tym samym wypracowany przez przedsiębiorcę (Wnioskodawcę osobę prywatną) zysk stał się częścią kapitałów własnych spółki przekształconej.
Zdarzenie przyszłe polegać ma na dokonaniu wypłaty zysku wypracowanego przez Wnioskodawcę, jako przedsiębiorcę, zakumulowanego na kapitale zapasowym w spółce powstałej w wyniku jego przekształcenia, w drodze obniżenia kapitału zapasowego.
W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:
Czy powstanie przychód podatkowy w przypadku wypłaty jedynemu wspólnikowi spółki przekształconej środków, które już raz zostały opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych) i w konsekwencji czy przedmiotowa wypłata środków przez spółkę, będzie dla przekształconego przedsiębiorcy czynnością neutralną podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?
Zdaniem Wnioskodawcy, dokonanie przez spółkę powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą na rzecz udziałowca tej spółki (tj. przedsiębiorcy, który podlegał przekształceniu), wypłaty środków odpowiadających części zysku wypracowanego do dnia przekształcenia poprzez obniżenie kapitału zapasowego tej spółki nie będzie wiązało się z obowiązkiem opodatkowania uzyskanych środków podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Dokonana wypłata środków przez spółkę będzie dla Wnioskodawcy (przedsiębiorcy przekształconego) czynnością prawną neutralną podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Stanowisko to odpowiada ustaleniom poczynionym przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 17 sierpnia 2017 r. w sprawie 0113-KDIPT2-3.4011.140.2017.1.MS udzielonej w tożsamym stanie faktycznym.
Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a, 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, źródłem przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza.
Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychód z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.
Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14 są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy wg zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.
Zgodnie z art. 45 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, wg ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie do 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 1aa, 7 i 8.
Powyższe oznacza, że podatnicy osiągnięty dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej opodatkowują na bieżąco w trakcie roku podatkowego.
Sytuacja, w której dochód ten, w konsekwencji przekształcenia Wnioskodawcy (przedsiębiorcy jednoosobowego) w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, stał się częścią kapitałów własnych tej spółki (kapitałem zapasowym), nie powoduje, że dochód ten stał się odpowiednio zyskiem spółki. Dochód ten należy uznać w dalszym ciągu za dochód wypracowany w czasie prowadzenia indywidualnej działalności gospodarczej przez poprzednika prawnego spółki, tj. Wnioskodawcę.
Uiszczenie podatku dochodowego od wypracowanego przez Wnioskodawcę dochodu do dnia przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę przekształconą spowoduje, że faktyczna wypłata tego dochodu, który został opodatkowany w ramach działalności gospodarczej Wnioskodawcy, nie będzie podlegał ponownemu opodatkowaniu.
Podsumowując, należy stwierdzić, że dokonanie przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą) na rzecz Wnioskodawcy udziałowca tej spółki, wypłaty środków opodatkowanych podatkiem dochodowym od osób fizycznych, odpowiadających części zysku wypracowanego do dnia przekształcenia poprzez obniżenie kapitału zapasowego tej spółki, nie będzie wiązało się z obowiązkiem opodatkowania uzyskanych środków podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Wypłata taka będzie dla Wnioskodawcy czynnością prawną neutralną podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.
Zgodnie z art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2018 r., poz. 398, z późn. zm.), przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. z 2018 r., poz. 107, z późn. zm.) (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową.).
Jak stanowi art. 5842 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.
Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej (art. 5842 § 2 cytowanej ustawy). Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej (art. 5842 § 3 ww. ustawy).
Jednocześnie, art. 5844 ustawy Kodeks spółek handlowych stanowi, że do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.
Z ww. przepisów wynika, że osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej w zależności od wybranej formy prowadzenia dalszej działalności. Skutkiem przekształcenia jest przejście wszelkich praw oraz obowiązków przedsiębiorcy przekształcanego na spółkę przekształconą. Tym samym, składniki majątku służące aktualnie prowadzeniu działalności gospodarczej przez tę osobę fizyczną staną się w wyniku przekształcenia składnikami majątkowymi stanowiącymi własność nowo powstałej spółki.
Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2018 r., poz. 800, z późn. zm.).
Zgodnie z art. 93a § 4 ustawy Ordynacja podatkowa, jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.
Przechodząc na grunt prawa podatkowego wskazać należy, że analizując skutki podatkowe dotyczące wypłaty przez spółkę przekształconą na rzecz udziałowca środków odpowiadających części zysku wypracowanego i opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób fizycznych do dnia przekształcenia pozarolniczej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, należy odnieść się do stosownych regulacji ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2018 r., poz. 200, z późn. zm.).
W myśl art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
Treść powyższego przepisu wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień przedmiotowych zawartym w powyższej ustawie bądź, od których zaniechano poboru podatku.
Wyszczególnienia źródeł przychodów osiągniętych przez osoby fizyczne ustawodawca dokonał w art. 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy, źródłem przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza.
Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychód z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.
Co do zasady, do przychodów z działalności gospodarczej należą wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 tej ustawy.
Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14 są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.
W myśl natomiast z art. 45 ust. 1 ww. ustawy, podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 1aa, 7 i 8.
Z treści powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności przez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. W związku z powyższym dochód, który został osiągnięty z prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej, podatnicy są zobowiązani opodatkowywać na bieżąco w trakcie roku podatkowego.
Należy zauważyć, że przekształcenie przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka nie stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację jednoosobowej działalności gospodarczej przedsiębiorcy w zmienionej formie prawnej. Powyższe nie oznacza jednak, że dochód, który został wypracowany podczas prowadzenia przedsiębiorstwa jednoosobowego stał się automatycznie zyskiem nowo powstałej spółki, ponieważ dochód ten nadal pozostaje dochodem, który został wypracowany w trakcie prowadzenia przedsiębiorstwa jednoosobowego przez poprzednika prawnego spółki.
Ponadto zauważyć należy, że uiszczenie podatku dochodowego od osób fizycznych od wypracowanego przez przedsiębiorcę jednoosobowego dochodu do dnia, w którym nastąpiło jego przekształcenie w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spowoduje, że rzeczywista wypłata tego dochodu, który został opodatkowany w ramach prowadzenia przedsiębiorstwa jednoosobowego, nie będzie podlegała ponownemu opodatkowaniu.
Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca jest osobą fizyczną jedynym wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstałej z przekształcenia Wnioskodawcy. Do przekształcenia doszło w dniu () Wnioskodawca prowadząc pozarolniczą działalność gospodarczą rozliczał tę działalność za pomocą ksiąg rachunkowych, stosując opodatkowanie podatkiem liniowym. Na bieżąco odprowadzał zaliczki z tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych. W bilansie przekształcanego przedsiębiorcy (Wnioskodawcy) na dzień poprzedzający dzień dokonania przekształcenia wystąpił kapitał własny, utworzony z zysków pozostawionych w jednostce, a pochodzący z zysku wypracowanego przez Wnioskodawcę jako przedsiębiorcę jednoosobowego przed przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wartość majątku jednostki przekształcanej przekroczyła ustalony w umowie kapitał zakładowy spółki powstającej w wyniku przekształcenia. Nadwyżka ta przekazana została na poczet kapitału zapasowego spółki z ograniczona odpowiedzialnością (spółki przekształconej), a tym samym wypracowany przez przedsiębiorcę (Wnioskodawcę osobę prywatną) zysk stał się częścią kapitałów własnych spółki przekształconej. Zdarzenie przyszłe polegać ma na dokonaniu wypłaty zysku wypracowanego przez Wnioskodawcę, jako przedsiębiorcę, zakumulowanego na kapitale zapasowym w spółce powstałej w wyniku jego przekształcenia, w drodze obniżenia kapitału zapasowego.
Mając na uwadze przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego oraz powołane przepisy prawa podatkowego należy stwierdzić, że dokonanie przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która powstała z przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego (Wnioskodawcy), wypłaty środków, które zostały wcześniej opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych i odpowiadają części zysku wypracowanego do dnia przekształcenia nie będzie rodziło ponownego obowiązku opodatkowania uzyskanych środków podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Zatem przedmiotowa wypłata środków dokonana przez spółkę, będzie dla Wnioskodawcy czynnością prawną, która jest neutralna podatkowo.
W związku z powyższym stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Końcowo należy wskazać, że procedura wydawania indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego nie podlega regułom przewidzianym dla postępowania podatkowego, czy kontrolnego. Organ wydający interpretację opiera się wyłącznie na opisie stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego podanego we wniosku nie prowadzi postępowania dowodowego. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie, czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) jest zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne.
Należy również zastrzec, że zgodnie z art. 14na ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2018 r., poz. 800, z późn. zm.) przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
- z zastosowaniem art. 119a;
- w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.
Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi Dz. U. z 2018 r., poz. 1302, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).
Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.
Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17,43-300 Bielsko-Biała.
Stanowisko
prawidłowe
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej