Temat interpretacji

Skutki podatkowe otrzymania niepieniężnych składników majątku w związku z likwidacją/ rozwiązaniem spółki jawnej

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 5 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 21 marca 2016 r. (data wpływu 23 marca 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych otrzymania niepieniężnych składników majątku w związku z likwidacją/ rozwiązaniem spółki jawnej jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 23 marca 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych otrzymania niepieniężnych składników majątku w związku z likwidacją/rozwiązaniem spółki jawnej.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającą obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów. Wnioskodawca jest udziałowcem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka), w której majątku znajdują się nieruchomości.

Wnioskodawca zamierza w przyszłości dokonać przekształcenia Spółki w spółkę osobową, tj. w spółkę jawną lub w spółkę komandytową (dalej: Spółka jawna), a następnie dokonać likwidacji tej spółki (w tym możliwe jest rozwiązanie Spółki jawnej w wyniku jednomyślnej uchwały wspólników bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego).

W wyniku rozwiązania/likwidacji Spółki jawnej, Wnioskodawca może otrzymać różne składniki majątku, w tym np.: środki pieniężne, składniki o charakterze niepieniężnym, w tym nieruchomości.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy w związku z otrzymaniem przez Wnioskodawcę składników majątku o charakterze niepieniężnym (w tym nieruchomości), w wyniku rozwiązania/likwidacji Spółki jawnej, Wnioskodawca będzie zobowiązany do rozpoznania przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych...

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z otrzymaniem przez Wnioskodawcę składników majątku o charakterze niepieniężnym (w tym nieruchomości), w wyniku rozwiązania/likwidacji Spółki jawnej, Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do rozpoznania przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wnioskodawca podnosi, że zgodnie z treścią art. 14 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r., poz. 361, z późn. zm.), za przychód z działalności gospodarczej uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Z kolei stosownie do treści art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychodem z działalności gospodarczej są przychody z odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną lub wystąpieniem wspólnika ze spółki.

Zgodnie jednak z treścią art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b) tej ustawy, do przychodów podatkowych nie zalicza się przychodów z odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną lub wystąpieniem wspólnika z takiej spółki, jeżeli od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiła likwidacja spółki niebędącej osobą prawną, do dnia ich odpłatnego zbycia, upłynęło sześć lat i zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej.

W konsekwencji, w przypadku, gdy w wyniku rozwiązania/likwidacji Spółki jawnej Wnioskodawca otrzyma składniki majątku w postaci nieruchomości, to w związku z otrzymaniem tych składników majątku przez Wnioskodawcę, nie będzie zobowiązany do rozpoznania przychodu podatkowego. Z treści powyższych przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jednoznacznie wynika, że przychód podatkowy powstanie po stronie Wnioskodawcy dopiero w momencie ewentualnego odpłatnego zbycia składników majątkowych (nieruchomości), otrzymanych przez Wnioskodawcę w związku z likwidacją Spółki jawnej, o ile zbycie to nastąpi przed upływem sześciu lat, licząc od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiło rozwiązanie/likwidacja Spółki jawnej (wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego; dalej: KRS), do dnia ich odpłatnego zbycia i odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej.

Wnioskodawca podnosi przy tym, że dla skuteczności powyższej wykładni przepisów bez znaczenia jest w jaki sposób nastąpi ustanie bytu prawnego Spółki jawnej, tj. czy po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego, czy też bez postępowania likwidacyjnego, o którym mowa w art. 67-85 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: KSH). Możliwość rozwiązania spółki jawnej bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego wynika z treści art. 67 § 1 KSH, zgodnie z którym w przypadkach określonych w art. 58 KSH należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki.

Mając na uwadze okoliczność, że ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie posługuje się definicją: rozwiązania spółki niebędącej osobą prawną a jedynie pojęciem likwidacji takiej spółki, to przez likwidację spółki niebędącą osobą prawną w rozumieniu ww. ustawy należy więc rozumieć zakończenie działalności tej spółki poprzez wykreślenie jej z Rejestru Przedsiębiorców KRS. Bez znaczenia jest tu okoliczność, czy będzie to poprzedzone czynnościami likwidacyjnymi, czy też decyzją wspólników postępowanie likwidacyjne nie zostanie przeprowadzone. Podkreślenia przy tym wymaga fakt, że przepisy art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie dają podstaw do ograniczenia zakresu ich stosowania jedynie do sytuacji, gdy spółka niebędąca osobą prawną jest rozwiązywana (likwidowana) po przeprowadzeniu procesu likwidacyjnego w rozumieniu przepisów KSH. Dlatego też, zdaniem Wnioskodawcy, dyspozycja przepisu art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych obejmuje ustanie bytu prawnego Spółki jawnej (poprzez wykreślenie jej z KRS), będące skutkiem uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki, bez względu na to, czy wystąpią przesłanki uzasadniające przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego Spółki.

Mając powyższe na uwadze, zdaniem Wnioskodawcy, w związku z otrzymaniem przez Wnioskodawcę składników majątku o charakterze niepieniężnym (w tym nieruchomości), jako wynik rozwiązania/likwidacji Spółki jawnej, Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do rozpoznania przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Tożsame podejście znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych, przykładowo:

• Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji indywidualnej z dnia 8 stycznia 2016 r., Nr ITPB4/451-1432/15/KK, wskazał, że (...) regulacje art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b) w zw. z art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b) oraz art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadzają mechanizm, zgodnie z którym wartość innych niż środki pieniężne składników majątku otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu rozwiązania takiej spółki nie stanowi przychodu na moment ich otrzymania przez wspólnika. W konsekwencji należy uznać, że otrzymanie przez Wnioskodawcę, w wyniku likwidacji (rozwiązania) Spółki jawnej, opisanych we wniosku wierzytelności tej spółki wobec Wnioskodawcy na moment ich otrzymania nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;

• Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji indywidualnej z dnia 16 grudnia 2015 r., Nr ITPB1/451-1995/154/DP, wskazał, że Niemniej jednak, jak wyjaśniono we wcześniejszej części niniejszej interpretacji, regulacje art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b) w zw. z art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b) oraz art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadzają mechanizm, zgodnie z którym wartość innych niż środki pieniężne składników majątku otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu rozwiązania takiej spółki nie stanowi przychodu na moment ich otrzymania przez wspólnika. W konsekwencji należy uznać, że otrzymanie przez Wnioskodawcę, w wyniku likwidacji (rozwiązania) Spółki jawnej, opisanych we wniosku środków pieniężnych, udziałów lub akcji spółek kapitałowych, wierzytelności pożyczkowych i wekslowych wraz z odsetkami na moment ich otrzymania nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;

• Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z dnia 28 października 2014 r., Nr IBPBI/1/415-1295/4/SK, wskazał, że otrzymanie przez Wnioskodawcę w wyniku likwidacji (rozwiązania) spółki jawnej niepieniężnych składników majątku nie spowoduje u niego powstania przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (...);

• Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji indywidualnej z dnia 21 lipca 2014 r., Nr ITPB1/415-481/14/MR, wskazał, że Tym samym na moment przekazania ww. aktywów, w wyniku likwidacji Spółki osobowej, u Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.), odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację, w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.

Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi