Temat interpretacji

Podatek dochodowy od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych dla Wnioskodawcy wniesienia przez drugiego komandytariusza Spółki aportu w postaci przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 5 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Pana, przedstawione we wniosku z dnia 28 stycznia 2016 r. (data wpływu 2 lutego 2016 r.), uzupełnionym w dniu 5 kwietnia 2016 r. o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych dla Wnioskodawcy wniesienia przez drugiego komandytariusza Spółki aportu w postaci przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 2 lutego 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych dla Wnioskodawcy wniesienia przez drugiego komandytariusza Spółki aportu w postaci przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w zakresie możliwości zaliczenia odpisów amortyzacyjnych do kosztów uzyskania przychodów zgodnie z udziałem Wnioskodawcy w zyskach Spółki, w zakresie ustalenia wartości początkowej niezarejestrowanych Znaków towarowych oraz w zakresie skutków podatkowych rejestracji Znaków towarowych w Urzędzie Patentowym.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, o których mowa w art. 14f § 2 oraz w art. 138c § 1 ustawy Ordynacja podatkowa, w związku z czym pismem z dnia 22 marca 2016 r. znak ILPB1/4511-1-94/16-2/AN na podstawie art. 169 § 1 i § 2 oraz art. 155 § 1 tej ustawy wezwano Wnioskodawcę do usunięcia braków w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania.

Wezwanie wysłano w dniu 22 marca 2016 r., skutecznie doręczono w dniu 31 marca 2016 r., natomiast w dniu 1 kwietnia 2016 r. Wnioskodawca uzupełnił wniosek o dodatkową opłatę a w dniu 5 kwietnia 2016 r. do tut. Organu wpłynęła odpowiedź, w której uzupełniono braki wskazane w wezwaniu.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest osobą fizyczną posiadającą status polskiego rezydenta podatkowego. Wnioskodawca jest komandytariuszem w spółce komandytowej z siedzibą Polsce (spółka będzie dalej zwana: Spółką).

W niedługim czasie planowane jest wniesienie przez drugiego komandytariusza Spółki wkładu niepieniężnego do Spółki w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4) ustawy o PIT. W skład przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa będą wchodziły znaki towarowe nie zgłoszone do Urzędu Patentowego RP ani do Urzędu Harmonizacji Rynku Wewnętrznego (OHIM), których wzory graficzne stanowią utwory w rozumieniu ustawy o prawach autorskich i prawach pokrewnych (dalej: Znaki towarowe). Znaki towarowe zostały nabyty przez drugiego komandytariusza Spółki i na dzień wnoszenia aportu będą stanowiły jego własność.

Znaki towarowe stanowiące element przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa drugiego komandytariusza Spółki przed wniesieniem aportu będą wprowadzone do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych drugiego komandytariusza Spółki w ramach prowadzonej przez niego indywidualnej działalności gospodarczej i będą prze niego amortyzowane jako prawa autorskie do utworu na zasadach określonych w art. 22a i nast. Ustawy o PIT. Znaki towarowe obecnie wykorzystywane są w działalności gospodarczej drugiego komandytariusza Spółki Znaki towarowe są m.in. przedmiotem umowy licencyjnej.

Po wniesieniu aportu przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki Znaki towarowe zostaną wprowadzone do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych Spółki. Znaki towarowe w chwili przyjęcia do użytkowania przez Spółkę będą zdatne do użytku oraz będą wykorzystywane dla potrzeb działalności gospodarczej przez okres dłuższy niż rok. Znaki towarowe będą wykorzystywane przez Spółkę w prowadzonej przez nią działalności gospodarczej, tj. m.in. do oznaczania jej przedsiębiorstwa na dokumentach Spółki, itd.

W przyszłości nie jest wykluczone, że Spółka dokona rejestracji Znaków towarowych w OHIM lub w polskim Urzędzie Patentowym.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1. Czy wniesienie do Spółki przez drugiego komandytariusza Spółki aportu w postaci przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w którego skład będą wchodziły m.in. niezarejestrowane Znaki towarowe będące przedmiotem prawa autorskiego, będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu/dochodu podlegającego opodatkowaniu w podatku dochodowym od osób fizycznych...
2. Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym wniesienie przez drugiego komandytariusza Spółki aportu w postaci przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w którego skład będą wchodziły m.in niezarejestrowane Znaki towarowe będące przedmiotem prawa autorskiego, amortyzowane jako to prawo w księgach wnoszącego aport, będą podlegać amortyzacji w księgach Spółki jako wartość niematerialna i prawna autorskie lub pokrewne prawo majątkowe i będą mogły być nadal amortyzowane w ten sam sposób, tj. jako autorskie lub pokrewne prawa majątkowe, a odpisy amortyzacyjne będą mogły być zaliczane do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy zgodnie z udziałem Wnioskodawcy w zyskach Spółki...
3. Jaka będzie wartość początkowa niezarejestrowanych Znaków towarowych w sytuacji opisanej w pytaniu 2 stanowiąca podstawę odpisów amortyzacyjnych i czy przy ich amortyzacji należy uwzględnić dotychczasowe odpisy amortyzacyjne dokonane przez drugiego komandytariusza w ramach prowadzonej przez niego indywidualnej działalności gospodarczej przed wniesieniem aportu...
4. Czy dokonanie przez Spółkę rejestracji Znaków towarowych w OHIM lub w polskim Urzędzie Patentowym będzie miało jakikolwiek wpływ na amortyzację podatkową Znaków towarowych przez wspólników Spółki, tj. czy wspólnicy Spółki będą musieli dokonać zmiany podstawy amortyzacji z praw autorskich na prawa własności przemysłowej...

Tut. Organ informuje, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie zawarte w pkt 1, tj. w zakresie skutków podatkowych dla Wnioskodawcy wniesienia przez drugiego komandytariusza Spółki aportu w postaci przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast odpowiedź na pytania zawarte w pkt 2, 3 i 4, tj. w zakresie możliwości zaliczenia odpisów amortyzacyjnych do kosztów uzyskania przychodów zgodnie z udziałem Wnioskodawcy w zyskach Spółki, w zakresie ustalenia wartości początkowej niezarejestrowanych Znaków towarowych oraz w zakresie skutków podatkowych rejestracji Znaków towarowych w Urzędzie Patentowym zawarto w interpretacji indywidualnej z dnia 26 kwietnia 2016 r. nr ILPB1/4511-1-94/16-5/AN.

Zdaniem Wnioskodawcy, wniesienie przez drugiego komandytariusza Spółki do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci jego przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy ani innych wspólników Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu bez względu na to co będzie wchodziło w skład tego przedsiębiorstwa.

Spółka komandytowa jest jedną ze spółek osobowych wymienionych w kodeksie spółek handlowych. Spółka osobowa jest odrębna od swoich wspólników jednostką organizacyjną nie posiadająca jednak osobowości prawnej. Spółka komandytowa jest również odrębnym od swoich wspólników podmiotem praw i obowiązków. Wkłady wniesione do spółki komandytowej przez poszczególnych jej wspólników nie stanowią zatem jakiegokolwiek przysporzenia po stronie samych wspólników. Wniesienie wkładów do spółki komandytowej jest zatem czynnością neutralną podatkowo dla pozostałych wspólników tej spółki. Wniesienie wkładu niepieniężnego, którym niewątpliwie jest wkład w postaci przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest również neutralny podatkowo dla samego wnoszącego taki wkład. Powyższe wynika wprost z art. 21 ust. 1 pkt 50b) ustawy o PIT, zgodnie z którym zwolnione z podatku są przychody z tytułu przeniesienia własności składników majątku będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonych do spółki niebędącej osobą prawną, w tym wnoszonych do takiej spółki składników majątku otrzymanych przez podatnika w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną bądź wystąpienia z takiej spółki.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

W myśl art. 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.), przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób.

Zgodnie z art. 4 § 1 ww. ustawy spółką osobową jest spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna.

Stosownie do art. 8 Kodeksu spółek handlowych, spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Spółka osobowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą.

Z kolei, według art. 102 Kodeksu spółek handlowych, spółka komandytowa jest spółką osobową mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

Wniesienie do spółki komandytowej wkładu niepieniężnego powoduje przeniesienie własności rzeczy lub prawa będącego przedmiotem wkładu, na spółkę. Na mocy art. 50 Kodeksu spółek handlowych, wnoszący wkład otrzymuje udział kapitałowy równy wartości wkładu określonej w umowie spółki, który stanowi podstawę do określenia praw lub obowiązków wspólnika.

Przechodząc na grunt prawa podatkowego wskazać należy, że zgodnie z zasadą wyrażoną w art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r., poz. 361, z późn. zm.), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zgodnie z art. 5a pkt 4 ww. ustawy ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części do spółki osobowej stanowi niewątpliwie jego zbycie, gdyż dochodzi przy tej czynności do przeniesienia własności przedsiębiorstwa lub jego części na spółkę osobową.

Należy jednak wskazać, że wniesienie aportu do spółki komandytowej, która nie jest podatnikiem podatku dochodowego nie powoduje przyrostu majątkowego po stronie wnoszącego. W zamian za wniesiony aport osoba fizyczna otrzymuje bowiem jedynie uprawnienia do udziału w zyskach i stratach spółki oraz prawa związane z prowadzeniem spółki i wpływaniem na jej działalność. One natomiast, pomimo że istotnie posiadają wartość materialną, nie stanowią ceny nabycia, bowiem wspólnik nabywa całokształt praw i obowiązków związanych z uczestnictwem w przedsięwzięciu gospodarczym sfinalizowanym w ramach spółki.

Żeby zaś można było mówić o sytuacji odpłatnego zbycia, w zamian za świadczenie polegające na wniesieniu aportu wnoszący powinien otrzymać ekwiwalent świadczenia w postaci zapłaty ceny nabycia. Taka sytuacja miałaby miejsce w razie sprzedaży przedmiotu aportu.

W związku z tym, wniesienie przez drugiego wspólnika spółki aportu do spółki osobowej nie rodzi z tego tytułu obowiązku podatkowego, jest to czynność prawna neutralna podatkowo.

Ponadto należy wskazać, że neutralność podatkową czynności wniesienia aportu do spółki niemającej osobowości prawnej potwierdza treść art. 21 ust. 1 pkt 50b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z tym przepisem, wolne od podatku dochodowego są przychody z tytułu przeniesienia własności składników majątku będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonych do spółki niebędącej osobą prawną, w tym wnoszonych do takiej spółki składników majątku otrzymanych przez podatnika w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną bądź wystąpienia z takiej spółki.

Przy czym, w myśl art. 5a pkt 26 ww. ustawy, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną oznacza to spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego.

Zauważyć ponadto należy, że zwolnienie z opodatkowania przychodów uzyskanych z tytułu wniesienia aportu do spółki osobowej nie jest uzależnione od rodzaju składników majątku będących przedmiotem tego aportu. Bez znaczenia dla zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 50b ww. ustawy, pozostaje zatem kwestia, czy przedmiot aportu stanowi całe przedsiębiorstwo, czy tylko jego część.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca jest komandytariuszem w spółce komandytowej z siedzibą w Polsce. Planowane jest wniesienie przez drugiego komandytariusza Spółki wkładu niepieniężnego do Spółki w postaci przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT. W skład przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa będą wchodziły niezarejestrowane znaki towarowe (dalej: Znaki Towarowe). Znaki towarowe stanowiące element przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa przed wniesieniem aportu będą wprowadzone do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych drugiego komandytariusza Spółki w ramach prowadzonej przez niego indywidualnej działalności gospodarczej i będą przez niego amortyzowane jako prawa autorskie do utworu na zasadach określonych w art. 22 a i nast. Ustawy o PIT, natomiast po wniesieniu aportu będą wprowadzone do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych Spółki. Znaki towarowe w chwili przyjęcia do użytkowania będą zdatne do użytku oraz będą wykorzystywane dla potrzeb działalności gospodarczej przez okres dłuższy niż rok.

Mając na uwadze przedstawione zdarzenie przyszłe oraz powołane przepisy prawa podatkowego, stwierdzić należy, że wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci niezarejestrowanych znaków towarowych do spółki komandytowej przez drugiego komandytariusza Spółki nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu.

Zatem stanowisko Wnioskodawcy uznano za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Wskazać należy, że z uwagi na to, że interpretacje prawa podatkowego wydawane są w indywidualnej sprawie zainteresowanego, co wynika z art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) niniejsza interpretacja dotyczy Wnioskodawcy. Nie wywołuje skutków prawnych dla pozostałych wspólników spółki osobowej.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.

Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu