Temat interpretacji

Skutki podatkowe przekształcenia spółki z o.o. w spółkę osobową.

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) w związku z art. 16 ustawy z dnia 10 września 2015 r. o zmianie ustawy Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2015 r., poz. 1649) oraz § 5 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 25 listopada 2015 r. (data wpływu 26 listopada 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych związanych z przekształceniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę osobową jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 26 listopada 2015 r. został złożony wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych związanych z przekształceniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę osobową.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym, podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w Polsce od całości swoich dochodów (przychodów), bez względu na miejsce ich osiągania.

Wnioskodawca jest jednym z udziałowców spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której siedziba oraz zarząd znajdują się w Polsce (dalej: Spółka). Niewykluczone, że Spółka zostanie w przyszłości przekształcona w spółkę osobową (dalej: Spółka osobowa) inną niż spółka komandytowo-akcyjna. W momencie przekształcenia majątek Spółki stanie się majątkiem Spółki osobowej. Przekształcenie nastąpi zgodnie z odpowiednimi przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.; dalej: KSH).

Na skutek przekształcenia Wnioskodawca oraz pozostali wspólnicy Spółki staną się wspólnikami Spółki osobowej.

Na moment przekształcenia w Spółce mogą występować zyski niepodzielone z lat ubiegłych lub zyski przekazane na kapitały inne niż zakładowy. Nie wyklucza się przy tym również, że na moment przekształcenia Spółka będzie posiadać zyski bieżące wypracowane w trakcie trwającego roku podatkowego/obrotowego (do dnia przekształcenia).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy w związku z planowanym przekształceniem Spółki w Spółkę osobową Wnioskodawca będzie zobowiązany do opodatkowania ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych wartości innych niż zyski niepodzielone wypracowane przez Spółkę przed zmianą formy prawnej (w tym zysk bieżący) oraz zyski przekazane na kapitały inne niż kapitał zakładowy...

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z przekształceniem Spółki w Spółkę osobową Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych wartości innych niż zyski niepodzielone wypracowane przez Spółkę przed zmianą formy prawnej oraz zyski przekazane na kapitały inne niż zakładowy. Oznacza to, że na moment przekształcenia opodatkowaniu podlegać mogą tylko niepodzielone zyski (w tym zysk bieżący) oraz zyski przekazane na inne kapitały niż kapitał zakładowy Spółki.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r., poz. 361, z późn. zm.), za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, faktycznie uzyskane z tego udziału.

Wnioskodawca wskazuje, że pojęcie dochodu (przychodu) z udziału w zyskach osób prawnych zostało zdefiniowane w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 8 ww. ustawy, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia.

Zgodnie z brzmieniem powyższego przepisu, zdaniem Wnioskodawcy, u wspólnika spółki kapitałowej będącego osobą fizyczną opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w przypadku przekształcenia takiej spółki kapitałowej w spółkę osobową podlega wyłącznie wartość zysków niepodzielonych w spółce przekształcanej oraz wartość zysków przekazana na inne kapitały niż kapitał zakładowy spółki przekształcanej.

Mając na uwadze powyższe, w opinii Wnioskodawcy należy stwierdzić, że czynność przekształcenia Spółki w Spółkę osobową spowoduje powstanie u Niego, jako udziałowca spółki przekształcanej, obowiązku podatkowego, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wyłącznie w zakresie, w jakim przekształcana Spółka wykaże zyski niepodzielone na dzień tego przekształcenia (w tym zysk bieżący) lub też jeśli zyski takie byłyby zgromadzone na kapitałach innych niż zakładowy.

Powyższe stanowisko zostało według Wnioskodawcy potwierdzone m. in. w:

• interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 23 stycznia 2015 r., nr IBPBII/2/415-963/14/MM, w której organ podatkowy stwierdził, że: (...) należy zgodzić się ze stanowiskiem Wnioskodawcy, który stwierdził, że w związku z przekształceniem Nowej Spółki w Spółkę Osobową nie będzie zobowiązany do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych wartości innych niż zyski niepodzielone wypracowane przez Nową Spółkę przed zmianą formy prawnej oraz innych niż zyski przekazane na kapitały inne niż zakładowy. Przy czym zbiorem określonym mianem niepodzielone zyski Wnioskodawca obejmuje w niniejszej sprawie zyski bieżące. Skoro tak, to tylko jeżeli na dzień przekształcenia spółka kapitałowa będzie posiadała bieżące zyski osiągnięte w trakcie danego roku podatkowego (i niepodzielone) oraz inne zyski przekazane na kapitały inne niż zakładowy, to podlegać one będą opodatkowaniu na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;

• w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 26 marca 2015 r., nr IBPBII/2/415-1181/14/NG, w której organ podatkowy stwierdził, że: w związku z przekształceniem Nowej Spółki w Spółkę Osobową nie będzie zobowiązany do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych wartości innych niż zyski niepodzielone wypracowane przez Nową Spółkę przed zmianą formy prawnej oraz innych niż zyski przekazane na kapitały inne niż zakładowy. Przy czym zbiorem określonym mianem niepodzielone zyski" Wnioskodawca obejmuje w niniejszej sprawie zyski bieżące. Skoro tak, to tylko jeżeli na dzień przekształcenia spółka kapitałowa będzie posiadała bieżące zyski osiągnięte w trakcie danego roku podatkowego (i niepodzielone) oraz inne zyski przekazane na kapitały inne niż zakładowy, to podlegać one będą opodatkowaniu na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;

• w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 2 lutego 2015 r., nr ILPB1/415-1311/14-2/AMN, w której organ podatkowy stwierdził, że: w sytuacji gdy spółka z o.o. na moment przekształcenia nie będzie posiadać niepodzielonych zysków lub zysków przekazanych na inne kapitały niż kapitał zakładowy w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 8 cyt. ustawy w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 stycznia 2015 r. to przekształcenie nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy;

• w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 29 stycznia 2015 r., nr IPPB2/415-853/14-4/MG, w której organ podatkowy stwierdził, że: w związku z planowanym przekształceniem Spółki zależnej oraz Nowej Spółki w spółki osobowe Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych wartości innych niż zyski niepodzielone wypracowane odpowiednio przez Spółkę zależną oraz przez Nową Spółkę przed zmianą formy prawnej.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, w związku z przekształceniem Spółki w Spółkę osobową nie będzie On zobowiązany do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych wartości innych niż zyski niepodzielone wypracowane przez Spółkę przed zmianą formy prawnej oraz zyski przekazane na kapitały inne niż zakładowy. Oznacza to, że na moment przekształcenia opodatkowaniu podlegać mogą tylko niepodzielone zyski (w tym zysk bieżący) oraz zyski przekazane na inne kapitały niż kapitał zakładowy Spółki.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.), odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.

Wniosek ORD-IN (PDF)

Treść w pliku PDF 2 MB

Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi