Temat interpretacji
W zakresie skutków podatkowych wygaśnięcia w drodze konfuzji wierzytelności otrzymanych w wyniku likwidacji spółki osobowej.
Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2018 r., poz. 800, z późn. zm.) oraz art. 223 ust. 1 ustawy z dnia 16 listopada 2016 r. Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowej Administracji Skarbowej (Dz. U. z 2016 r., poz. 948, z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej po ponownym rozpatrzeniu sprawy w związku z prawomocnym wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 7 listopada 2017 r. sygn. akt III SA/Wa 2490/16 (data wpływu orzeczenia 16 maja 2018 r.) stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 22 stycznia 2016 r. (data wpływu 28 stycznia 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wygaśnięcia w drodze konfuzji wierzytelności otrzymanych w wyniku likwidacji spółki osobowej jest prawidłowe.
UZASADNIENIE
W dniu 28 stycznia 2016 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wygaśnięcia w drodze konfuzji wierzytelności otrzymanych w wyniku likwidacji spółki osobowej.
Dotychczasowy przebieg postępowania
W dniu 26 kwietnia 2016 r. Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów wydał dla Wnioskodawcy indywidualną interpretację znak: IPPB1/4511-85/16-5/AM, w której uznał za nieprawidłowe stanowisko Wnioskodawcy w zakresie skutków podatkowych wygaśnięcia w drodze konfuzji wierzytelności otrzymanych w wyniku likwidacji spółki osobowej.
Wnioskodawca na interpretację przepisów prawa podatkowego z dnia 26 kwietnia 2016 r. znak: IPPB1/4511-85/16-5/AM wniósł pismem z dnia 11 maja 2016 r. (data wpływu 13 maja 2016 r.) wezwanie do usunięcia naruszenia prawa.
W odpowiedzi na powyższe wezwanie do usunięcia naruszenia prawa Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów pismem z dnia 8 czerwca 2016 r. znak: IPPB1/4511-1-47/16-2/AM stwierdził brak podstaw do zmiany ww. indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego.
Wnioskodawca na interpretację przepisów prawa podatkowego z dnia 26 kwietnia 2016 r. znak: IPPB1/4511-85/16-5/AM złożył skargę z dnia 13 lipca 2016 r. (data wpływu 15 lipca 2016 r.).
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 7 listopada 2017 r. sygn. akt III SA/Wa 2490/16 uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną.
W dniu 16 maja 2018 r. do tut. Organu wpłynął prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 7 listopada 2017 r. sygn. akt III SA/Wa 2490/16.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w prawomocnym wyroku z dnia 7 listopada 2017 r. (data wpływu 16 maja 2018 r.), sygn. akt III SA/Wa 2490/16 uznał, że słuszne jest stanowisko Skarżącej, z którego wynika, że otrzymanie wierzytelności jako składników majątku likwidacyjnego spółki osobowej przez osobę fizyczną nie skutkuje powstaniem przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych. Dopiero odpłatne zbycie tych składników majątku skutkować będzie powstaniem przychodu dla osoby fizycznej, o ile pomiędzy likwidacją spółki a odpłatnym zbyciem majątku nie upłynie czasokres określony w art. 14 ust. 3 pkt 12) lit. b) u.p.d.o.f. W konsekwencji otrzymanie przez Skarżącą w związku z rozwiązaniem spółki osobowej wierzytelności o zwrot pożyczki pieniężnej (wraz z odsetkami) nie będzie powodowało powstania po jej stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
W myśl art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2018 r., poz. 1302 ) ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że przepisy prawa uległy zmianie.
Wskutek powyższego, wniosek Strony w zakresie w zakresie skutków podatkowych wygaśnięcia w drodze konfuzji wierzytelności otrzymanych w wyniku likwidacji spółki osobowej, wymaga ponownego rozpatrzenia przez tut. Organ.
We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe.
Wnioskodawca jest osobą fizyczną, podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, która stanie się bezpośrednim udziałowcem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce [Spółka].
Głównym przedmiotem działalności Spółki będzie prowadzenie działalności marketingowej, w tym zarządzanie prawem ochronnym na znak towarowy, o którym mowa w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej (t. j. Dz. U. z 2013 r., poz. 1410) [Znak].
Właściciele Spółki, ze względów biznesowych, planują przekształcenie Spółki w spółkę komandytową lub jawną [SpO], a następnie jej rozwiązanie. W celu ograniczenia kosztów związanych z likwidacją, istnieje możliwość, że zakończenie bytu prawnego SpO zostanie dokonane w formie jej rozwiązania bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego (tj. przez podjęcie jednomyślnej uchwały o jej rozwiązaniu.) Zakończenie działalności SpO, doprowadzi do podzielenia całego majątku SpO pomiędzy jej wspólników i wydania im jej składników.
Przychody Spółki na bieżąco będą podlegały opodatkowaniu zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t j. Dz. U. z 2014 r., poz. 851 ze zm.). Z kolei po przekształceniu, przychody SpO - z uwagi na jej transparentny charakter - będą opodatkowane na poziomie jej wspólników, w tym Wnioskodawcy i od dochodów uzyskanych za pośrednictwem SpO będą na bieżąco płacili podatek dochodowy od osób fizycznych. Jednocześnie, przekształcenie Spółki w SpO będzie podlegać przepisom Ustawy o PDOF na poziomie jej wspólników, w tym Wnioskodawcy.
Wnioskodawca przewiduje, że w skład majątku SpO w momencie jej rozwiązania będą wchodzić: Znak, środki pieniężne łub wierzytelność/wierzytelności z tytułu pożyczki, bądź pożyczek udzielonych Wnioskodawcy [Wierzytelności] lub pozostałym ze wspólników SpO.
W efekcie, w przypadku rozwiązania SpO Wnioskodawca stanie się bezpośrednio właścicielem aktywów stanowiących majątek SpO. Do jego majątku przekazane mogą zostać środki pieniężne oraz Wierzytelności (te przysługujące pierwotnie SpO względem Wnioskodawcy). W takim przypadku, na moment wydania Wierzytelności na rzecz Wnioskodawcy, dojdzie do wygaśnięcia zobowiązań Wnioskodawcy wobec SpO z tytułu Wierzytelności poprzez tzw. kontuzję (confusio). Jest to instytucja prawa cywilnego, zgodnie z którą połączenie w rękach tej samej osoby (tu: Wnioskodawcy) prawa (tu: Wierzytelności SpO wobec Wnioskodawcy) i korelatywnie sprzężonego z nim obowiązku (tu: zobowiązania Wnioskodawcy wobec SpO) prowadzi bezpośrednio do wygaśnięcia prawa podmiotowego (tu: Wierzytelności SpO wobec Wnioskodawcy).
W odpowiedzi na wezwanie z dnia 1 kwietnia 2016 r. Nr IPPB1/4511-85/16-2/AM Wnioskodawca doprecyzował opis zdarzenia poprzez wskazanie, że:
Przedmiotem działalności spółki kapitałowej i spółki osobowej będzie prowadzenie działalności marketingowej oraz działalności związanej z zarządzaniem znakiem towarowym obejmującej m,in. udostępnianie znaku oraz pobieranie z tego tytułu opłat licencyjnych. Spółka będzie również prowadzić działalność finansową w zakresie udzielania pożyczek.
Wierzytelności, które Wnioskodawca otrzyma z związku z likwidacją spółki komandytowej/jawnej powstałej z przekształcenia spółki z o. o. mogą pochodzić w części ze sp. z o .o., a częściowo ze spółki osobowej. Innymi słowy, Wnioskodawca może otrzymać Wierzytelności z tytułu pożyczek udzielonych przez spółkę z. o. o. (przed przekształceniem) oraz Wierzytelności z tytułu pożyczek udzielonych przez spółkę komandytową bądź jawną (powstałą na skutek przekształcenia sp. z o. o.).
Konfuzji będą podlegały zarówno kwota główna pożyczki/pożyczek jak i odsetki.
W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.
Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę, jako wspólnika SpO środków pieniężnych tej spółki, z tytułu rozwiązania SpO z lub bez przeprowadzenia procedury likwidacyjnej, będzie skutkowało powstaniem po jego stronie przychodu podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych?
Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź na pytanie trzecie. Wniosek w zakresie pytania pierwszego i drugiego zostanie rozpatrzony odrębnym rozstrzygnięciem.
Zdaniem Wnioskodawcy:
Ad 3.
Jak zostało to przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, na skutek planowanego rozwiązania SpO z lub bez przeprowadzenia procedury likwidacyjnej, Wnioskodawca może otrzymać Wierzytelności.
W konsekwencji, ten sam podmiot - w analizowanym przypadku Wnioskodawca - stanie się jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem w ramach tego samego stosunku zobowiązaniowego. Taka sytuacja będzie prowadzić do kontuzji, która w doktrynie prawa cywilnego jest wprost zaliczana do zdarzeń powodujących wygaśnięcie zobowiązania bez zaspokojenia wierzyciela. Stanowi więc ona przypadek wygaśnięcia stosunku prawnego (zobowiązaniowego) pomimo braku spełnienia przez dłużnika świadczenia.
Z uwagi na fakt, że przepisy Ustawy o PDOF nie odnoszą się wprost do instytucji kontuzji należności i zobowiązań, przedmiotowe zdarzenie przyszłe należy przeanalizować w oparciu o zasady ogólne z uwzględnieniem rozwiązań wypracowanych przez praktykę, doktrynę prawa cywilnego oraz prawa podatkowego.
Wnioskodawca wskazuje także, że w przedmiotowej sprawie nie dojdzie do umorzenia lub przedawnienia zobowiązań w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 6 Ustawy o PDOF.
Należy przy tym zauważyć, że umorzenie lub przedawnienie zobowiązań wiąże się z faktem niezaspokojenia wierzyciela, który z różnych względów nie dochodził lub dochodził nieskutecznie swoich roszczeń w stosunku do dłużnika. Umorzenie zobowiązań wiąże się także, co do zasady, z dokonaniem odrębnej czynności prawnej, takiej jak przewidziane w art. 508 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2014 r., poz. 121 ze zm.), zwolnienie z długu. Aby umorzenie zobowiązania było skuteczne, wierzyciel podejmuje dodatkowe czynności prawne, tj. składa stosowne oświadczenie woli o zwolnieniu dłużnika z długu, a dłużnik - o przyjęciu przedmiotowego zwolnienia.
Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem niniejszego wniosku, nie dojdzie do żadnej formy umorzenia zobowiązania. Po pierwsze, na skutek otrzymania Wierzytelności w wyniku planowanego rozwiązania bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego SpO, Wnioskodawca stanie się jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem z tytułu tej samej pożyczki (pożyczek). W sytuacji, gdy ta sama osoba staje się jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem z tytułu tego samego zobowiązania, przedmiotowe zobowiązanie - w postaci Wierzytelności - wygasa w wyniku konfuzji.
W rezultacie, w przedstawionym zdarzeniu nie dojdzie również do przedawnienia zobowiązania Wnioskodawcy. Zobowiązanie wygaśnie wskutek konfuzji, czyli zdarzenia prawnego zupełnie odmiennego od umorzenia zobowiązania (niewiążącego się z jakimkolwiek oświadczeniem wierzyciela o niedochodzeniu swoich praw lub o zwolnieniu z długu).
Konfuzja nie skutkuje również powstaniem przychodu z tytułu otrzymania nieodpłatnego świadczenia na gruncie art. 11 ust. 1 Ustawy o PDOF.
Ustawodawca nie sprecyzował, co należy rozumieć poprzez pojęcie nieodpłatny. Przepisy ustaw o podatku dochodowym określają jedynie sposoby i kryteria ustalania wartości nabytych nieodpłatnie rzeczy (praw) albo nieodpłatnych świadczeń.
Świadczenie nieodpłatne związane jest ze zdarzeniami prawnymi i gospodarczymi o charakterze zobowiązaniowym, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. nie związane z kosztami łub inną formą ekwiwalentu przysporzenie majątku tej osoby, mające konkretny wymiar finansowy. Nieodpłatnym świadczeniem nie będzie więc przysporzenie samemu sobie.
W sytuacji, gdy po obu stronach stosunku zobowiązaniowego stoją te same osoby, są one jednocześnie uprawnionymi i zobowiązanymi, dochodzi bowiem do konfuzji, której skutkiem jest wygaśnięcie zobowiązania. Brak stosunku zobowiązaniowego wyklucza jakiekolwiek świadczenie, w tym świadczenie nieodpłatne.
Zatem, prawidłowe jest podejście Wnioskodawcy, zgodnie z którym wygaśnięcie z mocy prawa Wierzytelności na skutek konfuzji, przez otrzymanie przez Wnioskodawcę Wierzytelności, nie będzie dla Wnioskodawcy skutkowało powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie skutków podatkowych wygaśnięcia zobowiązania wskutek konfuzji znajduje potwierdzenie w linii interpretacyjnej organów podatkowych. Przykładowo, prawidłowość stanowiska takiego jak prezentowane przez Wnioskodawcę, zostało potwierdzone m.in. w:
- interpretacji indywidualnej z 29 października 2015 r. wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie, nr IPPB1/4511-1049/15-2/MM;
- interpretacji indywidualnej z 22 kwietnia 2015 r. wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach, nr IBPBI/1/4511-10/15/SK;
- interpretacji indywidualnej z 9 marca 2015 r. wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie, nr IPPB2/4511-190/15-2AF;
- interpretacji indywidualnej z 12 grudnia 2014 r. wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie, nr IPPB1/415-1079/14-2/MT;
- interpretacji indywidualnej z15 września 2014 r. wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy, nr ITPB1/415-692/14/MW.
Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, wygaśnięcie w wyniku konfuzji, w związku z rozwiązaniem SpO z lub bez przeprowadzenia procedury likwidacyjnej, przez otrzymanie przez Wnioskodawcę Wierzytelności, zobowiązań Wnioskodawcy wobec SpO z tytułu umów pożyczek i odsetek od tych pożyczek, nie spowoduje powstania dla Wnioskodawcy przychodu podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych.
W świetle obowiązującego stanu prawnego, stanowisko Wnioskodawcy zawarte we wniosku z dnia 22 stycznia 2016 r. (data wpływu 28 stycznia 2016 r.) po uwzględnieniu prawomocnego wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 7 listopada 2017 r. sygn. akt III SA/Wa 2490/16 (data wpływu 16 maja 2018 r.), w sprawie oceny prawnej przedstawionego w nim stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.
Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.
Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi Dz. U. z 2018 r., poz. 1302 ) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).
Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.
Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.
Stanowisko
prawidłowe
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej