Temat interpretacji

Koszty uzyskania przychodów związane z przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2018 r., poz. 800, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 24 sierpnia 2018 r. (data wpływu 24 sierpnia 2018 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie kosztów uzyskania przychodów związanych z przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 24 sierpnia 2018 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek uzupełniony pismem z 28 sierpnia 2018 r. (data wpływu 4 września 2018 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie kosztów uzyskania przychodów związanych z przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest osobą fizyczną podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą wpisaną do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. W związku z faktem, że działalność gospodarcza prowadzona przez Wnioskodawcę osiągnęła znaczne rozmiary, w celu zwiększenia bezpieczeństwa prowadzonej działalności gospodarczej, a także w związku z możliwym zaangażowaniem inwestora w prowadzony biznes, Wnioskodawca zamierza podjąć czynności zmierzające do reorganizacji biznesu. Z uwagi na powyższe Wnioskodawca zamierza przekształcić obecnie prowadzoną jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka z o.o.). Przekształcenie nastąpi na podstawie art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2017 r. poz. 1577, z późn. zm., dalej: KSH). Z uwagi na złożoność procesu przekształcenia Wnioskodawca zakłada, że poniesie szereg wydatków związanych z procesem przekształcenia przed dniem przekształcenia, na które będą się składać w szczególności:

1. opłata za wpis do KRS,
2. koszty i opłaty notarialne,
3. koszty obsługi prawnej związane z przekształceniem,
4. koszty badania planu przekształcenia przez biegłego rewidenta,
5. koszty doradztwa związanego z procesem przekształcenia.

Wydatki związane z planowaną reorganizacją działalności będą poniesione w celu rozwoju i zwiększenia bezpieczeństwa prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej. Przekształcenie, zdaniem Wnioskodawcy, pozwoli bowiem prowadzić działalność gospodarczą w szerszym zakresie i w bezpieczniejszej formie prawnej. Poniesienie ww. wydatków zostanie właściwie udokumentowane i zaewidencjonowane w prowadzonej ewidencji podatkowej Wnioskodawcy.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy wskazane w opisie zdarzenia przyszłego wydatki związane z przekształceniem w Spółkę z o.o. Wnioskodawca będzie mógł zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów?

Zdaniem Wnioskodawcy wskazane w opisie zdarzenia przyszłego wydatki związane z przekształceniem w Spółkę z o.o. Wnioskodawca będzie mógł zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów.

1. Regulacje w KSH dotyczące przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową.

Zgodnie z art. 551 § 5 KSH przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2018 r. poz. 646) (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą). W myśl art. 5841 § 1 KSH przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie właściwy organ ewidencyjny z urzędu wykreśla przedsiębiorcę przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Na skutek przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną spółka przekształcona staje się podmiotem ogółu praw i obowiązków przysługujących przedsiębiorcy przekształcanemu przed przekształceniem, stąd z dniem przekształcenia spółka przekształcona odpowiada za wszelkie zobowiązania powstałe przy prowadzeniu działalności gospodarczej przedsiębiorcy przekształcanego.

2. Sukcesja na gruncie Ordynacji podatkowej.

Z kolei kwestię sukcesji podatkowej podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2018 r. poz. 800, z późn. zm., dalej: Ordynacja podatkowa). Zgodnie z art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych. Zasada następstwa prawnego nie ma zatem charakteru sukcesji uniwersalnej, gdyż na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością przechodzą wyłącznie prawa podatkowe, z wyłączeniem obowiązków podatkowych. Dodatkowo sukcesja nie obejmuje tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych. Oznacza to, że w wyniku przekształcenia na spółkę przekształconą (Spółkę z o.o.) przechodzą dotychczasowe prawa (w tym prawa podatkowe) i obowiązki Wnioskodawcy w zakresie prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej. W świetle powyższego stwierdzić należy, że przekształcenie prowadzonej jednoosobowo działalności gospodarczej w spółkę kapitałową nie jest traktowane na gruncie prawa cywilnego/handlowego i podatkowego jak likwidacja prowadzonej jednoosobowo działalności gospodarczej i powstanie nowego podmiotu, a jedynie jako proces zmierzający do zmiany formy prawnej prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej.

3. Definicja kosztów uzyskania przychodów w Ustawie PIT.

Zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy PIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 23 tej ustawy. Aby zatem wydatek mógł być uznany za koszt uzyskania przychodu, winien, w myśl powołanego przepisu, spełniać łącznie następujące warunki:

1. pozostawać w związku przyczynowym z przychodem lub ze źródłem przychodu i być poniesiony w celu osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu,
2. nie znajdować się na liście wydatków nieuznanych za koszty uzyskania przychodów, wymienionych w art. 23 ust. 1 Ustawy PIT,
3. być właściwie udokumentowany.

Niespełnienie którejkolwiek z wyżej wskazanych przesłanek wyklucza możliwość zaliczenia wydatku w ciężar kosztów uzyskania przychodów prowadzonej działalności gospodarczej. Ustawa PIT nie zawiera wykazu wydatków, który przesądzałby o ich zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów, zatem przyjmuje się, że kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalnie uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie i zachowanie źródła przychodów tak, aby to źródło przynosiło przychody także w przyszłości, które nie zostały wykazane w katalogu wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów. W takim ujęciu kosztami tymi będą zarówno wydatki pozostające w bezpośrednim związku z uzyskanymi przychodami, jak i pozostające w związku pośrednim, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu uzyskania przychodów (w tym dla zagwarantowania funkcjonowania źródła przychodów), nawet wówczas gdyby z obiektywnych powodów przychód nie został osiągnięty. Koszty poniesione na zachowanie źródła przychodu to koszty, które poniesione zostały, aby przychody z danego źródła przychodów w dalszym ciągu uzyskiwano oraz aby takie źródło w ogóle dalej istniało. Natomiast za koszty służące zabezpieczeniu źródła przychodów należy uznać koszty poniesione na ochronę istniejącego źródła przychodów, w sposób gwarantujący bezpieczne funkcjonowanie tego źródła. Istotą tego rodzaju kosztów jest więc ich obligatoryjne poniesienie w celu nie dopuszczenia do utraty źródła przychodu w przyszłości.

4. Zaliczenie wydatków związanych z procesem przekształcenia do kosztów uzyskania przychodów.

Wydatki wskazane przez Wnioskodawcę w opisie zdarzenia przyszłego związane z procesem przekształcenia, tj.:

1. opłata za wpis do KRS,
2. koszty i opłaty notarialne,
3. koszty obsługi prawnej związane z przekształceniem,
4. koszty badania planu przekształcenia przez biegłego rewidenta,
5. koszty doradztwa związanego z procesem przekształcenia,

nie zostały ujęte w katalogu zawartym w art. 23 Ustawy PIT, tj. katalogu wydatków nieuznawanych za koszty uzyskania przychodów. Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego wydatki związane z planowaną reorganizacją działalności będą poniesione w celu rozwoju i zwiększenia bezpieczeństwa prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej. Przekształcenie, zdaniem Wnioskodawcy, pozwoli prowadzić działalność gospodarczą w szerszym zakresie i w bezpieczniejszej formie prawnej. W wyniku przekształcenia dojdzie do sukcesji uniwersalnej na gruncie KSH i sukcesji podatkowej w zakresie praw podatkowych na gruncie Ordynacji podatkowej. Wydatki poniesione przez Wnioskodawcę wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, związane z procesem przekształcenia mogą przyczynić się (po uwzględnieniu ryzyka gospodarczego) do osiągnięcia przychodów podatkowych lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów uzyskiwanych przez Spółkę z o.o. jako następcę prawnego Wnioskodawcy w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej. Z uwagi na powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, istnieje zatem związek przyczynowy między poniesionym przez niego wydatkiem dotyczącym procesu przekształcenia, a celem, jakim jest osiągnięcie przychodu lub zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodów Spółki z o.o., jako sukcesora praw podatkowych Wnioskodawcy. Z uwagi na wskazaną już sukcesję na gruncie prawnym i podatkowym związek ten nie powinien być kwestionowany, mimo że podmiotem ponoszącym dany wydatek jest inny podatnik, niż ten który może osiągnąć w przyszłości przychody z tego tytułu, czy też którego źródło przychodów zostanie zachowane lub zabezpieczone w wyniku przeprowadzonych działań reorganizacyjnych. Dodatkowo poniesienie ww. wydatków zostanie właściwie udokumentowane i zaewidencjonowane w prowadzonej ewidencji podatkowej Wnioskodawcy.

5. Podsumowanie stanowiska Wnioskodawcy.

Reasumując, w świetle wyżej wskazanych przepisów i w odniesieniu do przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego, zdaniem Wnioskodawcy, wskazane w opisie zdarzenia przyszłego wydatki związane z przekształceniem w Spółkę z o.o. Wnioskodawca będzie mógł zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów. Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w wydawanych przez organy podatkowe interpretacjach indywidualnych dotyczących podobnych stanów faktycznych, np.:

1. interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 18 maja 2016 r. sygn. IPPB1/4511-378/16-2/AM;
2. interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 2 października 2015 r. sygn. IBPB-1-1/4511-487/15/BK.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

W odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnych Organ informuje, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;
2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi Dz. U. z 2018 r., poz. 1302) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.

Stanowisko

prawidłowe

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej