Brak obowiązków płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych – świadczenia dla pracowników spółki, pochodzące od innych podmiotów, związane z programem o charakterze motywacyjnym.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie braku obowiązków płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych w opisanych zdarzeniach przyszłych jest prawidłowe, przy czym dla kwestii braku powstania tych obowiązków:

•decydujące jest to, że nie mają Państwo statusu podmiotu, od którego pochodzą świadczenia z programu dla jego uczestników (Państwa pracowników);

•nie ma znaczenia, czy świadczenia uzyskiwane przez Państwa pracowników jako uczestników programu będą ich przychodami ani w jakim momencie uzyskają przychody, skoro świadczenia te nie pochodzą od Państwa.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 lipca 2022 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej obowiązków płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych. Został on uzupełniony 28 października 2022 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Zakres wniosku jest następujący:

Opis zdarzenia przyszłego

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako „Spółka”) jest spółką prowadzącą działalność gospodarczą polegającą na świadczeniu usług związanych z oprogramowaniem. Jedynym wspólnikiem Spółki jest XY AS z siedzibą w A., Norwegia – spółka akcyjna prawa norweskiego (aksjeselskap), zwana dalej „Jednostką Dominującą”.

Spółka zatrudnia pracowników na podstawie umów o pracę, jej personel stanowią wykwalifikowani programiści oraz inżynierowie z branży IT. W celu podniesienia atrakcyjności warunków zatrudnienia oraz zwiększenia motywacji personelu Jednostka Dominująca oraz Spółka postanowiły o utworzeniu programu motywacyjnego. Program motywacyjny ma także na celu długoterminowy rozwój grupy Spółki i Jednostki Dominującej poprzez wzmocnienie lojalności kluczowych pracowników oraz budowanie wartości Spółki w przyszłości.

Program motywacyjny został ustanowiony uchwałą Walnego Zgromadzenia Jednostki Dominującej z dnia (...) 2022 roku w przedmiocie ustanowienia programu opcji dla pracowników Spółki. W ramach uchwały upoważniono zarząd Jednostki Dominującej do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 32 400 koron norweskich (NOK), poprzez emisję 32 400 nowych akcji o wartości nominalnej 1 NOK każda.

Mając na względzie obowiązujące przepisy w Norwegii – kraju Jednostki Dominującej – upoważnienie ustanowiono na okres 2 lat począwszy od dnia uchwały, z zastrzeżeniem, że będzie ono przedłużane przez Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej w latach kolejnych, stosownie do zawartych umów z pracownikami Spółki.

Udział w programie motywacyjnym będzie dobrowolny. Zainteresowani pracownicy Spółki zawierali będą umowy w sprawie opcji z Jednostką Dominującą. W umowie określone zostaną zasady nabywania akcji, m.in. postanowione w niej zostanie, że:

a)cena nabycia jednej akcji wynosiła będzie 20 NOK,

b)prawo nabycia akcji w wykonaniu opcji mogło będzie zostać wykonane po upływie 3 lat od dnia zawarcia umowy,

c)po upływie ww. terminu prawo opcji będzie mogło być wykonane w całości lub w części, lecz nie więcej niż w dwóch częściach, każdorazowo obejmujących nie mniej niż 100 akcji,

d)prawo opcji będzie mogło być wykonane przez 4 lata od dnia 1 grudnia 2022 roku, po 1 grudnia 2026 roku niewykonane prawo nabycia wygaśnie bez żadnego odszkodowania,

e)po wykonaniu prawa opcji zarząd Jednostki Dominującej niezwłocznie dokona podwyższenia kapitału zakładowego oraz zgłosi je do rejestru przedsiębiorców w celu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego,

f)w razie rozwiązania stosunku pracy prawo opcji wygaśnie w zakresie w jakim dotychczas nie zostało wykonane.

Uprawnienie wynikające z uchwały i umowy stanowiło będzie warunkowe prawo nabycia akcji po upływie 3-letniego terminu zatrudnienia pod warunkiem, że osoby te będą nadal zatrudnione przez Spółkę. Co istotne, powyższe uprawnienia nie będą instrumentami finansowymi w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lecz niezbywalnymi, warunkowymi prawami do odpłatnego otrzymania faktycznych akcji, których realizacja będzie możliwa dopiero po upływie okresu nabywania uprawnień. Prawo w postaci akcji warunkowych nie jest także papierem wartościowym ani instrumentem pochodnym, o którym mowa w art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Cena nabycia akcji ponoszona będzie przez pracowników z własnych środków. Cena akcji odbiegała będzie od ich wartości rynkowej.

Program motywacyjny został ustanowiony w wyniku autonomicznej decyzji Jednostki Dominującej i Spółki. Uprawnienia, które z niego będą wynikały nie były dotychczas przedmiotem umów o pracę lub innych aktów prawa zakładowego.

Pracownicy Spółki będą uzyskiwać w ramach opisanego we wniosku programu świadczenia w postaci warunkowego prawa nabycia akcji bezpośrednio od XY AS z siedzibą w A., Norwegia (dalej: „Jednostka Dominująca”), przy czym jednym z warunków tego prawa jest istnienie stosunku zatrudnienia pomiędzy pracownikami Spółki a Spółką.

Świadczenia w postaci warunkowego prawa nabycia akcji nie będą pochodzić od Spółki, lecz od Jednostki Dominującej.

Pracownicy i Spółka są polskimi rezydentami podatkowymi, tj. podlegają opodatkowaniu od całości swoich dochodów (przychodów) w Polsce bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce).

Pytanie

Czy nabycie w przedstawionych warunkach przez pracowników Spółki akcji Jednostki Dominującej po cenie emisyjnej niższej niż ich wartość rynkowa spełnia warunki programu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11-12a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej „UoPIT”), a w związku z tym czy na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika w rozumieniu UoPIT ani w momencie objęcia akcji przez pracowników, ani w chwili późniejszego odpłatnego zbycia akcji przez pracowników?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym ewentualne przysporzenie majątkowe uzyskiwane przez pracowników Spółki z tytułu objęcia akcji Jednostki Dominującej po cenie emisyjnej niższej niż ich wartość rynkowa, w związku z realizacją programu motywacyjnego, stanowiło będzie przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) w zw. z art. 24 ust. 11-12a UoPIT. Tym samym ewentualny przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia objętych akcji przez pracowników.

Ewentualny przychód powstanie dopiero w chwili późniejszego odpłatnego zbycia akcji przez pracowników, a tym samym na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika w rozumieniu UoPIT ani w momencie objęcia akcji przez pracowników, ani w chwili późniejszego odpłatnego zbycia akcji przez pracowników.

Uzasadnienie dot. kwalifikacji przychodu

Katalog źródeł przychodów osiąganych przez osoby fizyczne określa art. 10 ust. 1 UoPIT. Źródłami przychodów są m.in. stosunek pracy (pkt 1) oraz kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (pkt 7).

Art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) UoPIT stanowi, że przychodami z kapitałów pieniężnych są przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Spółka jest pracodawcą i wypłaca zatrudnianym osobom fizycznym wynagrodzenie wynikające z zawartych umów o pracę. W związku z wypłatą wynagrodzeń pieniężnych Spółka pełni rolę płatnika.

W celu realizacji istotnych celów grupy pracodawcy – Spółki oraz Jednostki Dominującej – podjęto decyzję o utworzeniu programu motywacyjnego, który stanowił będzie dodatkowy system wynagradzania, uzupełniający zasady wynikające z przepisów prawa pracy. Celem Spółki oraz Jednostki Dominującej jest w szczególności zwiększenie atrakcyjności warunków zatrudnienia, zwiększenie zaangażowania personelu w realizowane projekty, a nadto rozwinięcie poczucia lojalności pracowników wobec pracodawcy oraz ograniczenie fluktuacji kadr.

Program motywacyjny został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Jednostki Dominującej, przewidującej upoważnienie zarządu do emisji akcji, które będą mogły być nabyte przez pracowników Spółki po spełnieniu wyżej określonych wymogów dot. okresu zatrudnienia.

W związku z uczestnictwem w programie i wykonaniem prawa opcji pracownicy nabywali będą prawa majątkowe w postaci akcji Jednostki Dominującej. W związku z nabyciem pracownicy uzyskiwali będą przysporzenie majątkowe wynikające z faktu, że objęcie akcji następowało będzie po cenie niższej od ich wartości rynkowej. Powyższe przysporzenie uzyskiwane będzie w związku ze stosunkiem pracy łączącym pracowników ze Spółką.

W ocenie Spółki przysporzenie nie stanowi jednakże przychodu ze stosunku pracy, lecz winno być uznane za przychód z kapitałów pieniężnych, powstający i podlegający opodatkowaniu z chwilą zbycia nabytych akcji. Za takim stanowiskiem przemawia charakter przysporzenia, a nadto szczególne regulacje skutków podatkowych programów motywacyjnych przewidziane w art. 24 ust. 11-12a UoPIT.

Art. 24 ust. 11 UoPIT stanowi, że jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1)spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2)spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

–podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Art. 24 ust. 11b UoPIT precyzuje, że przez program motywacyjny, o którym mowa w ww. ust. 11 rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1)spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2)spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

–w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Zgodnie z art. 24 ust. 12 UoPIT przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Tym samym ustawa przewiduje, że w razie objęcia lub nabycia przez pracownika akcji spółki -pracodawcy lub jego podmiotu dominującego przychód po stronie pracownika powstanie dopiero w momencie ich odpłatnego zbycia.

Zastosowanie powyższej, preferencyjnej regulacji możliwe będzie w razie spełnienia określonych warunków:

a)akcje otrzymywane (nabywane) są w ramach program motywacyjnego utworzonego uchwałą walnego zgromadzenia,

b)w ramach programu motywacyjnego jego beneficjenci nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji bezpośrednio lub w wyniku:

a.realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub

b.realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi lub

c.realizacji innych praw majątkowych,

c)przyznane akcje są akcjami spółki akcyjnej zatrudniającej beneficjentów programu albo spółki akcyjnej będącej jej podmiotem dominującym,

d)przyznane akcje są akcjami spółki akcyjnej, której siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania,

e)program motywacyjny stanowi system wynagradzania utworzony dla osób uzyskujących przychody ze stosunku pracy (wymienione w art. 12 UoPIT) lub przychody z działalności wykonywanej osobiście (wymienione w art. 13 UoPIT).

Spełnienie powyższych warunków kumulatywnie oznacza, że w momencie objęcia akcji po cenie preferencyjnej po stronie osoby obejmującej akcje nie dochodzi do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu.

Mając na uwadze uwarunkowania preferencyjnej regulacji odraczającej opodatkowanie przychodu z tytułu uczestnictwa w programie do momentu sprzedaży akcji oraz okoliczności faktyczne tej sprawy, Wnioskodawca wskazuje co następuje:

a)program motywacyjny został utworzony uchwałą Walnego Zgromadzenia Jednostki Dominującej, w ramach której upoważniono także jej zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego,

b)program motywacyjny został utworzony dla pracowników Spółki – osób fizycznych uzyskujących przychody ze stosunku pracy,

c)Spółka jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, natomiast Jednostka Dominująca jest spółką akcyjną prawa norweskiego (aksjeselskap) z siedzibą w Norwegii, tj. państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego,

d)Jednostka Dominująca jest jedynym wspólnikiem Spółki, a tym samym sprawuje nad nią kontrolę wynikającą m.in. z faktu bezpośredniego posiadania większości (100%) głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki – w konsekwencji Jednostka Dominująca jest jednostką dominującą Spółki w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości,

e)w ramach programu motywacyjnego pracownicy Spółki nabywali będą prawo objęcia akcji Jednostki Dominującej po upływie wymaganego okresu zatrudnienia w Spółce, wskazanego w umowie zawieranej z Jednostką Dominującą (opcja nabycia),

f)nabycie następowało będzie odpłatnie, lecz poniżej wartości rynkowej akcji.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy spełnione są wszystkie warunki programu motywacyjnego określone w art. 24 ust. 11-12 UoPIT. W konsekwencji ewentualne przysporzenie majątkowe uzyskiwane przez pracowników Spółki z tytułu objęcia akcji Jednostki Dominującej po cenie emisyjnej niższej niż ich wartość rynkowa, w związku z realizacją programu motywacyjnego, stanowiło będzie przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) w zw. z art. 24 ust. 11-12a UoPIT.

Przychód powstawał będzie w momencie odpłatnego zbycia akcji Jednostki Dominującej przez pracownika.

W przypadku zbycia akcji zastosowanie znajdował będzie art. 24 ust. 11a UoPIT, zgodnie z którym dochodem z odpłatnego zbycia akcji nabytych w programie jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 UoPIT – beneficjent uprawniony będzie do pomniejszenia przychodu o poniesione wydatki na nabycie akcji.

Uzasadnienie w zakresie obowiązków płatnika

Zgodnie z art. 31 UoPIT osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej (definiowane jako „zakłady pracy”) mają obowiązek jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób uzyskujących od tych zakładów przychody z tytułów wskazanych w przepisie, w tym ze stosunku pracy.

Spółka jest zatem płatnikiem w stosunku do pracowników w związku ze świadczeniami wypłacanymi z tytułu stosunku pracy zgodnie z art. 12 UoPIT. Jak wskazano powyżej nabycie akcji Jednostki Dominującej przez pracowników Spółki nie będzie stanowiło przychodu ze stosunku pracy, albowiem następowało będzie w związku z ustanowieniem programu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11-12a UoPIT. Wszelkie przysporzenia uzyskiwane w związku z uczestnictwem w programie oraz nabyciem akcji i ewentualną sprzedażą akcji stanowiły będą przychody z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) UoPIT i powstaną dopiero w momencie sprzedaży akcji.

Mając na uwadze powyższe, po stronie Spółki nie powstaną obowiązki płatnika.

Przychód po stronie pracowników wystąpi dopiero w momencie zbycia akcji Jednostki Dominującej i dopiero wówczas możliwe będzie określenie jego wysokości. Przychody z tytułu zbycia akcji podlegają opodatkowaniu według reguł wskazanych w Ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 UoPIT dochody z odpłatnego zbycia akcji (ustalone zgodnie z art. 24 ust.11a UoPIT) podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego dochodu. Stosownie do art. 30b ust. 6 pkt 1 UoPIT po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) – i obliczyć należny podatek dochodowy.

Zeznanie o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu z kapitałów podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym w terminie w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym.

Z przytoczonych regulacji art. 30b ust. 1 oraz art. 45 ust. 1a pkt 1 wynika, że rozliczenie dochodu, w stosownym zeznaniu rocznym, spoczywało będzie wyłącznie na podatnikach, tj. osoby uzyskujące przychody z tytułu zbycia akcji.

W okolicznościach tej sprawy wskazane obowiązki dotyczyły będą pracowników Spółki zbywających akcje uprzednio nabyte w ramach programu motywacyjnego ustanowionego przez Jednostkę Dominującą. Ewentualny przychód powstanie dopiero w chwili późniejszego odpłatnego zbycia akcji przez pracowników, a tym samym na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika w rozumieniu UoPIT ani w momencie objęcia akcji przez pracowników ani w chwili późniejszego odpłatnego zbycia akcji przez pracowników.

Opisane wyżej stanowisko znajduje poparcie m.in. w poniższych interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

1)z dnia 17 sierpnia 2021 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.425.2021.1.MT,

2)z dnia 19 marca 2021 r., sygn. 0112-KDIL2-1.4011.957.2020.2.JK,

3)z dnia 3 września 2020 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.496.2020.MS.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Obowiązki płatnika

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm.) przewiduje dwa „tryby” zapłaty/poboru podatku:

•tzw. samoobliczenie (samowymiar) i zapłatę podatku przez podatnika;

•obliczenie i pobór podatku przez płatnika.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Obowiązek poboru podatku przez płatnika dotyczy natomiast wyłącznie przypadków określonych w ustawie (art. 31, 33, 34, 35, 41 i 42e).

Ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych poprzez:

•określenie rodzaju podmiotu, który dokonuje wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników – przy czym ustawodawca określa rodzaj podmiotu poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz

•określenie kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Podstawowym warunkiem dla rozważań o obowiązku płatnika jest jednak istnienie relacji: udzielający świadczenia (płatnik) – uzyskujący świadczenie (podatnik). Udzieleniem świadczenia jest przy tym zarówno sytuacja, gdy świadczenie jest przekazywane bezpośrednio przez płatnika, jak również sytuacja, gdy świadczenie jest realizowane przez podmiot trzeci, ale jest „zlecane”, „organizowane” przez płatnika (czyli w istocie pochodzi od płatnika).

Zakłady pracy jako płatnicy

Zgodnie z art. 31 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych:

Osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, zwane dalej „zakładami pracy”, są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego wypłacane przez zakłady pracy, a w spółdzielniach pracy - wypłaty z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej.

Powołany przepis dotyczy sytuacji uzyskiwania określonych rodzajów przychodów od zakładów pracy lub wypłacania określonych rodzajów przychodów przez zakłady pracy. Przy czym „zakładem pracy” danego podatnika jest osoba fizyczna, osoba prawna albo jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, z którą łączy podatnika jeden ze stosunków prawnych wskazanych w omawianym przepisie (m.in. stosunek pracy).

Przychody ze stosunku pracy

Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku.

O tym, co jest przychodem ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy stanowi art. 12 ust. 1 ustawy:

Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Pojęcie przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy ma szerokie znaczenie. Obejmuje ono zarówno świadczenia pieniężne, jak i wartość świadczeń niepieniężnych, w tym świadczeń nieodpłatnych. Ustawodawca nie ogranicza omawianego pojęcia do wynagrodzenia za pracę, a wskazany przez niego katalog rodzajów przychodów ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych jest jedynie przykładowym wyliczeniem (świadczy o tym użyte sformułowanie „w szczególności”).

O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy. Nie ma natomiast znaczenia, z jakiego źródła pracodawca pokrywa wypłatę danych świadczeń dla pracowników – czy pokrywa wypłatę tych świadczeń bezpośrednio ze środków własnych czy pośrednio poprzez zapewnienie wypłaty świadczeń ze źródeł bezpośrednio z pracodawcą niezwiązanych.

Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Państwa rola w programie motywacyjnym

Jako osoba prawna, którą łączą z uczestnikami opisanego programu stosunki pracy są Państwo ich „zakładem pracy”. Należy więc rozważyć, czy uczestnictwo Państwa pracowników w programie będzie wiązało się z Państwa obowiązkami jako płatnika, o którym mowa w art. 31 ustawy. Dla tej oceny istotne jest, czy uczestnicy programu będący Państwa pracownikami otrzymują opisane świadczenia związane z programem motywacyjnym od Państwa, a jeśli tak – czy podstawą dla uzyskiwania tych świadczeń jest stosunek pracy łączący uczestników z Państwa Spółką.

Jak wskazano w opisie zdarzeń przyszłych zawartym we wniosku:

•uprawnienia, które będą wynikały z programu motywacyjnego nie były przedmiotem umów o pracę lub innych aktów prawa zakładowego;

•Państwa pracownicy, którzy zdecydują się na przystąpienie do programu motywacyjnego będą zawierali umowy w sprawie opcji z Jednostką Dominującą;

•świadczenia w postaci warunkowego prawa nabycia akcji nie będą pochodzić od Państwa Spółki, lecz od Jednostki Dominującej.

W opisanych okolicznościach nie można stwierdzić, że związane z uczestnictwem w programem motywacyjnym:

1)nabycie przez uczestników programu (Państwa pracowników) akcji Jednostki Dominującej po cenie emisyjnej niższej niż ich wartość rynkowa,

2)sprzedaż akcji,

są zdarzeniami, w których świadczenia na rzecz uczestników programu (Państwa pracowników) pochodzą od Państwa, w tym od Państwa jako ich zakładu pracy. W szczególności nie ma podstaw do uznania, że Jednostka Dominująca realizuje na rzecz uczestników programu, którzy są Państwa pracownikami, świadczenia „zlecone”, „zorganizowane” przez Państwa Spółkę.

Skoro nie jesteście Państwo podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz uczestników programu, którzy są Państwa pracownikami, po Państwa stronie nie mogą powstać obowiązki płatnika określone w art. 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ani obowiązki płatnika określone w innych przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie ma przy tym znaczenia kwalifikacja podatkowa opisanych świadczeń lub zdarzeń związanych z uczestnictwem w programie motywacyjnych po stronie uczestników programu (Państwa pracowników) jako podatników.

Podsumowanie

Główna teza Państwa stanowiska, wedle której w opisanych zdarzeniach przyszłych nie będziecie mieli obowiązków płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych, jest prawidłowa. Uzasadnienie Państwa stanowiska opiera się:

1)w części na okolicznościach i argumentach, które faktycznie przesądzają o braku Państwa obowiązków jako płatnika – tj. wskazujecie Państwo, że nie dokonujecie świadczeń ze stosunku pracy na rzecz uczestników programu, którzy są Państwa pracownikami;

2)w części natomiast opiera się na argumentach dotyczących kwalifikacji podatkowej opisanych świadczeń lub zdarzeń po stronie uczestników programu jako podatników – argumenty te nie mają znaczenia dla rozstrzygnięcia kwestii Państwa obowiązków jako płatnika skoro nie można przypisać Państwa Spółce realizacji opisanych świadczeń.

Odniesienie się do podanych przez Państwa rozstrzygnięć

Podane przez Państwa interpretacje indywidualne dotyczą indywidualnych spraw odrębnych podmiotów. Niemniej jednak, w toku rozważań nad sposobem rozstrzygnięcia Państwa wniosku miałem na względzie także prezentowane w nich stanowiska i argumenty.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

•Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

•Interpretacja rozstrzyga wyłącznie kwestię braku istnienia po Państwa stronie obowiązków płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.

•Interpretacja nie rozstrzyga, czy zaistnienie opisanych zdarzeń lub uzyskiwanie przez Państwa pracowników jako uczestników programu opisanych we wniosku świadczeń spowoduje po ich stronie (jako podatników)obowiązki podatkowe. Nie rozstrzyga również, czy opisany program motywacyjny jest programem motywacyjnymi w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Skoro bowiem nie są Państwo podmiotem, który wypłaca świadczenia z opisanego programu zagadnienia te nie były istotne dla rozstrzygnięcia o Państwa obowiązkach jako płatnika. Nie są również Państwa indywidualną sprawą jako zainteresowanego w rozumieniu art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

•Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

•Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

•w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

•w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).