Możliwość pomniejszania zryczałtowanego podatku dochodowego należnego z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w przypadku zmiany statusu komandytariusza na komplementariusza w trakcie roku podatkowego.

Interpretacja indywidualna

 – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 sierpnia 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 2 sierpnia 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy możliwości pomniejszania zryczałtowanego podatku dochodowego należnego z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w przypadku zmiany statusu komandytariusza na komplementariusza w trakcie roku podatkowego. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w dniu 7 października 2022 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

X. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej: Wnioskodawca bądź Spółka) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Wnioskodawca działa od (…) kwietnia 2018 r. pod adresem: ul. (…) A. Spółka zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS: (…), numerem NIP: (…) oraz numerem REGON: (…).

Wnioskodawca ma nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021, poz. 1800 z późn. zm., dalej: ustawa o CIT). Spółka nie posiada relacji handlowych z krajami stosującymi szkodliwą konkurencję podatkową w rozumieniu przepisów o cenach transferowych.

Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest (…) (PKD 23.32.Z).

Wspólnikami Spółki są zarówno osoby fizyczne, jak i prawne. Jeden ze wspólników Spółki (będący osobą fizyczną) przez prawie cały rok 2021 pozostawał w Spółce komandytariuszem, jednak w dniu 30 grudnia 2021 r. uzyskał on status komplementariusza. Wspólnik ten jest członkiem zarządu w spółce posiadającej status komplementariusza w Spółce.

Wnioskodawca zamierza wypłacić wspólnikom zysk za rok 2021.

Wnioskodawca wnosi o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w zakresie ustalenia czy w opisanym wyżej przypadku możliwe jest zastosowanie mechanizmu odliczenia CIT-u od PIT-u przewidzianego dla komplementariuszy spółek komandytowych w art. 30a ust. 6a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tj.: Dz.U. z 2021 r., poz. 1128 z późn. zm., dalej: „ustawa o PIT”) w odniesieniu do całości zysku wypłaconego mu za rok 2021.

Pytanie

Czy w opisanym wyżej przypadku możliwe jest zastosowanie przez płatnika (przy realizacji jego obowiązków wynikających z art. 45 ust. 4e ustawy o PIT) mechanizmu pomniejszenia PIT-u przewidzianego dla komplementariuszy spółek komandytowych w art. 30a ust. 6a ustawy o PIT w odniesieniu do całości zysku wypłaconego wspólnikowi, w przypadku którego doszło do zmiany statusu w dniu 30 grudnia 2021 r.?

Państwa stanowisko w sprawie

Zgodnie z brzmieniem art. 45 ust. 4e ustawy o PIT, spółki, o których mowa w art. 5a pkt 28 lit. c (tj. spółki komandytowe i spółki komandytowo-akcyjne mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej), obowiązane są jako płatnicy pobierać zryczałtowany podatek dochodowy, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4 (tj. zryczałtowany 19% podatek dochodowy od dochodów z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych), z uwzględnieniem zasad określonych w art. 30a ust. 6a-6e.

We wspomnianych przepisach art. 30a ust. 6a-6e ustawy o PIT uregulowany został przewidziany dla komplementariuszy spółek komandytowych mechanizm pomniejszenia podatku PIT płaconego przez wspólników o podatek CIT płacony przez spółkę wypłacającą komplementariuszom zyski. Sytuację tę normują art. 30a ust. 6a ustawy o PIT, jak i art. 22 ust. 1a ustawy o CIT. Zgodnie z treścią powołanych przepisów zryczałtowany 19% podatek obliczony według reguł ustalania opodatkowania przewidzianych dla dywidend od przychodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki komandytowej bądź komandytowo-akcyjnej pomniejsza się o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku tej spółki i podatku należnego od dochodu tej spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o CIT, za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany.

W przypadku wspólników spółek komandytowych należy mieć na uwadze również odliczenie przewidziane dla wspólników będących komandytariuszami, które to odliczenie de facto stanowi zwolnienie z opodatkowania części uzyskiwanych przez nich zysków (przewidzianych odpowiednio w art. 21 ust. 51a ustawy o PIT oraz art. 22 ust. 4e ustawy o CIT). Zgodnie z ich treścią kwoty stanowiące 50% przychodów uzyskanych przez komandytariusza z tytułu udziału w zyskach w spółce komandytowej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, nie więcej jednak niż 60 000 złotych w roku podatkowym odrębnie z tytułu udziału w zyskach w każdej takiej spółce komandytowej, w której podatnik jest komandytariuszem. Opisane zwolnienie nie znajduje jednak zastosowania w przypadku, w którym komandytariusz jest członkiem zarządu spółki posiadającej osobowość prawną będącej komplementariuszem w tej spółce komandytowej - zatem w opisanym stanie faktycznym zyski nie korzystałyby ze zwolnienia z opodatkowania.

W kontekście powyższych regulacji po stronie Wnioskodawcy pojawiła się wątpliwość co do sposobu opodatkowania zysków, które zostaną wypłacone wspólnikowi będącemu komplementariuszem, który to uzyskał ten status w dniu 30 grudnia 2021 r. (tracąc tym samym status komandytariusza), a konkretnie tego w jaki sposób powinna zostać ustalona podstawa opodatkowania, od której płatnik powinien obliczyć, pobrać i wpłacić podatek do właściwego urzędu skarbowego. Przepisy nie przewidują regulacji szczególnych odnoszących się do zmiany statusu wspólnika spółki w trakcie roku. Z przepisów regulujących opodatkowanie zysków wypłacanych wspólnikom spółki komandytowej wynika jedynie możliwość zastosowania stosownego mechanizmu zmniejszającego efektywne opodatkowanie w zależności od statusu wspólnika. Przepisy nie przewidują także potrzeby ustalania proporcji zysków uzyskanych z różnych tytułów (tj. z tytułu pozostawania zarówno komandytariuszem, jak i komplementariuszem w trakcie jednego roku podatkowego). Warto w tym miejscu wskazać zasady odnoszące się do żądania wypłaty zysku wynikające z ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj.: Dz.U. z 2022 r., poz. 1467, dalej: “ksh”). Na podstawie art. 103 § 1 ksh w sprawach nieuregulowanych w sposób szczególny w odniesieniu do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej. Zgodnie z przepisami odnoszącymi się do spółki jawnej wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego (art. 52 § 1 ksh). Z powołanych przepisów wynika więc możliwość wypłaty dopiero po zakończeniu roku obrotowego, co miało miejsce w dniu 31 grudnia 2021 r. Dopiero w tym momencie możliwe było żądanie wypłaty zysku przez wspólnika. W momencie tym będzie on posiadał status komplementariusza, co również wskazuje według których zasad powinien zostać opodatkowany wypłacany mu zysk.

Zdaniem Wnioskodawcy zyski zostaną wypłacone w momencie, w którym wspólnik będzie posiadał status komplementariusza. W związku z tym zasadnym wydaje się stosowanie zasad opodatkowania przewidzianych dla komplementariuszy, a więc zastosowanie opisanego wcześniej odliczenia do całości zysków uzyskanych przez wspólnika, który w przeszłości posiadał status komplementariusza. Wskazuje na to treść art. 30a ust. 6a ustawy o PIT stanowiąc, że zryczałtowany podatek od przychodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki pomniejsza się o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku tej spółki i podatku należnego od dochodu tej spółki za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany. Przepis wskazuje na wypłatę zysku za dany rok podatkowy. W konsekwencji więc wydaje się, że w odniesieniu do zysku za rok 2021, który jest wypłacany podmiotowi będącemu komplementariuszem przez chociażby część roku, wówczas zysk w odniesieniu do całości roku 2021 może zostać opodatkowany z uwzględnieniem art. 30a ust. 6a ustawy o PIT.

Z kolei z art. 45 ust. 4e ustawy o PIT wynika, że płatnik przy realizacji swoich obowiązków powinien uwzględniać zasady opodatkowania przewidziane w art. 30a ust. 6a-6e ustawy o PIT, a zatem podatek powinien zostać obliczony od dochodu po zastosowaniu opisanego mechanizmu pomniejszenia podatku Belki w odniesieniu do całości zysków wypłaconych za rok 2021 w zakresie opisanym we wniosku.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. 2021 r. poz. 1128 ze zm.):

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce oznacza to:

a)spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b)spółkę kapitałową w organizacji,

c)spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d)spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e)spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Stosownie natomiast do treści art. 5a pkt 31 przywołanej ustawy:

Ilekroć w ustawie jest mowa o udziale w zyskach osób prawnych oznacza to również udział w zyskach spółek, o których mowa w pkt 28 lit. c-e.

W świetle art. 9 ust. 1 ustawy:

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Katalog źródeł przychodów podlegających opodatkowaniu ww. podatkiem zawiera art. 10 ust. 1 ustawy. Zgodnie z jej art. 10 ust. 1 pkt 7, źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 analizowanej ustawy:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

a)dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

b)oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

c)podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

d)wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.

Uszczegółowieniem powołanego przepisu jest art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału.

Stosownie do treści art. 30a ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a, z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Stosownie natomiast do treści art. 41 ust. 4 przywołanej ustawy:

Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-12, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

Spółki, o których mowa w art. 5a pkt 28 lit. c, obowiązane są jako płatnicy pobierać zryczałtowany podatek dochodowy, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4, z uwzględnieniem zasad określonych w art. 30a ust. 6a-6e (art. 41 ust. 4e ww. ustawy).

Należy zauważyć, że konsekwencją nadania spółce komandytowej podmiotowości na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest wprowadzenie dwóch poziomów opodatkowania dochodu wypracowanego przez tę spółkę – podobnie, jak ma to miejsce w odniesieniu do pozostałych spółek - podatników podatku dochodowego od osób prawnych, tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej. Wspólnicy spółki komandytowej, tj. m.in. jej komplementariusze, zostaną opodatkowani od faktycznie uzyskanego przez nich dochodu z uczestnictwa w zysku takiej spółki.

Tak więc wypłacane komplementariuszom świadczenia pieniężne z tytułu udziału w zysku podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na analogicznych zasadach, jak przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Przychód ten powstaje zatem w momencie jego wypłaty i jest opodatkowany stawką 19% (art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Przychód ten podlega opodatkowaniu w momencie postawienia środków do dyspozycji podatnika. Zgodnie z przywołanym wyżej art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zryczałtowany 19% podatek od przychodu z tytułu udziału w zysku osób prawnych podlega pobraniu przez płatnika, którym w tym przypadku jest spółka komandytowa.

Zgodnie natomiast z treścią art. 30a ust. 6a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zryczałtowany podatek, obliczony zgodnie z ust. 1 pkt 4, od przychodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c, pomniejsza się o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku tej spółki i podatku należnego od dochodu tej spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany.

Przy czym kwota pomniejszenia, o którym mowa w ust. 6a, nie może przekroczyć kwoty podatku obliczonego zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 (art. 30a ust. 6b ww. ustawy).

Tak więc do czasu, kiedy nie będzie obliczony należny podatek od dochodu spółki komandytowej za rok podatkowy, z którego wypłacany jest zysk (co w praktyce następuje w złożonym przez spółkę zeznaniu CIT-8) zastosowanie odliczenia, o którym mowa w art. 30a ust. 6a-6e ustawy PIT nie jest możliwe.

Natomiast w przypadku określenia należnego podatku dochodowego od osób prawnych przez spółkę komandytową za rok podatkowy, za który został wypłacony komplementariuszowi zysk (co nastąpi po zakończeniu roku podatkowego), ustają przeszkody do dokonania odliczenia, o którym mowa w art. 30a ust. 6a-6e ww. ustawy.

Z przedstawionych we wniosku okoliczności wynika, że wspólnik Wnioskodawcy dokonał zmiany swojego statusu z komandytariusza na komplementariusza. Gdy wspólnik będzie posiadał już formalnie status komplementariusza ma zostać wypłacony mu przypadający na niego zysk spółki osiągnięty w czasie kiedy pozostawał jeszcze komandytariuszem.

Nie można jednak zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że w opisanym przypadku Spółka ma prawo do zastosowania ulgi przewidzianej dla komplementariuszy, określonej w art. 30a ust. 6a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Komplementariusz ma bowiem prawo do obniżenia zryczałtowanego podatku o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego jego udziału komplementariusza w zysku tej spółki i podatku należnego od dochodu tej spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany, ale jedynie przypadającego na okres, w którym był w spółce komplementariuszem.

Oznacza to, że w przypadku wypłaty zysku Spółki osiągniętego w okresie, w którym wspólnik pozostawał komandytariuszem Wnioskodawca nie ma możliwości pomniejszenia zryczałtowanego podatku dochodowego o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału wspólnika w zysku Spółki i podatku CIT należnego od dochodu Spółki.

Odliczenie, o którym mowa w art. 30a ust. 6a ustawy, będzie miało zastosowanie do wspólnika jedynie za okres od dnia, w którym uzyskał status komplementariusza. Pomniejszenie nie dotyczy więc tej części podatku spółki komandytowej, która przypada na okres, gdy wspólnik posiadał status komandytariusza.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

‒Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

‒Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

‒w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

‒w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).