Skutki podatkowe zwrotu dopłat wniesionych do spółki przez poprzedniego wspólnika.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 kwietnia 2022 r. wpłynął Pana wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy zwrotu na rzecz Wnioskodawcy dopłat wniesionych przez wspólnika do spółki.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Wnioskodawca jest jednym ze zstępnych osoby fizycznej podlegającej również nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej (dalej: Wspólnik). Wspólnik jest na moment składania wniosku udziałowcem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Rzeczypospolitej Polskiej i zakłada, iż stanie się wspólnikiem kolejnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: Spółka lub Spółki).

W ramach planowanego procesu sukcesji, Wspólnik planuje przekazać swoim zstępnym, w tym Wnioskodawcy udziały w Spółkach lub jednej ze Spółek. Ze względu na fakt, iż proces sukcesji jest rozłożony w czasie i ostateczne decyzje o formie i sposobie rozdysponowania majątku nie zostały jeszcze przez Wspólnika podjęte, należy obecnie zakładać, iż udziały w Spółkach zostaną przekazane zstępnym, w tym Wnioskodawcy na podstawie umowy darowizny lub już po śmierci Wspólnika na podstawie dziedziczenia. Na skutek wstąpienia w prawa udziałowe przez Wnioskodawcę, wstąpi on we wszelkie prawa i obowiązki związane z udziałami w Spółce, w tym w szczególności w prawo do uzyskania środków pieniężnych z tytułu ewentualnych zwrotów dopłat wniesionych do spółki w przeszłości przez poprzedniego właściciela, tj. Wspólnika. Przed przekazaniem udziałów przez Wspólnika na rzecz Wnioskodawcy, Wspólnik wniesie dopłaty zwrotne do kapitału Spółki w proporcji równej jego udziałom w kapitale zakładowym. Dopłaty zostaną wniesione z zachowaniem zasad zawartych w odpowiednich przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1526, z późn. zm.; dalej: KSH), w szczególności w przepisach art. 177-179 KSH. Możliwa jest sytuacja, w której Spółka dokona w przyszłości zwrotu wniesionych dopłat, a zwrot dopłat nastąpi już po nabyciu udziałów w Spółce przez Wnioskodawcę. W efekcie, dopłaty zostaną zwrócone na rzecz Wnioskodawcy jako ówczesnego właściciela udziałów w Spółce i będą dokonywane zgodnie z przepisami KSH. Z uwagi na istotę instytucji dopłaty do kapitału, o której mowa w art. 177-179 KSH, jako formy finansowania działalności spółki z o.o., kwota zwrotu dopłat dokonywana w odniesieniu do udziałów będących własnością Wnioskodawcy nie przekroczy wartości w jakiej uprzednio dopłaty zostaną wniesione przez Wspólnika do Spółki.

Pytanie

Czy dokonany na rzecz Wnioskodawcy przez Spółkę zwrot dopłat, wniesionych do Spółki przez Wspólnika, będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, zwrot przez Spółkę dopłat, wniesionych uprzednio przez Wspólnika, na rzecz Wnioskodawcy będącego w momencie zwrotu udziałowcem Spółki nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych (dalej: PIT) w związku ze zwolnieniem przewidzianym w art. 21 ust. 1 pkt 51 Ustawy PIT.

Zgodnie z art. 177 § 1 KSH umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. W myśl art. 179 § 1 KSH dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

Zgodnie z art. 179 § 2 i § 3 KSH zwrot dopłat może nastąpić po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki równomiernie wszystkim wspólnikom.

Stosownie do art. 9 ust. 1 Ustawy PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zgodnie natomiast z art. 11 ust. 1 Ustawy PIT, przychodami są m.in. otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Zgodnie z art. 18 Ustawy PIT, za przychód z praw majątkowych uważa się w szczególności przychody z praw autorskich i praw pokrewnych w rozumieniu odrębnych przepisów, praw do projektów wynalazczych, praw do topografii układów scalonych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw.

W tym miejscu należy wyjaśnić, że przychody z tytułu zwrotu dopłat mieszczą się w otwartym katalogu przychodów z tytułu praw majątkowych, o którym mowa w ww. art. 18 Ustawy PIT, a więc przychody wspólników z ww. tytułu należy zakwalifikować do źródła, jakim są prawa majątkowe.

Jak stanowi art. 21 ust. 1 pkt 51 cytowanej ustawy, wolne od podatku dochodowego są przychody otrzymane z tytułu zwrotu wspólnikom dopłat wniesionych do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami – w wysokości określonej w złotych na dzień ich faktycznego wniesienia. Zaznaczyć należy, iż w analizowanych przepisie próżno szukać zróżnicowania sytuacji zwrotu wspólnikowi, który dokonał wniesienia dopłaty oraz wspólnikowi, który uzyskał ten status już po wykonaniu dopłaty, ale w momencie zwrotu dopłat jest już właścicielem praw udziałowych. Taka okoliczność zachodzi m.in. w przypadku zwrotu dopłat, wniesionych przez ówczesnego udziałowca, na rzecz nowego udziałowca, który objął prawa udziałowe na podstawie umowy darowizny lub na drodze dziedziczenia.

Jednocześnie, zdaniem Wnioskodawcy, powyższe oznacza, iż prawo do zwrotu dopłat jest prawem majątkowym ściśle związanym z faktem posiadania statusu wspólnika. W przypadku zbycia udziałów przez wspólnika, który wniósł dopłaty do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, prawo do otrzymania zwrotu wniesionych dopłat przechodzi na nabywcę udziałów, jako sukcesora syngularnego zbywcy. Art. 21 ust. 1 pkt 51 Ustawy PIT respektuje zatem to następstwo prawne uznając, że sukcesja przewidziana w przepisach prawa handlowego wywołuje również skutki prawne na gruncie prawa podatkowego.

Tym samym, wyżej wymienione zwolnienie ma charakter przedmiotowy i obejmuje swoim zakresem wspólników spółki, którzy wnieśli dopłaty do spółki oraz ich następców prawnych z tytułu nabycia udziałów powiązanych z uchwalonym zwrotem dopłat. Ścisłe powiązanie omawianego prawa majątkowego z posiadaniem udziału, wynika również z przepisów art. 177 oraz 179 § 1 i § 3 KSH. Oznacza to, że zwolnienie z art. 21 ust. 1 pkt 51 Ustawy PIT przysługuje bez względu na to, kto posiada udział, z którym skojarzone zostało uprzednie wniesienie dopłat, jak również bez względu na formę przeniesienia udziału. Warunkiem jest dokonanie zwrotu zgodnie z przepisami art. 177-179 KSH oraz zgodnie z postanowieniami umowy spółki, które to zasady w omawianym zdarzeniu przyszłym zostaną zachowane.

Podsumowanie stanowiska Wnioskodawcy:

Reasumując, czynność otrzymania przez Wnioskodawcę zwrot dopłat, wniesionych uprzednio do Spółki przez Wspólnika, powinna być wolna od opodatkowania PIT na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 51 Ustawy PIT.

Interpretacje indywidualne potwierdzające stanowisko Wnioskodawcy:

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie neutralności podatkowej zwrotu dopłat na gruncie PIT znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydanych przez organy podatkowe w podobnych stanach faktycznych, np.:

‒Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 kwietnia 2018 r., sygn. 0112-KDIL3-1.4011.118.2018.1.IM;

‒Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 kwietnia 2016 r., sygn. IPPB2/4511-153/16-2/MK1;

‒Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 czerwca 2015 r., sygn. ILPB2/4511-1-326/15-2/JK;

‒Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19 października 2015 r., sygn. ITPB4/4511-289/15/MT;

‒Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 18 sierpnia 2014 r., sygn. ILPB1/415-558/14-2/AP.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na podstawie art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19, art. 25b i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Zgodnie z art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychód z praw majątkowych uważa się w szczególności przychody z praw autorskich i praw pokrewnych w rozumieniu odrębnych przepisów, praw do projektów wynalazczych, praw do topografii układów scalonych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw.

W tym miejscu wyjaśniamy, że przychody z tytułu zwrotu dopłat mieszczą się w otwartym katalogu przychodów z tytułu praw majątkowych, o którym mowa w ww. art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a więc przychody wspólników z ww. tytułu należy zakwalifikować do źródła, jakim są prawa majątkowe.

Jak stanowi art. 21 ust. 1 pkt 51 cytowanej ustawy:

Wolne od podatku dochodowego są przychody otrzymane z tytułu zwrotu wspólnikom dopłat wniesionych do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami – w wysokości określonej w złotych na dzień ich faktycznego wniesienia.

Wyżej wymienione zwolnienie ma charakter przedmiotowy i obejmuje swoim zakresem wspólników spółki, którzy wnieśli dopłaty do spółki oraz ich następców prawnych z tytułu nabycia udziałów, w relacji do których dokonano dopłaty.

Jednocześnie, zwolnienie dotyczy wyłącznie dopłat wniesionych zgodnie z odrębnymi przepisami. Wnoszenie dopłat przez wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością regulują przepisy art. 177-179 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.).

Zgodnie z art. 177 § 1 ww. ustawy:

Umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału.

Stosownie do art. 177 § 2 Kodeksu spółek handlowych:

Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów.

Z kolei art. 178 § 1 Kodeksu spółek handlowych mówi, że:

Wysokość i terminy dopłat oznaczane są w miarę potrzeby uchwałą wspólników. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, do dopłat tych stosuje się przepisy § 2 oraz art. 179.

Natomiast z art. 179 § 1 Kodeksu spółek handlowych wynika, że:

Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

Zgodnie z art. 179 § 3 Kodeksu spółek handlowych:

Zwrot powinien być dokonany równomiernie wszystkim wspólnikom.

W myśl art. 227 tego Kodeksu:

Uchwały wspólników są podejmowane na zgromadzeniu wspólników.

Przy czym art. 228 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych stanowi, że:

Uchwały wspólników, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub umowie spółki, wymaga zwrot dopłat.

Prawo do zwrotu dopłat jest prawem majątkowym, ściśle związanym z faktem posiadania udziałów przez wspólnika. Oznacza to, że w razie zbycia udziałów przez wspólnika, który wniósł dopłaty, prawo do otrzymania zwrotu wniesionych dopłat przechodzi na nabywcę udziałów. Przysługuje ono bez względu na to, kto posiada udział, z którym skojarzone zostało uprzednie wniesienie dopłat. Nabywca udziału wchodzi bowiem we wszystkie prawa zbywcy jako następca syngularny. Artykuł 21 ust. 1 pkt 51 ustawy respektuje zatem to następstwo prawne uznając, że sukcesja przewidziana w przepisach prawa handlowego wywoływać powinna skutki prawne także na gruncie prawa podatkowego.

Mając na uwadze przywołane powyżej przepisy prawa na tle przedstawionego zdarzenia przyszłego stwierdzamy, że planowany na Pana rzecz zwrot dopłat wniesionych do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez ówczesnego wspólnika – do wysokości uprzednio wniesionej przez niego dopłaty – będzie korzystał ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym w oparciu o przepis art. 21 ust. 1 pkt 51 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Tym samym, Pana stanowisko w sprawie należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego niniejszą interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

‒Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

‒Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

‒Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

‒w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

‒w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).