Dotyczy skutków podatkowych wymiany udziałów.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 października 2022 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych wymiany udziałów. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Jest Pan polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych (dalej podatek PIT) w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej ustawa o PIT).

Jest Pan właścicielem 980 spośród 1000 udziałów spółki pod firmą A Sp. z o.o. z siedzibą w (...) (zwanej dalej „Spółką Nabywaną”), co odpowiada 98% udziałowi w zysku tej spółki i stanowi bezwzględną większość głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Udziały w Spółce Nabywanej objął Pan w zamian za wkład pieniężny w kwocie 98.000 zł.

Ponadto jest Pan właścicielem udziałów w spółce B Sp. z o.o. z siedzibą w (...) (zwanej dalej „Spółką Nabywającą”), w której także posiada Pan udziały stanowiące 98% jej kapitału zakładowego, co stanowi bezwzględną większość głosów na jej Zgromadzeniu Wspólników.

Spółka Nabywana oraz Spółka Nabywająca są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych i podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej ustawa o CIT). Obydwie Spółki są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Planowane jest przeprowadzenie transakcji polegającej na podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Nabywającej poprzez utworzenie nowych udziałów, a następnie objęcie tych udziałów przez Wnioskodawcę w zamian za wniesienie do Spółki Nabywającej wkładu niepieniężnego w postaci udziałów Spółki Nabywanej, uprawniających spółkę Nabywającą, do bezwzględnej większości głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Nabywanej.

Wnioskodawca wskazuje, że planowana transakcja jest uzasadniona ekonomicznie. Spółka Nabywająca na chwilę obecną nie prowadzi żadnej działalności operacyjnej i nie posiada żadnych istotnych składników majątkowych. Spółka Nabywająca ma docelowo pełnić funkcję spółki holdingowej dla tworzącej się aktualnie grupy kapitałowej, w której skład będą wchodziły spółki realizujące określone zadania inwestycyjne, w głównej mierze będą to (...). Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest (...). Gromadzenie kapitału w jednej spółce (Spółce Nabywającej), posiadającej udziały w innych podmiotach, pozwoli na uzyskanie prostej i przejrzystej struktury osobowej oraz kapitałowej. Jednocześnie pozwoli to na ograniczenie ewentualnego ryzyka prowadzenia poszczególnych projektów (...) do spółek operacyjnych, które będą te projekty realizowały. Spółka Nabywająca będzie zatem stanowiła wehikuł bezpieczeństwa, pozwalający oddzielić kwestie bieżącego prowadzenia działalności operacyjnej przez poszczególne podmioty należące do tworzącej się grupy kapitałowej od budowania i zwiększania wartości kapitałowej całej grupy powiązanych ze sobą podmiotów. Spółka Nabywająca umożliwi również skumulowanie i zabezpieczenie Pana majątku w przypadku ewentualnej sukcesji. Spółka ta będzie mogła także wspomagać finansowo kolejne inwestycje realizowane przez Spółki zależne w postaci udzielania finansowania wewnątrz grupy. Wskazuje Pan także, że dzięki aportowi udziałów do Spółki Nabywającej poprawiona zostanie struktura jej bilansu poprzez zwiększenie kapitału własnego co przyczyni się do zwiększenia wiarygodności kredytowej tej spółki oraz przełoży się na zwiększone możliwości pozyskania w razie potrzeby finansowania na realizację przyszłych inwestycji.

Udziały w Spółce Nabywanej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów.

Planowana transakcja będzie obejmowała następujące czynności:

1)Zgromadzenie Wspólników Spółki Nabywającej podejmie uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o określoną kwotę. Będzie to kwota całkowitej wartości udziałów lub niższa w zależności od tego, czy cała wartość wkładu zostanie przekazana na kapitał zakładowy Spółki Nabywającej, czy tylko jego część, a pozostała wartość zasili kapitał zapasowy spółki Nabywającej,

2)Wspólnik złoży oświadczenie o objęciu nowych udziałów Spółki Nabywającej, o których mowa w punkcie 1) powyżej, w zamian za wniesienie do Spółki Nabywającej wkładu niepieniężnego w postaci własności udziałów Spółki Nabywanej (ewentualnie dodatkowego wkładu pieniężnego),

3)Wspólnik oraz Spółka Nabywająca zawrą umowę przeniesienia własności wnoszonych udziałów Spółki Nabywanej tytułem wniesienia wkładu niepieniężnego, przed złożeniem wniosku do właściwego sądu rejestrowego o zmianę wpisu Spółki Nabywającej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego oraz utworzenia nowych udziałów,

4)Spółka Nabywająca stanie się właścicielem udziałów Spółki Nabywanej w wyniku zawarcia umowy, o której mowa w punkcie 3) powyżej,

5)Spółka Nabywająca złoży wniosek do właściwego Sądu rejestrowego o zmianę wpisu Spółki Nabywającej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego oraz utworzenia nowych udziałów,

6)właściwy Sąd rejestrowy dokona zmiany wpisu Spółki Nabywającej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w zakresie informacji o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz utworzenia nowych udziałów,

7)Wspólnik stanie się właścicielem nowych udziałów Spółki Nabywającej w podwyższonym kapitale zakładowym w zamian za wniesienie do Spółki Nabywającej wkładu niepieniężnego w postaci własności udziałów Spółki Nabywanej.

W ramach planowanej transakcji Spółka Nabywająca nie zapłaci na Pana rzecz żadnej kwoty pieniężnej w związku z nabyciem udziałów Spółki Nabywanej. W zamian za przeniesienie własności udziałów Spółki Nabywanej na podstawie umowy, o której mowa w punkcie 3) powyżej, otrzyma Pan od Spółki Nabywającej tylko i wyłącznie nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym, o których mowa w punkcie 1) powyżej.

Dodatkowo wskazuje Pan, że przyjęta wartość kosztów objęcia udziałów Spółki Nabywającej, która pozostanie w Pana rachunku podatkowym dla rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w przyszłości, nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Nabywanej, jaka byłaby przyjęta przez Pana do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty zbycia udziałów w tej Spółce, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.

W związku z przedstawionym powyżej zdarzeniem przyszłym oraz nową treścią przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych obowiązujących od dnia 1 stycznia 2022 r., chce Pan potwierdzić, że transakcja opisana powyżej spełni warunki wymiany udziałów w rozumieniu odpowiednich przepisów tej ustawy, a także nie spowoduje powstania po Pana stronie żadnego przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych ani obowiązku zapłaty tego podatku.

Pytania

1.Czy pod pojęciem wartości nabywanych przez Wspólnika udziałów przyjętej dla celów podatkowych, o której mowa w art. 24 ust. 8b pkt 4) ustawy o PIT należy rozumieć wartość, która będzie mogła być ujęta jako koszt uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów, nie wyższa niż wartość jaką Wspólnik mógłby rozpoznać w kosztach podatkowych ze sprzedaży udziałów Spółki Nabywanej gdyby nie doszło do wymiany udziałów?

2.Czy transakcja przedstawiona w zdarzeniu przyszłym, w ramach której dokona Pan wniesienia do Spółki Nabywającej wkładu niepieniężnego w postaci własności udziałów Spółki Nabywanej, uprawniających do bezwzględnej większości głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej Spółki, w zamian za objęcie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Nabywającej, spełni wszystkie warunki wymiany udziałów w rozumieniu art. 24 ust. 8a i 8b ustawy o PIT?

3.Czy w wyniku dokonania transakcji przedstawionej w zdarzeniu przyszłym, w ramach której dokona Pan wniesienia do Spółki Nabywającej wkładu niepieniężnego w postaci własności udziałów Spółki Nabywanej, uprawniających do bezwzględnej większości głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Nabywanej, w zamian za objęcie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Nabywającej, po Pana stronie nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, jeśli spełnione zostaną warunki przewidziane w art. 24 ust. 8a i 8b ustawy o PIT?

Pana stanowisko w sprawie

Stanowisko do pytania nr 1

Pod pojęciem wartości nabywanych przez Wspólnika udziałów przyjętej dla celów podatkowych, o której mowa w art. 24 ust. 8b pkt 4) ustawy o PIT należy rozumieć wartość, która będzie mogła być ujęta jako koszt uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów, nie wyższa niż wartość jaką Wspólnik mógłby rozpoznać w kosztach podatkowych ze sprzedaży udziałów Spółki Nabywanej gdyby nie doszło do wymiany udziałów.

Zgodnie z art. 24 ust. 8b pkt 4) ustawy o PIT jednym z warunków neutralności tzw. wymiany udziałów jest to aby wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji) przyjęta dla celów podatkowych była nie wyższa niż wartość zbywanych przez tego wspólnika udziałów (akcji), jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.

W Pana ocenie nowo wprowadzony warunek odnosi się do kontynuacji wyceny podatkowej udziałów. Pod pojęciem wartości nabywanych przez Wspólnika udziałów przyjętej dla celów podatkowych należy rozumieć wartość, która będzie mogła być ujęta jako koszt uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów i winna być nie wyższa niż wartość jaką Wspólnik mógłby rozpoznać w kosztach podatkowych ze sprzedaży udziałów Spółki Nabywanej gdyby nie doszło do wymiany udziałów.

W przedmiotowym przypadku skoro Wspólnik objął udziały Spółki Nabywanej za wkład pieniężny w kwocie 98.000 zł to byłby to koszt podatkowy w przypadku sprzedaży tych udziałów. Skoro jednak Wspólnik nie dokonuje sprzedaży tych udziałów, a wnosi je do Spółki Nabywającej i w zamian za nie obejmuje udziały tej spółki to kosztem podatkowym ze zbycia objętych udziałów może być wartość nie wyższa niż 98.000 zł.

Stanowisko do pytania nr 2

Transakcja przedstawiona w zdarzeniu przyszłym, w ramach której Wspólnik dokona wniesienia do Spółki Nabywającej wkładu niepieniężnego w postaci własności udziałów Spółki Nabywanej, uprawniających do bezwzględnej większości głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej Spółki, w zamian za objęcie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Nabywającej, spełni wszystkie warunki wymiany udziałów w rozumieniu art. 24 ust. 8a i 8b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do treści art. 24 ust. 8a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:

1)spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo

2)spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce

- do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).

Z powołanego przepisu wynika, że efekt w postaci neutralnej podatkowo wymiany udziałów (akcji) dotyczy sytuacji, gdy wspólnik spółki wniesie posiadane udziały (akcje) do spółki, a podmiot wraz z nabytymi udziałami (akcjami) otrzyma bądź zwiększy bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) zostały wniesione.

W myśl art. 24 ust. 8b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych - w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r. - przepis ust. 8a stosuje się, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:

1)spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz

2)wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej,

3)wnoszone przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów;

4)wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji) przyjęta dla celów podatkowych jest nie wyższa niż wartość wnoszonych przez tego wspólnika udziałów (akcji), jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.

W myśl art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przepisów ust. 8 i 8a nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów wymiany udziałów jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Ponadto, zgodnie z art. 24 ust. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jeżeli wymiana udziałów nie została przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynność jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W przedmiotowym przypadku, w Pana ocenie wszystkie powyższe warunki zostaną spełnione. W pierwszej kolejności wskazuje Pan, że do Spółki Nabywającej wniesie udziały Spółki Nabywanej, które reprezentują 98% udziałów w zysku, a tym samym dają bezwzględną większość głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Nabywanej. Transakcja będzie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, które zostały opisane w stanie faktycznym. Spełnione zostaną także warunki wskazane w art. 24 ust. 8b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zarówno Spółka Nabywana, jak i Spółka Nabywająca są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnym i zostały jako spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymienione w załączniku nr 3 do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Jest Pan podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych i wnoszone przez Pana udziały będą stanowiły wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub części na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej. Ponadto wnoszone przez Pana udziały nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów.

Wskazuje Pan także, że w jego ocenie został także spełniony warunek zgodnie, z którym wartość nabywanych przez Pana udziałów Spółki Nabywającej przyjęta dla celów podatkowych jest nie wyższa niż wartość wnoszonych przez Pana udziałów, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów. Przy czym warunek ten należy uznać za spełniony, jeśli Pana stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe, tj. pod pojęciem wartości nabywanych przez Wspólnika udziałów przyjętej dla celów podatkowych, o której mowa w art. 24 ust. 8b pkt 4) ustawy o PIT należy rozumieć wartość, która będzie mogła być ujęta jako koszt uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów, nie wyższa niż wartość jaką Wspólnik mógłby rozpoznać w kosztach podatkowych ze sprzedaży udziałów Spółki Nabywanej gdyby nie doszło do wymiany udziałów.

Stanowisko do pytania nr 3

W wyniku dokonania transakcji przedstawionej w zdarzeniu przyszłym, w ramach której dokona Pan wniesienia do Spółki Nabywającej wkładu niepieniężnego w postaci własności udziałów Spółki Nabywanej, uprawniających do bezwzględnej większości głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Nabywanej, w zamian za objęcie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Nabywającej, po Pana stronie nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, jeśli spełnione zostaną warunki przewidziane w art. 24 ust. 8a i 8b ustawy o PIT.

Zasadniczo wniesienie do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wkładu niepieniężnego w postaci udziałów innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powoduje powstanie przychodu podatkowego po stronie osoby wnoszącej taki wkład. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego. Przychód ten powstaje zgodnie z art. 17 ust. 1a pkt 1 i 2 ustawy o PIT, w dniu zarejestrowania spółki albo wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki. Wyjątkowo przychód podatkowy po stronie osoby wnoszącej taki wkład nie powstanie w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego w ramach wymiany udziałów, o której mowa art. 24 ust. 8a i 8b ustawy o PIT.

Przy czym należy mieć na uwadze treść art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o PIT, obowiązującego od dnia 1 stycznia 2022 r., zgodnie z którym dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów, o której mowa w art. 24 ust. 8a Ustawy o PIT, wraz z zapłatą w gotówce w części przekraczającej wartość rynkową otrzymanych w zamian od wspólnika udziałów (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów.

W przedmiotowym przypadku w Pana ocenie przychód nie powstanie przede wszystkim, ze względu na to, że transakcja przedstawiona przez Wspólnika w opisie zdarzenia przyszłego niniejszego wniosku spełni wszystkie warunki wymiany udziałów w rozumieniu art. 24 ust. 8a i 8b ustawy o PIT, zastosowanie w przedmiotowej sprawie znajdzie art. 24 ust. 8a ustawy o PIT, zgodnie z którym w przypadku wymiany udziałów do przychodów podatkowych wspólnika nie zalicza się wartości udziałów spółki nabywającej otrzymanych w zamian za udziały spółki nabywanej. Szczegółowe uzasadnienie Pana stanowiska znajduje się w stanowisku do pytania nr 1.

Po drugie, Pana zdaniem, według stanu na dzień wymiany udziałów wartość rynkowa udziałów Spółki Nabywającej przekazanych Wspólnikowi w ramach transakcji wymiany udziałów oraz wartość rynkowa udziałów Spółki Nabywanej będą równe. Innymi słowy, w wyniku przeprowadzenia planowanej transakcji wymiany udziałów nastąpi faktyczna wymiana składników majątkowych o takiej samej wartości rynkowej. Jednocześnie nie otrzyma Pan od Spółki Nabywającej żadnych środków pieniężnych w związku z planowaną transakcją wymiany udziałów. W związku z tym w przedmiotowej sprawie nie znajdzie zastosowania art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o PIT. Wynika to z następujących okoliczności:

‒przez dzień wymiany udziałów, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o PIT, należy uznać dzień dokonania zmiany wpisu Spółki Nabywającej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego oraz utworzenia nowych udziałów. Stanowisko to znajduje potwierdzenie m.in. w art. 17 ust. 1a pkt 2 ustawy o PIT, który wskazuje dzień wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki jako dzień powstania przychodu z tytułu wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT. Stanowisko to znajduje potwierdzenie również w orzecznictwie sądów administracyjnych, w tym m.in. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 22 lipca 2021 r. w sprawie II FSK 2416/20, w którym Sąd wyjaśnił, że: „Skoro zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 w związku z art. 17 ust. 1 a pkt 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych przychód z tytułu objęcia udziałów w spółce kapitałowej powstał w dniu jej zarejestrowania, to również na ten dzień należy ocenić przesłanki wyłączenia przychodów z tytułu wymiany udziałów określone w art. 24 ust. 8a i ust. 8b tej ustawy.”;

‒prawo własności udziałów Spółki Nabywanej zostanie przeniesione na rzecz Spółki Nabywającej przez Pana w dniu zawarcia stosownej umowy i przed złożeniem wniosku do właściwego sądu rejestrowego o zmianę wpisu Spółki Nabywającej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego oraz utworzenia nowych udziałów;

‒prawo własności nowych udziałów Spółki Nabywającej, objętych przez Wnioskodawcę w zamian za wniesienie do Spółki Nabywającej wkładu niepieniężnego w postaci udziałów Spółki Nabywanej, powstanie dopiero z chwilą dokonania przez właściwy sąd rejestrowy zmiany wpisu Spółki Nabywającej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego oraz utworzenia nowych udziałów, stosownie do art. 255 § 1 w zw. z art. 257 § 1 k.s.h., zgodnie z którymi podwyższenie kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością następuje m.in. poprzez zmianę umowy takiej spółki, a zmiana umowy takiej spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Tym samym zmiana wpisu Spółki Nabywającej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego oraz utworzenia nowych udziałów ma charakter konstytutywny;

‒w dniu poprzedzającym dzień wymiany udziałów (tj. dokonania zmiany wpisu Spółki Nabywającej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego oraz utworzenia nowych udziałów) Spółka Nabywająca będzie właścicielem udziałów Spółki Nabywanej i poza tymi udziałami nie będzie posiadała żadnego istotnego majątku, a Pan nie będzie jeszcze właścicielem nowych udziałów Spółki Nabywającej, ponieważ udziały te nie będą jeszcze istniały zgodnie z art. 255 § 1 w zw. z art. 257 § 1 k.s.h. W konsekwencji tego wycena wartości rynkowej nowych udziałów Spółki Nabywającej powinna uwzględniać wartość rynkową nabytych wcześniej udziałów Spółki Nabywanej;

‒w dniu wymiany udziałów (tj. dokonania zmiany wpisu Spółki Nabywającej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego oraz utworzenia nowych udziałów), Spółka Nabywająca będzie właścicielem udziałów Spółki Nabywanej i poza tymi udziałami nie będzie posiadała żadnego istotnego majątku, a Pan będzie właścicielem nowych udziałów Spółki Nabywającej o wartości emisyjnej (rynkowej) analogicznej jak wniesione udziału Spółki Nabywanej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647):

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak stanowi art. 11 ust. 1 ww. ustawy: