Temat interpretacji

Skutki podatkowe związane z planowanym podziałem spółki kapitałowej przez wydzielenie.

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2019 r., poz. 900, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 7 kwietnia 2020 r. (data wpływu 7 kwietnia 2020 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych związanych z planowanym podziałem spółki kapitałowej przez wydzielenie jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 7 kwietnia 2020 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek uzupełniony pismami z 16 czerwca 2020 r. (data wpływu 16 czerwca 2020 r. oraz 18 czerwca 2020 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych związanych z planowanym podziałem spółki kapitałowej przez wydzielenie.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku PIT i polskim rezydentem podatkowym, a w konsekwencji podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Wnioskodawca jest jednym z czterech wspólników w spółce X sp. z o.o. (dalej: X lub Spółka Dzielona) oraz posiada 300 udziałów w kapitale zakładowym X, co stanowi ok. 27,8% ogólnej liczby udziałów tej spółki.

X jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i polskim rezydentem podatkowym, a w konsekwencji podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółka Dzielona jest jednocześnie czynnym podatnikiem podatku VAT.

Spółka Dzielona prowadzi działalność w zakresie chowu i hodowli kur niosek oraz produkcji i dystrybucji jaj konsumpcyjnych (dalej: Działalność Produkcyjna). X dostarcza jaja do największych sieci handlowych w Polsce. Sprzedawane jaja obejmują jaja od kur z chowu klatkowego oraz chowów alternatywnych (tj. jaja od kury zielononóżki, z wolnego wybiegu, jaja od kur z chowu ściółkowego oraz ekologicznego).

Spółka Dzielona prowadzi także działalność gospodarczą w zakresie: (i) wykorzystania posiadanych przez siebie gruntów rolnych, tj. użytków rolnych (gruntów ornych, łąk i pastwisk) oraz nieużytków, a także lasów, (ii) prowadzenia upraw ekologicznych, (iii) utrzymywania gruntów o określonych właściwościach, z tytułu czego Spółka otrzymuje dopłaty z Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa, (iv) dzierżawy gruntów na rzecz podmiotów, które te grunty uprawiają, (v) okresowej sprzedaży przez Spółkę Dzieloną posiadanych gruntów, a w przyszłości ma objąć także prowadzenie farmy ogniw fotowoltaicznych na posiadanych przez Spółkę Dzieloną gruntach rolnych (dalej łącznie jako: Działalność Rolnicza). W celu rozpoczęcia prowadzenia farmy ogniw fotowoltaicznych na posiadanych gruntach rolnych, Spółka Dzielona uzyskała już pozwolenie na budowę oraz zawarła umowę przyłączeniową, a także została zarejestrowana przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki na potrzeby przystępowania do aukcji na sprzedaż energii elektrycznej.

Działalność Spółki Dzielonej jest zorganizowana w ramach dwóch jednostek organizacyjnych realizujących określone funkcje w ramach przedsiębiorstwa, tj.:

• jednostki prowadzącej Działalność Produkcyjną (dalej: Jednostka 1),
• jednostki prowadzącej Działalność Rolniczą (dalej: Jednostka 2).

Opisany powyżej podział przedsiębiorstwa X na dwie jednostki organizacyjne został wprowadzony uchwałą zarządu X i jest odzwierciedlony w schemacie organizacyjnym X.

Wyodrębnienie osobnych jednostek organizacyjnych dotyczy również pracowników, których pracodawcą jest Spółka Dzielona i którzy w ramach podziału organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej zostali przypisani do Jednostki 1 (pracownicy przypisani do Działalności Produkcyjnej oraz pracownicy administracyjni) albo Jednostki 2 (pracownik przypisany do Działalności Rolniczej).

Pracownicy przypisani do Jednostki 1 oraz pracownik przypisany do Jednostki 2 podlegają obecnie zarządowi Spółki Dzielonej, a po zrealizowaniu Podziału (zgodnie z definicją poniżej) będą podlegać odpowiednio zarządowi Spółki Przejmującej oraz zarządowi Spółki Dzielonej.

Spółka Dzielona ma możliwość zidentyfikowania i alokacji głównych kategorii przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań związanych z Działalnością Produkcyjną i Działalnością Rolniczą, a przez to Spółka Dzielona może monitorować rezultaty finansowe osiągane przez Jednostkę 1 i Jednostkę 2.

Dodatkowo, Spółka Dzielona ma możliwość sporządzenia uproszczonych sprawozdań finansowych (bilans i rachunek wyników) dla obu jednostek. Jednostki mają również dedykowane, odrębne rachunki bankowe, na które przyjmują należności oraz z których regulują swoje zobowiązania.

Planowana reorganizacja.

Obecnie wspólnicy X przyjęli nową strategię biznesową, której wdrożenie zakłada podział X w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy Kodeks spółek handlowych poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej obejmującej Jednostkę 1 na spółkę przejmującą spółkę Y sp. z o.o. (dalej: Y lub Spółka Przejmująca) w zamian za udziały, które Y wyda wspólnikom Spółki Dzielonej tj. podział przez wydzielenie (dalej: Podział). Wartość nominalna udziałów w podwyższonym w wyniku Podziału kapitale zakładowym Y, które zostaną wydane wspólnikom Spółki Dzielonej będzie niższa od wartości majątku, jaki zostanie przeniesiony na Y (tj. od wartości Jednostki 1).

W związku z Podziałem X żadnemu ze wspólników Spółki Dzielonej nie zostaną przyznane dopłaty w gotówce, o których mowa w art. 529 § 3 Kodeksu spółek handlowych, jak również żaden ze wspólników Spółki Dzielonej nie będzie zobowiązany do wniesienia dopłat na rzecz Spółki Przejmującej.

Y jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i polskim rezydentem podatkowym, a w konsekwencji podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Spółka Przejmująca jest jednocześnie czynnym podatnikiem podatku VAT.

X nie posiada udziałów w kapitale zakładowym Y, jak i Y nie posiada udziałów w kapitale zakładowym X.

Planowany Podział ma na celu rozdzielenie działalności związanej z produkcją i dystrybucją jaj (Działalność Produkcyjna) od Działalności Rolniczej tak, aby działalności te były kontynuowane i mogły się rozwijać w ramach oddzielnych podmiotów. Podział X poprzez wydzielenie Jednostki 1 do Y będzie miał miejsce z przyczyn ekonomicznych.

W wyniku Podziału Spółka Dzielona nie przestanie istnieć, lecz będzie kontynuować działalność gospodarczą w zakresie Działalności Rolniczej, natomiast na Y zostanie przeniesiony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, Spółki Dzielonej, związanych z Działalnością Produkcyjną. Po Podziale, każda ze spółek (Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca) będzie więc realizować odmienny zakres działań gospodarczych.

Podsumowując, w wyniku Podziału:

• w zasobach Spółki Dzielonej pozostanie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, związany z Jednostką 2, która będzie kontynuować prowadzenie Działalności Rolniczej;
• na Spółkę Przejmującą zostanie przeniesiony w całości zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, związany z Jednostką 1, który umożliwi Spółce przejmującej kontynuowanie Działalności Produkcyjnej.

Składniki przypadające Spółce Dzielonej oraz wchodzące w skład Jednostki 1 (przejmowane przez Y)

W ramach Podziału przedmiotem przeniesienia do Spółki Przejmującej będzie Jednostka 1, tj. składający się na nią zespół składników majątkowych i niemajątkowych przeznaczony do prowadzenia Działalności Produkcyjnej oraz zobowiązania związane z prowadzeniem tej działalności. Do momentu przeniesienia powyższe składniki będą wykorzystywane przez Spółkę Dzieloną. W skład Jednostki 1 przenoszonej do Spółki Przejmującej będą wchodzić w szczególności:

1. rzeczowe aktywa trwałe związane z Działalnością Produkcyjną, w szczególności:
   • stada kur niosek,
   • budynki kurników,
   • budynki magazynów,
   • budynki sortowni,
   • inne budynki i budowle związane z Działalnością Produkcyjną,
   • grunty, na których posadowione są ww. budynki i budowle oraz grunty niezabudowane, które w przyszłości mogą posłużyć rozbudowie Działalności Produkcyjnej (np. wybudowaniu nowych kurników),
   • środki transportu, urządzenia i maszyny służące Działalności Produkcyjnej, w tym wykorzystywane na podstawie umów leasingu i umów o podobnym charakterze,
2. wartości niematerialne i prawne związane z Działalnością Produkcyjną, w szczególności:
   • prawa do znaku towarowego słownego oraz znaku towarowego słowno-graficznego ,
   • licencje do systemu,
   • licencje na inne oprogramowanie komputerowe,
   • strona WWW wraz z hostingiem,
3. zapasy wyrobów gotowych (jaj), surowców i materiałów, półproduktów, opakowań oraz produkcja w toku związanych z Działalnością Produkcyjną;
4. rachunek bankowy służący m.in. przyjmowaniu płatności należności związanych z Działalnością Produkcyjną wraz ze znajdującymi się na nim środkami pieniężnymi;
5. środki pieniężne w kasie związane z Działalnością Produkcyjną;
6. dokumenty związane z prowadzeniem Działalności Produkcyjnej, w tym instrukcje i procedury techniczne, know-how związany z prowadzeniem Działalności Produkcyjnej, procedury BHP, certyfikaty itd.;
7. dokumentacja biznesowa oraz ewidencje księgowe w formie elektronicznej, które dotyczą Działalności Produkcyjnej;
8. pozwolenia, koncesje oraz inne decyzje administracyjne uzyskane przez Spółkę, które dotyczą Działalności Produkcyjnej;
9. prawa i obowiązki z umów z odbiorcami, w tym na zakup jaj;
10. należności od kontrahentów wynikające z Działalności Produkcyjnej,
11. prawa i obowiązki z umów z dostawcami towarów, w tym:
    • na sprzedaż jaj do Spółki Dzielonej,
    • na zakup paszy dla kur,
    • na transport jaj,
    • na najem palet i kontenerów transportowych,
    • na usługi marketingowe,
    • na usługi wsparcia sprzedaży jaj,
    • na usługi informatyczne,
    • na dostawę mediów,
12. zobowiązania handlowe dające się przyporządkować do Działalności Produkcyjnej, w tym w szczególności zobowiązania handlowe wobec kontrahentów z tytułu np. zakupu towarów, surowców, materiałów, opakowań, zobowiązania wobec kontrahentów dostarczających tzw. media (energia elektryczna, woda, usługi telekomunikacyjne itd.), zobowiązania z tytułu wynagrodzeń i pozostałe zobowiązania wobec przejętych pracowników;
13. zobowiązania z tytułu umów kredytowych i pożyczek wraz z prawami i obowiązkami wynikającymi z umów zaciągniętych na potrzeby Działalności Produkcyjnej,
14. zobowiązania z tytułu umów leasingu i umów o podobnym charakterze dotyczących środków transportu, urządzeń i maszyn służących Działalności Produkcyjnej wraz z prawami i obowiązkami wynikającymi z tych umów.

Innymi słowy, w wyniku Podziału na Y przejdą wszystkie te materialne i niematerialne składniki majątkowe Spółki Dzielonej, w tym zobowiązania, które są niezbędne z perspektywy możliwości kontynuowania Działalności Produkcyjnej przez Spółkę Przejmującą lub funkcjonalnie związane z tą działalnością.

Składniki przypadające Spółce Dzielonej oraz wchodzące w skład Jednostki 2 (pozostające w X)

W wyniku Podziału w Spółce Dzielonej pozostanie zespół składników majątkowych, który będzie pozwalał na kontynuowanie Działalności Rolniczej przez Spółkę Dzieloną.

Po Podziale w majątku Spółki Dzielonej pozostaną w szczególności:

1. rzeczowe aktywa trwałe związane z Działalnością Rolniczą:
   • grunty orne, łąki i pastwiska, lasy oraz inne grunty wykorzystywane w Działalności Rolniczej, w tym grunty oddane przez Spółkę Dzieloną w dzierżawę,
   • środki transportu, maszyny i urządzenia rolnicze wykorzystywane w Działalności Rolniczej,
2. zapasy materiałów związanych z Działalnością Rolniczą (części zamienne i eksploatacyjne do sprzętu rolniczego);
3. należności i zobowiązania (np. wobec pracownika, dostawców) wynikające z Działalności Rolniczej,
4. rachunek bankowy związany z Działalnością Rolniczą wraz ze środkami pieniężnymi;
5. środki pieniężne w kasie związane z Działalnością Rolniczą,
6. dokumenty związane z prowadzeniem Działalności Rolniczej, w tym w szczególności:
   • Plan rolno-środowiskowy przekazywany do Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa,
   • Inwentaryzacja stanu lasu dla lasów stanowiących własność Spółki Dzielonej na okres od dnia xx.01.2011 r. do dnia xx.12.2020 r.,
7. prawa i obowiązki z umów dotyczących gruntów rolnych alokowanych do Działalności Rolniczej;
8. prawa i obowiązki, decyzje administracyjne oraz dokumenty związane z prowadzeniem farmy ogniw fotowoltaicznych na alokowanych do Działalności Rolniczej gruntach rolnych, w tym umowa przyłączeniowa, pozwolenie na budowę oraz dokumenty wydane przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki w związku z rejestracją Spółki Dzielonej na potrzeby przystępowania do aukcji na sprzedaż energii elektrycznej,
9. wszelkie inne składniki majątkowe, które są związane wyłącznie z Działalnością Rolniczą .

Z uwagi na to, że w wyniku realizacji Podziału na Y przejdzie własność budynku, w którym obecnie znajduje się także lokal siedziby X, oraz pracownicy administracyjni (m.in. pracownicy działu księgowości), po Podziale X (jako najemca) zawrze z Y (jako wynajmującym) umowę najmu powierzchni biurowej pod lokal siedziby X oraz umowę na obsługę administracyjną.

W piśmie stanowiącym uzupełnienie wniosku Wnioskodawca wskazał, co następuje.

Wnioskodawca wskazuje, że w skład majątku przypisanego do Jednostki 1 wydzielonej organizacyjnie na podstawie uchwały zarządu X wchodzi budynek, w którym znajduje się siedziba X, wraz z wszelkimi składnikami niematerialnymi i materialnymi związanymi z tą nieruchomością.

W ocenie Wnioskodawcy, fakt przypisania do Jednostki 1 budynku, w którym znajduje się siedziba Spółki wraz z wszelkimi składnikami niematerialnymi i materialnymi związanymi z tą nieruchomością, pozostaje bez wpływu na uznanie Jednostki 1 oraz Jednostki 2 (każdej z nich z osobna) za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, co Wnioskodawca obszernie wyjaśnił w uzasadnieniu stanowiska przedstawionego we Wniosku. Mianowicie, X, którego działalność po Podziale będzie ograniczoną do Działalności Rolniczej realizowanej przez Jednostkę 2, zachowa zespół składników wystarczających do prowadzenia Działalności Rolniczej, zaś lokal biurowy, w którym po Podziale mieścić będzie się siedziba X będzie wynajmowany od Y, co pozostaje zgodne z utrwaloną praktyką rynkową, która zakłada wynajem lokalu biurowego od podmiotu zewnętrznego. Stanowisko to znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych, np. w przytoczonej we Wniosku interpretacji indywidualnej z 25 czerwca 2019 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.292.2019.2.EW.

Wnioskodawca wskazuje, że zgodnie z opisem stanu faktycznego zawartym we Wniosku, że Spółka Dzielona (tj. X) ma możliwość zidentyfikowania i alokacji głównych kategorii przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań dotyczących Jednostki 1 prowadzącej Działalność Produkcyjną oraz Jednostki 2 prowadzącej Działalnością Rolniczą. Spółka Dzielona ma zatem możliwość monitorowania rezultatów finansowych osiąganych przez Jednostkę 1 oraz Jednostkę 2.

Przez powyższe należy rozumieć, że sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej pozwala na przyporządkowanie do Jednostki 1 oraz Jednostki 2 wszystkich składników majątku (w tym środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych), przychodów i kosztów, należności i zobowiązań, które dotyczą odpowiednio Jednostki 1 (i realizowanych przez nią zadań) oraz Jednostki 2 (i realizowanych przez nią zadań).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

Czy Jednostka 1 prowadząca Działalność Produkcyjną oraz Jednostka 2 prowadząca Działalność Rolniczą każda z nich z osobna stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT?

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1.

Jednostka 1 prowadząca Działalność Produkcyjną oraz Jednostka 2 prowadząca Działalność Rolniczą każda z nich z osobna stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy o PIT ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W konsekwencji o zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT może być mowa jedynie wówczas, gdy spełnione zostaną łącznie poniższe warunki:

1. zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne);
2. zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe) oraz
3. wyodrębnione składniki muszą być przeznaczone do realizacji określonych zadań (funkcji) gospodarczych oraz mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (wyodrębnienie funkcjonalne).

Zdaniem Wnioskodawcy zarówno Jednostka 1 prowadząca Działalność Produkcyjną, która zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej, jak i Jednostka 2 prowadząca Działalność Rolniczą, która pozostanie w Spółce Dzielonej, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT.

1) Uzasadnienie w odniesieniu do Jednostki 1:

Wyodrębnienie organizacyjne Jednostki 1:

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Jednostka 1 prowadząca Działalność Produkcyjną została wyodrębniona jako odrębna jednostka organizacyjna w ramach struktury przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. Podstawą tego wyodrębnienia jest uchwała zarządu Spółki Dzielonej, a dodatkowo fakt wyodrębnienia Jednostki 1 został odzwierciedlony w schemacie organizacyjnym X.

Dodatkowo, wyodrębnienie organizacyjne Jednostki 1 obejmuje również pracowników, których pracodawcą jest Spółka Dzielona i którzy w ramach podziału organizacyjnego przedsiębiorstwa tej spółki zostali przypisani do Jednostki 1 (pracownicy odpowiedzialni za prowadzenie Działalności Produkcyjnej oraz pracownicy administracyjni).

Zgodnie ze schematem organizacyjnym Spółki Dzielonej, pracownicy przypisani do Jednostki 2 prowadzącej Działalność Rolniczą podlegają bezpośrednio zarządowi Spółki Dzielonej, a po zrealizowaniu Podziału będą podlegać zarządowi Spółki Przejmującej.

Wyodrębnienie finansowe Jednostki 1:

W odniesieniu do warunku, aby przedmiot transakcji był finansowo wyodrębniony, Wnioskodawca wskazuje, że Spółka Dzielona ma możliwość zidentyfikowania i alokacji głównych kategorii przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań dotyczących Jednostki 1 prowadzącej Działalnością Produkcyjną.

Spółka Dzielona ma zatem możliwość monitorowania rezultatów finansowych osiąganych przez Jednostkę 1. Dodatkowo, Spółka Dzielona ma możliwość sporządzenia uproszczonych sprawozdań finansowych (bilans i rachunek wyników) dla Jednostki 1.

Jednostka 1 prowadząca Działalność Produkcyjną oraz Jednostka 2 prowadząca Działalność Rolniczą mają również dedykowane, odrębne rachunki bankowe, na które przyjmują należności oraz z których regulują swoje zobowiązania.

Wyodrębnienie funkcjonalne Jednostki 1:

W odniesieniu natomiast do warunku, aby przedmiot transakcji mógł stanowić niezależne, samodzielne przedsiębiorstwo, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca informuje, że w skład Jednostki 1, która zostanie przeniesiona na Spółkę Przejmującą, wchodzą wszelkie umowy związane z Działalnością Produkcyjną, w tym umowy z kontrahentami, pracownikami, dostawcami oraz odbiorcami, jak również rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne, zapasy, surowce i materiały, półprodukty, środków pieniężne, dokumenty, know-how, pozwolenia, koncesje i inne decyzje administracyjne, należności oraz zobowiązania względem kontrahentów.

Zadania z zakresu Działalności Produkcyjnej mogą być zatem realizowane samodzielnie przez Jednostkę 1, co pozwoli na kontynuowanie prowadzonej przez nią działalności po realizacji Podziału w niezmienionym zakresie, w ramach odrębnego podmiotu (Spółki Przejmującej) bez konieczności podejmowania istotnych dodatkowych działań, jak np. dodatkowe istotne zatrudnienia, dodatkowy zakup istotnych aktywów, czy poszukiwanie nowych kontrahentów. W takich okolicznościach należy uznać, że Jednostka 1 prowadząca Działalność Produkcyjną może stanowić niezależne, samodzielne przedsiębiorstwo.

2) Uzasadnienie w odniesieniu do Jednostki 2:

Wyodrębnienie organizacyjne Jednostki 2:

W odniesieniu do warunku, aby zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) był organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca informuje, że Jednostka 2 prowadząca Działalność Rolniczą została wyodrębniona jako odrębna jednostka organizacyjna w ramach struktury przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. Podstawą tego wyodrębnienia jest uchwała zarządu Spółki Dzielonej, dodatkowo fakt wyodrębnienia Jednostki 2 został odzwierciedlony w schemacie organizacyjnym X.

Dodatkowo, wyodrębnienie organizacyjne Jednostki 2 obejmuje również pracownika, którego pracodawcą jest Spółka Dzielona i który w ramach podziału organizacyjnego przedsiębiorstwa tej spółki został przypisany do Jednostki 2 (pracownik odpowiedzialny za prowadzenie Działalności Rolniczej). Każdy z pracowników Spółki Dzielonej przypisany jest bowiem bezpośrednio do odpowiedniej jednostki.

Zgodnie ze schematem organizacyjnym Spółki Dzielonej pracownik przypisany do Jednostki 2 prowadzącej Działalność Rolniczą podlega bezpośrednio zarządowi Spółki Dzielonej.

Wyodrębnienie finansowe Jednostki 2:

W odniesieniu do warunku, aby zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) był finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie, Wnioskodawca wskazuje, że Spółka Dzielona ma również możliwość zidentyfikowania i alokacji głównych kategorii przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań dotyczących Jednostki 2 prowadzącej Działalnością Rolniczą.

Spółka Dzielona ma zatem możliwość monitorowania rezultatów finansowych osiąganych przez Jednostkę 2. Dodatkowo, Spółka Dzielona ma możliwość sporządzenia uproszczonych sprawozdań finansowych (bilans i rachunek wyników) dla Jednostki 2.

Jednostka 1 prowadząca Działalność Produkcyjną oraz Jednostka 2 prowadząca Działalność Rolniczą mają również dedykowane, odrębne rachunki bankowe, na które przyjmują należności oraz z których regulują swoje zobowiązania.

Wyodrębnienie funkcjonalne Jednostki 2:

W odniesieniu natomiast do warunku wyodrębnienia funkcjonalnego, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w skład Jednostki 2, która pozostanie w Spółce Dzielonej, wchodzą wszelkie składniki związane z Działalnością Rolniczą, w tym rzeczowe aktywa trwałe, zapasy materiałów, należności i zobowiązania oraz rachunek bankowy związany z Działalnością Rolniczą wraz ze środkami pieniężnymi.

Zadania z zakresu Działalności Rolniczej mogą być zatem realizowane samodzielnie przez Jednostkę 2, co pozwoli na kontynuowanie prowadzonej przez nią działalności po realizacji Podziału w niezmienionym zakresie bez konieczności podejmowania istotnych dodatkowych działań, jak np. dodatkowe istotne zatrudnienia, dodatkowy zakup istotnych aktywów, czy poszukiwanie nowych kontrahentów. W takich okolicznościach należy uznać, że Jednostka 2 prowadząca Działalność Rolniczą może stanowić niezależne, samodzielne przedsiębiorstwo.

Co prawda, w wyniku realizacji Podziału na Y przejdzie własność budynku, w którym obecnie znajduje się także lokal siedziby X, oraz pracownicy administracyjni (m.in. pracownicy działu księgowości), wobec czego po Podziale X (jako najemca) zawrze z Y (jako wynajmującym) umowę najmu powierzchni biurowej pod lokal siedziby X oraz umowę na obsługę administracyjną.

Tym niemniej, korzystanie przez X z lokalu biurowego należącego do strony trzeciej (tu: Y) oraz obsługi administracyjnej dostarczanej przez stronę trzecią (tu: Y) nie pozbawia Jednostki 2 cechy samodzielności. X zachowa bowiem zespół składników wystarczających do prowadzenia Działalności Rolniczej, a wynajem lokalu i zapewnienie obsługi administracyjnej przez podmiot zewnętrzny ma charakter wtórny względem podstawowego zakresu działalności X po Podziale (zarówno wynajem lokalu biurowego, jak i nabywanie obsługi administracyjnej typu back-office od podmiotu zewnętrznego stanowi powszechną praktykę rynkową).

Zaprezentowany powyżej pogląd Wnioskodawcy, że zespół składników majątkowych może zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa także wtedy, gdy lokal biurowy oraz obsługa administracyjna dostarczane są przez osoby trzecie, znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych, np. w interpretacji indywidualnej z 25 czerwca 2019 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.292.2019.2.EW, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że Warunek wyodrębnienia funkcjonalnego nie jest interpretowany w praktyce również jako wymagający uwzględniania w ramach struktury ZCP pełnej struktury zatrudnienia, pokrywającej wewnętrznie wszelkie potrzeby ZCP. Oznacza to, że dany zespół składników majątkowych może zostać uznany za ZCP w sytuacji, gdy funkcje wsparcia będą mu udostępniane np. na mocy zewnętrznej umowy lub przez odrębne jednostki biznesowe w ramach tego samego podmiotu.

W konsekwencji, brak przydzielenia osób odpowiedzialnych na realizację usług wsparcia (np. księgowych, administracyjnych) do wydzielonej części przedsiębiorstwa w zakresie Działalności Cali Center nie powinien wpływać na status tej części przedsiębiorstwa jako ZCP.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, w wyniku Podziału X poprzez wydzielenie, zarówno majątek wydzielany do Spółki Przejmującej (tj. Jednostka 1), jak i majątek pozostały w Spółce Dzielonej (tj. Jednostka 2) jako zespół składników majątkowych wyodrębnionych organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2.

Przeniesienie Jednostki 1 prowadzącej Działalność Produkcyjną do Spółki Przejmującej w wyniku Podziału Spółki Dzielonej oraz związana z tym emisja nowych udziałów przez Spółkę Przejmującą na rzecz Wnioskodawcy nie będzie skutkowało powstaniem dochodu (przychodu) dla Wnioskodawcy.

Zdaniem Wnioskodawcy Podział X, polegający na wydzieleniu do Spółki Przejmującej Jednostki 1 prowadzącej Działalność Produkcyjną nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania dochodu (przychodu) podatkowego na gruncie ustawy o PIT, ponieważ wydzielana Jednostka 1 oraz pozostająca w Spółce Dzielonej Jednostka 2 każda z nich z osobna stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, co zostało uargumentowane w uzasadnieniu w zakresie pytania nr 2.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa ustalona na dzień podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. lf albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez udziałowca (akcjonariusza) na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego udziałowca wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.

Wnioskując zatem a contrario z treści art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT, należy uznać, że w przypadku, gdy majątek przejmowany na skutek podziału, jak i majątek pozostający w spółce dzielonej stanowią każdy z nich z osobna zorganizowaną część przedsiębiorstwa, wówczas po stronie wspólnika spółki dzielonej nie powstaje dochód (przychód).

Odnosząc powyższe rozważania do zdarzenia przyszłego będącego przedmiotem niniejszego wniosku, Wnioskodawca wskazuje, że zarówno Jednostka 1, która zostanie przeniesiona w wyniku Podziału do Spółki Przejmującej, jak i Jednostka 2, która pozostanie w Spółce Dzielonej, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT (na co wskazuje argumentacja przedstawiona przez Wnioskodawcę w uzasadnieniu do pytania nr 1). Wobec powyższego, Podział X poprzez wydzielenie Jednostki 1 do Spółki Przejmującej nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy (jako wspólnika Spółki Dzielonej) powstania dochodu (przychodu) podatkowego na gruncie ustawy o PIT.

Zaprezentowane powyżej stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych, np.:

• interpretacji indywidualnej z 3 lipca 2018 r., sygn. 0114-KDIP3-2.4011.292.2018.l.MK, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że Mając na uwadze przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego oraz powołane przepisy prawa podatkowego należy stwierdzić, że ponieważ zarówno część wydzielana (Działalność 2), jak i pozostająca w spółce dzielonej (Działalność 1) będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa, to taki podział Spółki Dzielonej nie będzie skutkował po stronie Wnioskodawcy, jako wspólnika, na moment podziału spółki przez wydzielenie, powstaniem dochodu (przychodu) do opodatkowania na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;
• interpretacji indywidualnej z 6 kwietnia 2018 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.59.2018.2.PR, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał za prawidłowe stanowisko, że Podsumowując, z uwagi na fakt, że oba zespoły składników majątkowych, tj. Dział I oraz Dział II wypełniają przesłanki konieczne do uznania ich za zorganizowane części przedsiębiorstwa, to planowane Wydzielenie i związane z nim przeniesienie na Spółkę Przejmującą, w której Wnioskodawca otrzyma udziały, zespołu składników materialnych i niematerialnych tworzących Dział I, nie będzie powodować powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy.

Odpowiedź w zakresie pytania nr 1.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego w zakresie skutków podatkowych związanych z planowanym podziałem spółki kapitałowej przez wydzielenie w części dotyczącej uznania Jednostki 1 prowadzącej Działalność Produkcyjną oraz Jednostki 2 prowadzącej Działalność Rolniczą za zorganizowane części przedsiębiorstwa jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w powyższym zakresie oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Odpowiedź w zakresie pytania nr 2.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego w zakresie skutków podatkowych związanych z planowanym podziałem spółki kapitałowej przez wydzielenie w części dotyczącej powstania przychodu podatkowego w wyniku tego podziału jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w powyższym zakresie oceny stanowiska Wnioskodawcy.

W odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji należy stwierdzić, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego niniejszą interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;
2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193, z późn. zm.), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi Dz. U. z 2019 r., poz. 2325, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP. W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Stanowisko

prawidłowe

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej