Skutki podatkowe wypłaty zysku wypracowanego przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 marca 2022 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 4 marca 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 10 czerwca 2022 r. (data wpływu 10 czerwca  2022 r.). Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem wspólnym:

1)Zainteresowana będącą stroną postępowania: (…)

2)Zainteresowany niebędący stroną postępowania: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

Pan X (dalej: Wnioskodawca) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych i podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów. Wnioskodawca do 30 listopada 2021 r. prowadził jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą X. Od dochodów z jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawca obliczał i wpłacał w trakcie roku podatkowego do właściwego urzędu skarbowego miesięczne zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych, a po zakończeniu roku podatkowego składał zeznanie roczne i wpłacał ewentualną różnicę między należnym podatkiem a sumą uiszczonych w danym roku podatkowym zaliczek.

Wnioskodawca w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej prowadził księgi rachunkowe na zasadach określonych w ustawie z dnia  29 września 1994 r. o rachunkowości (tzw. pełna księgowość). W bilansie po stronie pasywów jako kapitał własny w pozycji „Kapitał (fundusz) podstawowy” wykazywane były niewypłacone zyski z lat ubiegłych, zyski roku bieżącego ujmowane były natomiast jako „Zysk (strata) netto” (dalej: zyski z działalności).

W dniu 1 grudnia 2021 r. nastąpiło przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. pod firmą Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…, dalej: spółka przekształcona, Wnioskodawca i spółka przekształcona zwani dalej łącznie jako: Zainteresowani) w trybie art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej: KSH). Wysokość kapitału własnego w spółce przekształconej jest niższa niż wysokość kapitału podstawowego w jednoosobowej działalności gospodarczej. Przed przekształceniem Wnioskodawca wycofał część zysków z działalności, podejmując decyzję o zwrocie środków pieniężnych. Część środków została przed przekształceniem wypłacona w formie pieniężnej, natomiast ze względu na brak dostępności całej potrzebnej kwoty na dzień przekształcenia, wypłata pozostałych środków zostanie dokonana w przyszłości przez spółkę przekształconą. Podejmując decyzję o zwrocie środków pieniężnych (wycofaniu części aktywów), dokonane zostało odpowiednie przeksięgowanie w bilansie prowadzonego przedsiębiorstwa, które następnie zostało powtórzone w bilansie otwarcia spółki przekształconej. Część środków wykazanych dotychczas w ramach kapitału własnego (podstawowego) przedsiębiorstwa Wnioskodawcy została przeksięgowana na zobowiązania długoterminowe - zobowiązania wobec dotychczasowego właściciela, odpowiednio wspólnika spółki przekształconej po dniu wpisu przekształcenia.

W efekcie powyższych działań spółka przekształcona od dnia przekształcenia ma wobec Wnioskodawcy zobowiązanie do wypłaty zysków z działalności. Zyski z działalności przeznaczone przed przekształceniem do wypłaty nigdy nie stanowiły i nie będą stanowić kapitału własnego spółki przekształconej.

W roku podatkowym, który rozpoczął się z dniem 1 stycznia 2022 r., spółka przekształcona wybrała opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów spółek na zasadach określonych w rozdziale 6b ustawy o CIT, jednak nie jest wykluczany powrót do opodatkowania na zasadach ogólnych po zakończeniu roku podatkowego.

W piśmie z 10 czerwca 2022 r. stanowiącym uzupełnienie wniosku wspólnego wskazano:

Posiadanie przez Wnioskodawcę statusu wspólnika spółki z o.o. nie jest źródłem uprawnienia do uzyskania zysków z działalności. Źródłem uprawnienia Wnioskodawcy do uzyskania zysków z działalności jest prowadzenie przez Wnioskodawcę jednoosobowej działalności gospodarczej pod firmą X, z przekształcenia której powstała spółka przekształcona.

Wypłata zysków z działalności będzie dotyczyła środków, które były opodatkowane przez Wnioskodawcę podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Spółka przekształcona wypłaci Wnioskodawcy zyski z działalności z pozycji bilansowej „zobowiązania długoterminowe” po stronie pasywów oraz „środki  w kasie i na rachunkach” po stronie aktywów.

Spółka przekształcona wypłaci Wnioskodawcy zyski z działalności na podstawie decyzji Wnioskodawcy wyrażonej w formie pisemnego oświadczenia Wnioskodawcy o wypłacie tych zysków podjętej przez Wnioskodawcę przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej pod firmą X w spółkę przekształconą.

Czynność, w wyniku której nastąpi wypłata ww. środków na rzecz Wnioskodawcy, będzie miała charakter uregulowania przez spółkę zobowiązania, ujętego w bilansie otwarcia spółki z o.o. w pozycji „zobowiązania długoterminowe”.

Wypłata Wnioskodawcy zysków z działalności przez spółkę przekształconą nie wypłynie w żaden sposób na zakres uprawnień Wnioskodawcy w spółce z o.o., w szczególności nie będzie wiązać się ze zmniejszeniem ilości lub wartości udziałów w spółce ani prawa do udziału w zyskach.

Pytania:

1.Czy po dniu przekształcenia prowadzonej przez Wnioskodawcę jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę przekształconą wypłata na rzecz Wnioskodawcy zysków z działalności przez tę spółkę będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych i tym samym czy spółka przekształcona będzie jako płatnik obowiązana do pobrania tego podatku, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych?

2.Czy po dniu przekształcenia prowadzonej przez Wnioskodawcę jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę przekształconą wypłata na rzecz Wnioskodawcy zysków z działalności przez tę spółkę będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych i tym samym czy spółka przekształcona będzie jako płatnik obowiązana do pobrania tego podatku, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek?

3.Czy po dniu przekształcenia prowadzonej przez Wnioskodawcę jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę przekształconą wypłata na rzecz Wnioskodawcy zysków z działalności przez tę spółkę będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie spółki przekształconej, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek?

Niniejsza interpretacja stanowi udzielenie odpowiedzi w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych na pytanie nr 1 i nr 2 wniosku, natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (pytanie nr 3 wniosku) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem Zainteresowanych, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych, wypłata na rzecz Wnioskodawcy zysków z działalności przez spółkę przekształconą dokonana po dniu przekształcenia prowadzonej przez Wnioskodawcę jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę przekształconą nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych i tym samym spółka przekształcona nie będzie jako płatnik obowiązana do pobrania tego podatku.

W świetle art. 10 ust. 1 pkt 3 i 7 ustawy o PIT źródłami przychodów są m.in.:

·pozarolnicza działalność gospodarcza oraz

·kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż udział w nieruchomości, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu mieszkalnego lub użytkowego, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo wieczystego użytkowania gruntów.

 Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o PIT, za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.

Z powyższego wynika, że wszystkie przychody osiągnięte przez podatnika w ramach działalności gospodarczej co do zasady powinny być zaliczane do źródła przychodów pozarolnicza działalność gospodarcza. Z kolei dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych powinny stanowić przychód ze źródła kapitały pieniężne.

Jak stanowi art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT, podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14, są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.

Zgodnie z art. 45 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy o PIT, podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym.

W myśl art. 45 ust. 4 pkt 1 ustawy o PIT, przed upływem terminu określonego na złożenie zeznania podatnicy są obowiązani wpłacić różnicę między podatkiem należnym wynikającym z zeznania, o którym mowa w ust. 1, a sumą zapłaconych za dany rok zaliczek, w tym również sumą zaliczek pobranych przez płatników.

Podatnicy osiągający dochody z pozarolniczej działalności gospodarczej mają obowiązek wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek na zasadach określonych w ustawie o PIT, a po zakończeniu roku podatkowego składać zeznanie o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w danym roku podatkowym. Ponadto przed upływem terminu złożenia zeznania podatnicy są obowiązani wpłacić różnicę między podatkiem należnym wynikającym z tego zeznania a sumą należnych za dany rok zaliczek.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.

Stosownie do art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a, z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

W świetle art. 41 ust. 4 ustawy o PIT, płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

Z kolei na podstawie art. 42 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy o PIT, płatnicy, o których mowa w art. 41, przekazują kwoty pobranych zaliczek na podatek oraz kwoty zryczałtowanego podatku w terminie do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki (podatek) - na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby.

Z przywołanych przepisów wynika, że wypłacając wspólnikowi zysk wypracowany przez spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, spółka jako płatnik obowiązana jest do pobierania zryczałtowanego podatku dochodowego, gdyż działa jako płatnik podatku. Następnie pobrana zaliczka wpłacana jest przez spółkę na rachunek właściwego urzędu skarbowego.

Przenosząc powyższe na grunt analizowanego przypadku należy zauważyć, że - jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego - Wnioskodawca zgodnie z powyższymi zasadami od dochodów z jednoosobowej działalności gospodarczej obliczał i wpłacał w trakcie roku podatkowego do właściwego urzędu skarbowego miesięczne zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych, a po zakończeniu roku podatkowego składał zeznanie roczne i wpłacał ewentualną różnicę między należnym podatkiem a sumą uiszczonych w danym roku podatkowym zaliczek. Oznacza to, że zyski z działalności już raz podlegały po stronie Wnioskodawcy opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W kontekście opodatkowania wypłaty zysków z działalności na rzecz Wnioskodawcy przez spółkę przekształconą należy zauważyć, że na gruncie KSH z chwilą przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. cały majątek wchodzący w skład przedsiębiorstwa prowadzonego w ramach tej działalności przez osobę fizyczną staje się majątkiem spółki z o.o. Spółka z o.o. powstała w wyniku przekształcenia jest odrębnym od osoby fizycznej podmiotem prawnym, który posiada własny majątek. Osoba fizyczna, która dotychczas prowadziła jednoosobową działalność gospodarczą, staje się wspólnikiem spółki z o.o. i od dnia przekształcenia jej uprawnienia do majątku spółki są wyrażone w przyznanych udziałach. Tym samym osoba fizyczna z właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje się podmiotem uprawnionym do majątku spółki z o.o. jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów, które może realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami KSH.

Przedsiębiorstwo osoby fizycznej nie jest wydzielone majątkowo, a przedsiębiorca ma możliwość określenia, czy dany składnik majątku stanowi majątek przedsiębiorcy, czy majątek prywatny, co dotyczy również zysków wygenerowanych w ramach prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej. Podjęcie decyzji o przekazaniu części środków osiągniętych w ramach działalności do majątku prywatnego, która nastąpiła przed dniem przekształcenia, wykazana jest w księgach rachunkowych prowadzonych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, a następnie w księgach spółki. W bilansie otwarcia wartość środków przekazanych do wypłaty nie jest w takim przypadku ujmowana na kapitale własnym spółki (nie stanowi kapitału zakładowego ani zapasowego), tylko w zobowiązaniach względem wspólnika. Należy bowiem oddzielić majątek spółki od majątku prywatnego przedsiębiorcy, do którego zalicza się wartość środków przekazanych jego decyzją do wypłaty.

Mając na uwadze powyższe, wypłata przez spółkę przekształconą zysków osiągniętych przez Wnioskodawcę w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, przekazanych decyzją Wnioskodawcy przed przekształceniem do jego majątku prywatnego, które z momentem przekształcenia nie weszły w skład majątku tej spółki (tj. nie stały się jej kapitałem własnym), tylko stanowią zobowiązanie spółki przekształconej względem Wnioskodawcy, z uwagi na wcześniejsze opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych w ramach źródła pozarolnicza działalność gospodarcza, pozostanie czynnością prawną neutralną w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Powyższe stanowisko zgodne jest ze stanowiskiem przedstawianym przez organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych, przykładowo w:

·interpretacji z 24 stycznia 2022 r., nr 0112-KDIL2-2.4011.896.2021.1.MM „(...) w sytuacji, gdy decyzja o wypłacie zysku nastąpi przed przekształceniem prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej, to wypłata zysków przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę przekształconą) wypracowanych przez prowadzoną jednoosobową działalność gospodarczą i opodatkowanych uprzednio przez podatnika nie powoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W takiej sytuacji bowiem - z uwagi na to, że podejmie Pan przed przekształceniem decyzję o zwrocie środków pieniężnych - wycofaniu części aktywów, nie powinno się interpretować majątku prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej, który zostanie przeznaczony do wypłaty Panu, jako majątku spółki kapitałowej powstałej po przekształceniu. Dlatego też otrzymanie spłaty zobowiązania, które wynika z relacji, która łączy Pana z prowadzoną przez niego jednoosobową działalnością gospodarczą, która następnie zostanie przekształcona w Spółkę - jest obojętne w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Zobowiązanie to nie jest bowiem elementem kapitałów własnych Spółki, dlatego w Pana sprawie nie będzie miał zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”.

·interpretacji z 16 września 2021 r., nr 0112-KDWL.4011.102.2021.1.TW: „(...) z uwagi na to, że Wnioskodawca podejmie przed przekształceniem, decyzję o zwrocie środków pieniężnych - wycofaniu części aktywów, nie powinno się interpretować majątku prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej, który zostanie przeznaczony do wypłaty Wnioskodawcy, jako majątku spółki kapitałowej powstałej po przekształceniu. W związku z powyższym, otrzymanie spłaty zobowiązania, które wynika z relacji, która łączy Wnioskodawcę z prowadzoną przez niego jednoosobową działalnością gospodarczą, która następnie zostanie przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością - jest obojętne w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Zobowiązanie, nie jest elementem kapitałów własnych przekształconej spółki, dlatego w rozpatrywanej sprawie, w oparciu o przedstawiony opis zdarzenia przyszłego, nie będzie miał zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji powyższego, na tle opisu sprawy przedstawionego przez Wnioskodawcę prawidłowe jest jego stanowisko, zgodnie z którym dokonanie przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (powstałą z przekształcenia Wnioskodawcy - przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą) wypłaty na rzecz Wnioskodawcy - jedynego udziałowca tej spółki, po przekształceniu, środków stanowiących zysk netto Wnioskodawcy powstały przed dniem przekształcenia i opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych, w drodze zaistnienia długoterminowego zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie dla Wnioskodawcy czynnością prawną neutralną podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Tym samym zdaniem Zainteresowanych, stanowisko w zakresie pytania nr 1 należy uznać za prawidłowe.

Ad 2.

Zdaniem Zainteresowanych, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, wypłata na rzecz Wnioskodawcy zysków z działalności przez spółkę przekształconą dokonana po dniu przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy w spółkę przekształconą nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych i spółka nie będzie obowiązana do pobrania tego podatku.

Uzasadnienie prawne przedstawione przez Zainteresowanych w odniesieniu do pytania nr 1 w pełni znajduje zastosowanie również względem pytania nr 2. Z tego względu Zainteresowani są zdania, że ich stanowisko w zakresie pytania nr 2 także jest prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawyz dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).