Powstanie przychodu w związku z wniesieniem aportu do spółki komandytowej.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 sierpnia 2022 r. wpłynął Pana wniosek z 26 lipca 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie powstania przychodu w związku z wniesieniem aportu do spółki komandytowej. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 7 października 2022 r. (data wpływu 14 października 2022 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca prowadzi od ... r. jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą X. X zajmuje się projektowaniem i produkcją najwyższej jakości pojemników transportowo-magazynowych, które mają służyć ułatwieniu klientom ochrony wrażliwego towaru podczas transportu i zwiększeniu komfortu jego przechowywania oraz składowania. Poprzez szybkie reagowanie na zapotrzebowanie rynku opakowań logistycznych X stała się rozpoznawalną marką oraz została liderem w produkcji pojemników. W związku z dynamicznym rozwojem X Wnioskodawca podjął decyzję o zmianie modelu biznesowego prowadzonej działalności gospodarczej. W konsekwencji Wnioskodawca planuje wniesienie aportem przedsiębiorstwa X do nowo utworzonej spółki komandytowej, podlegającej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów w Polsce (dalej: Spółka). Celem planowanego aportu jest między innymi konsolidacja majątku i działalności operacyjnej w zakresie produkcji pojemników transportowo-magazynowych w spółce prawa handlowego, co ma pozwolić na zwiększenie zdolności kredytowej i inwestycyjnej, usprawnienie organizacji pracy i wykreowanie wśród klientów wizerunku dużego i stabilnego partnera handlowego.

Aportem objęte zostaną wszystkie składniki wchodzące w skład przedsiębiorstwa X. W konsekwencji w skład przedsiębiorstwa X, które ma zostać wniesione do Spółki wejdą: nieruchomości, wszelkie pozostałe aktywa rzeczowe, aktywa niematerialne, należności i zobowiązania, umowy z kontrahentami oraz umowy z klientami oraz umowy z pracownikami, istniejące na dzień wnoszenia aportu. W szczególności w skład przedsiębiorstwa X będącego przedmiotem aportu wejdą:

·nazwa przedsiębiorstwa,

·nieruchomości (gruntowe, budynek malarni, budynek spawalni, budynek magazynowy, hala maszyn oraz budynek biurowy),

·maszyny, urządzenia, narzędzia niezbędne do produkcji pojemników transportowo-magazynowych oraz środki transportu,

·zapasy (materiały, części, półprodukty i wyroby gotowe),

·know-how, w tym projekty, dokumentacja techniczna dotyczące procesu produkcji czy samego produktu (konkretnych pojemników transportowo-magazynowych) oraz tajemnice przedsiębiorstwa,

·komputery, drukarki i inny sprzęt biurowy,

·wartości niematerialne i prawne (m.in. licencje, oprogramowanie, domeny internetowe, majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne),

·meble biurowe,

·środki pieniężne,

·wszelkie należności,

·zobowiązania handlowe związane z działalnością w zakresie produkcji i sprzedaży pojemników transportowo-magazynowych,

·ogół praw i obowiązków (wraz ze zobowiązaniami) z umów zawartych z klientami X, niezakończonych na dzień aportu,

·ogół praw i obowiązków (wraz ze zobowiązaniami) z umów zawartych z kontrahentami X, niezakończonych na dzień aportu np. umowy z dostawcami materiałów czy usług itp.,

·istniejące na dzień wniesienia aportu umowy o pracę/umowy zlecenia,

·dokumentacja biznesowa oraz ewidencje księgowe.

Wnioskodawca wskazuje, że prowadzona dotychczas działalność X nie posiada koncesji, licencji, zezwoleń, patentów czy innych praw własności przemysłowej, w związku z czym nie będą one przedmiotem aportu.

Tym samym cała działalność operacyjna X w zakresie produkcji i sprzedaży pojemników transportowo-magazynowych zostanie z dniem aportu przedsiębiorstwa przeniesiona na Spółkę i Spółka będzie kontynuować prowadzenie tej działalności. Co ważne, podjęcie przez Spółkę działalności w zakresie produkcji i sprzedaży pojemników transportowo-magazynowych nie będzie wymagało angażowania przez tę Spółkę innych składników majątku niż otrzymane w ramach aportu przedsiębiorstwa X. W szczególności Spółka realizować będzie zawarte z kontrahentami i klientami umowy przeniesione do Spółki.

Z kolei X po dokonaniu aportu nie będzie prowadzić działalności w zakresie produkcji i sprzedaży pojemników transportowo-magazynowych, natomiast Wnioskodawca rozważa wówczas rozpoczęcie w ramach prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej innego rodzaju działalności np. w zakresie świadczenia usług konsultingowych czy doradczych. Należy wskazać, że do dnia wniesienia aportu przedmiotem działalności X jest działalność związana wyłącznie z produkcją i sprzedażą pojemników transportowo-magazynowych (X nie prowadzi obecnie i do dnia transakcji aportu nie będzie prowadzić działalności w zakresie świadczenie usług konsultingowych czy doradczych).

Wnioskodawca wskazuje również, że otrzymane przez Spółkę w ramach aportu składniki majątkowe Spółka przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych X.

Pytanie

Czy wniesienie aportem do Spółki opisanego w zdarzeniu przyszłym zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonego do prowadzenia działalności gospodarczej, który stanowić będzie przedsiębiorstwo spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstanie przychodu/dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, wniesienie przez Niego aportem do Spółki przedsiębiorstwa X nie spowoduje po Jego stronie przychodu/dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 5a pkt 3 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: ustawa o PIT) dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych przez przedsiębiorstwo należy rozumieć przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (dalej: Kodeks cywilny). Jak wynika z art. 55¹ Kodeksu cywilnego przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

·oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

·własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

·prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

·wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

·koncesje, licencje i zezwolenia;

·patenty i inne prawa własności przemysłowej;

·majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

·tajemnice przedsiębiorstwa;

·księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Biorąc pod uwagę przedstawiony opis zdarzenia przyszłego należy wskazać, że składniki majątkowe X mające być przedmiotem aportu stanowią zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie produkcji i sprzedaży pojemników transportowo-magazynowych.

Jak wskazano bowiem w opisie zdarzenia przyszłego przedmiotem aportu będzie przedsiębiorstwo składające się w szczególności z:

·nazwy przedsiębiorstwa,

·nieruchomości (gruntowe, budynek matami, budynek spawalni, budynek magazynowy, hala maszyn oraz budynek biurowy),

·maszyn, urządzeń, narzędzi niezbędnych do produkcji pojemników transportowo-magazynowych oraz środków transportu,

·zapasów (materiały, części, półprodukty i wyroby gotowe),

·know-how, w tym projektów, dokumentacji technicznej dotyczącej procesu produkcji czy samego produktu (konkretnych pojemników transportowo-magazynowych) oraz tajemnic przedsiębiorstwa,

·komputerów, drukarek i innego sprzętu biurowego,

·wartości niematerialnych i prawnych (m.in. licencje, oprogramowanie, domeny internetowe, majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne),

·mebli biurowych,

·środków pieniężnych,

·wszelkich należności,

·zobowiązań handlowych związanych z działalnością w zakresie produkcji i sprzedaży pojemników transportowo-magazynowych,

·ogółu praw i obowiązków (wraz ze zobowiązaniami) z umów zawartych z klientami X, niezakończonych na dzień aportu,

·ogółu praw i obowiązków (wraz ze zobowiązaniami) z umów zawartych z kontrahentami X, niezakończonych na dzień aportu np. umowy z dostawcami materiałów czy usług itp.,

·istniejących na dzień wniesienia aportu umów o pracę/umów zlecenia,

·dokumentacji biznesowej oraz ewidencji księgowych.

Podsumowując, przedmiot planowanego aportu przedsiębiorstwa X do Spółki spełnia definicję przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 5a pkt 3 ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Z kolei jak wskazuje art. 5a pkt 28 ustawy o PIT „spółka” oznacza:

a)spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10 listopada 2001 r., str. 1, z póżn. zm.; Dz.Urz.UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b)spółkę kapitałową w organizacji,

c)spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d)spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e)spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Zgodnie z 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT, wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 – jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Zgodnie z brzmieniem art. 24 ust. 23 ustawy o PIT przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy spółka przejmująca majątek podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Z brzmienia powyższych przepisów wynika zatem, że jeżeli do spółki, w rozumieniu art. 5a pkt 28 ustawy o PIT, w tym do spółki komandytowej, wnoszony jest aport będący przedsiębiorstwem lub jego zorganizowaną częścią, to powstały z tego tytułu przychód jest zwolniony z opodatkowania.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego planowane jest wniesienie aportu do spółki komandytowej. Jednocześnie, jak Wnioskodawca wykazał w powyższej części uzasadnienia, wnoszony aportem zespół składników majątkowych stanowić będzie przedsiębiorstwo w świetle art. 5a pkt 3 ustawy o PIT. Wobec powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, zastosowanie znajdzie ww. przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT, a to w konsekwencji oznacza brak obowiązku podatkowego po stronie Wnioskodawcy z tytułu aportu do Spółki wskazanego zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie produkcji i sprzedaży pojemników transportowo-magazynowych, stanowiącego przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o PIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).