Obowiązki poboru zaliczek w związku z wypłatą wynagrodzenia należnego zleceniobiorcom z tytułu ich działania na rzecz banku.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 września 2022 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy obowiązków płatnika związanych z zawieranymi umowami zlecenia.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X Spółka Akcyjna (dalej „X” lub „Bank” lub „Wnioskodawca”) działa jako agent ubezpieczeniowy. Przy pośredniczeniu w zawieraniu umów ubezpieczenia Bank posługuje się osobami fizycznymi wykonującymi czynności agencyjne (dalej „OFWCA”) w rozumieniu ustawy o dystrybucji ubezpieczeń. OFWCA’e są jednocześnie pracownikami (w oparciu o umowy o pracę w rozumieniu ustawy Kodeks Pracy) podmiotów trzecich-firm typu „contact center” (dalej „Firmy Zewnętrzne”), którym na podstawie umów o współpracy (umów outsourcingowych w rozumieniu ustawy Prawo Bankowe) Bank powierza realizację czynności faktycznych związanych z działalnością OFWIEC, takich jak organizacja i koordynacja działalności OFWIEC w obszarze realizacji czynności pośrednictwa ubezpieczeniowego na rzecz Banku, zapewnienie infrastruktury i zaplecza technologicznego dla działalności OFWIEC, zapewnienie ochrony informacji objętych tajemnicą bankową oraz ubezpieczeniową.

Niezależnie od umowy o współpracy zawieranymi z Firmami Zewnętrznymi, Bank nawiązuje bezpośrednie relacje umowne z osobami fizycznymi zatrudnionymi w Firmach Zewnętrznych na podstawie umów o pracę dedykowanymi do wykonywania czynności agencyjnych dla Banku, tj. OFWCAMI, zawierając z nimi umowy zlecenia. Bezpośrednia relacja prawna pomiędzy Bankiem a OWFCAMI jest niezbędna do realizacji przez te osoby na rzecz Banku czynności w zakresie pośrednictwa ubezpieczeniowego w zgodności z zasadami wynikającymi z ustawy o dystrybucji ubezpieczeń, Rekomendacji „U” Komisji Nadzoru Finansowego dotyczącej dobrych praktyk w zakresie bancassurance i Wytycznych KNF. W szczególności ustawa o dystrybucji ubezpieczeń wymaga by osoby fizyczne będące OFWCAMI działały na rzecz agenta ubezpieczeniowego (tu: na rzecz Banku) na podstawie udzielonego im upoważnienia (por. art. 21 ust. 5 w zw. z art. 19 ust. 1 ustawy o dystrybucji ubezpieczeń). Z tego względu konieczne jest, aby istniał bezpośredni stosunek prawny pomiędzy Bankiem (agentem ubezpieczeniowym), a OFWCAMI zatrudnionymi w Firmach Zewnętrznych. Model współpracy Banku, Firm Zewnętrznych oraz agentów OFWCA przewiduje, w konsekwencji, że agenci realizują czynności agencyjne na rzecz Banku korzystając z infrastruktury (sprzęt komunikacyjny oraz IT, oprogramowanie, etc.), jak też pod nadzorem i w oparciu o wytyczne i koordynację ich czynności realizowane przez Firmy Zewnętrzne. Na podstawie umów zlecenia OFWCA’om od Banku należne jest wynagrodzenie prowizyjne za doprowadzenie do zawarcia umów ubezpieczenia w ramach wykonywanych czynności agencyjnych. Jednocześnie, OFWCA’e otrzymują wynagrodzenie z tytułu umów o pracę zawartych z Firmami Zewnętrznymi. Ze względu na charakterystykę powyższej współpracy pomiędzy Bankiem, Firmami Zewnętrznymi a OFWCAmi i rolę Firm Zewnętrznych jako podmiotów de facto koordynujących i zarządzających realizacją czynności agencyjnych przez OFWCA’e strony planują uproszczenie przedstawionych wyżej schematów rozliczeń za czynności agencyjne w taki sposób, aby podmiotem wypłacającym wynagrodzenie za czynności agencyjne realizowane przez OFWCA’e był nie Bank, a zatrudniające te osoby fizyczne (OWFCA’e) współpracujące z Bankiem Firmy Zewnętrzne. W tym celu, odpowiednio: Bank, Firmy Zewnętrzne i OFWCA’e w drodze odpowiednich umów cywilnoprawnych ustalą że całe wynagrodzenie z tytułu umów zlecenia zawieranych pomiędzy Bankiem a OFWCA’mi będzie im wypłacane przez Firmy Zewnętrzne, jednak refinansowane przez Bank (ciężar wynagrodzenia należnego OFWCA’om z tytułu ich działania na rzecz Banku będzie obciążał Bank. Bank i Firmy Zewnętrzne będą dokonywać odpowiedniego rozliczenia z tego tytułu). Z perspektywy cywilistycznej efekt ten zostanie osiągnięty:

•bądź w oparciu o konstrukcję przejęcia długu (art. 519 Kodeksu cywilnego), poprzez zawarcie umowy między wierzycielem (OFWCA’ą, któremu przysługuje wynagrodzenie z umowy zlecenia zawartej z Bankiem), a osobą trzecią (Firmami Zewnętrznymi niebędącymi stroną umowy zlecenia) - za zgodą dłużnika (Banku odpowiedzialnego za wypłatę wynagrodzenia z umowy zlecenia) lub zawarcie umowy między dłużnikiem (Bankiem) a osobą trzecią (Firmami Zewnętrznymi) - za zgodą wierzyciela (OFWCA),

•bądź w oparciu o konstrukcję spełnienia świadczenia przez osobę trzecią (art. 391 KC), w taki sposób, że w umowach zlecenia (zawartych pomiędzy Bankiem i OFWCA’mi zatrudnionymi w Firmach Zewnętrznych) strony postanowią, że wynagrodzenie z tytułu tej umowy będzie wypłacane przez osobę trzecią – tj. Firmy Zewnętrzne zaciągną zobowiązanie do zapłaty wynagrodzenia na rzecz OFWIEC. W świetle powyższego, to Firmy Zewnętrzne (nie Bank) będą wobec OFWIEC odpowiedzialne cywilistycznie (będą dłużnikami) za wypłatę na ich rzecz wynagrodzenia prowizyjnego należnego im z tytułu świadczonych czynności w zakresie pośrednictwa ubezpieczeniowego jak też będą dokonywać tych wypłat na rzecz OFWIEC w praktyce.

Pytania

Czy w świetle przedstawionego modelu rozliczeń pomiędzy stronami, tj. przejęcia długu Banku wobec OFWIEC wynikającego z zawartych z nimi umów zlecenia przez Firmy Zewnętrzne na podstawie art. 519 KC lub postanowienia w umowach zlecenia zawieranych pomiędzy Bankiem a OFWCA’mi, że wynagrodzenie na ich podstawie będzie płatne na rzecz OFWIEC od Firm Zewnętrznych (w oparciu o art. 391 KC) Bank nie będzie podmiotem zobowiązanym do poboru (jako płatnik, na podstawie art. 41 ust. 1 w zw. z art. 13 pkt 8 ustawy o PIT) zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych od wynagrodzenia wypłacanego na rzecz OFWIEC?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem w świetle przedstawionego modelu rozliczeń pomiędzy stronami, tj. przejęcia długu Banku wobec OFWIEC wynikającego z zawartych z nimi umów zlecenia przez Firmy Zewnętrzne na podstawie art. 519 KC lub postanowienia w umowach zlecenia zawieranych pomiędzy Bankiem a OFWCA’mi, że wynagrodzenie na ich podstawie będzie płatne na rzecz OFWIEC od Firm Zewnętrznych (w oparciu o art. 391 KC) Bank nie będzie podmiotem zobowiązanym do poboru (jako płatnik, na podstawie art. 41 ust. 1 w zw. z art. 13 pkt 8 ustawy o PIT) zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych od wynagrodzenia wypłacanego na rzecz OFWIEC. Płatnikiem podatku z tytułu opisanych we wniosku wynagrodzeń na rzecz OFWIEC będą natomiast Firmy Zewnętrzne, jako podmioty „dokonujące świadczeń”, o których mowa w art. 13 pkt 8 ustawy o PIT, na podstawie art. 41 ust. 1 ustawy o PIT.

Należy w tym miejscu zauważyć, że na skutek czynności prawnych opisanych w niniejszym wniosku, to Firmy Zewnętrzne będą wobec OFWIEC cywilistycznie odpowiedzialne za wypłatę na ich rzecz wynagrodzenia za ich czynności w zakresie pośrednictwa ubezpieczeniowego. Zgodnie bowiem z art. 519 KC, „osoba trzecia może wstąpić na miejsce dłużnika, który zostaje z długu zwolniony (przejęcie długu)”. Realizując zatem mechanizm uproszczenia rozliczeń, o którym mowa w niniejszym wniosku w oparciu o ten przepis KC, będziemy mieć do czynienia z sytuacją, w której dochodzi do przeniesienia roszczenia o zapłatę (w tym wypadku wynagrodzenia) na inny podmiot prawa. Dochodzi więc do zmiany podmiotu osobiście (we własnym imieniu) odpowiedzialnego za świadczenie, dług staje się jej własnym zobowiązaniem, a dotychczasowy dłużnik zostaje zwolniony z zobowiązania. Podobnie, w przypadku mechanizmu uproszczenia rozliczeń, o którym mowa w niniejszym wniosku w oparciu o art. 391 KC, to Firmy Zewnętrzne będą wobec OFWIEC podmiotami cywilistycznie zobowiązane do realizacji na ich rzecz wypłaty wynagrodzenia prowizyjnego (a więc spełnienia świadczenia, do którego referuje art. 41 ust. 1 ustawy o PIT). Obowiązek ten/świadczenie to będzie realizowane przez Firmy Zewnętrzne w imieniu własnym, nie w imieniu Banku. Obowiązek ten (tj. zapłaty wynagrodzenia na rzecz OFWIEC) Firmy Zewnętrzne będą realizować w praktyce, dokonując odpowiednich obciążeń swoich rachunków bankowych na rzecz OFWIEC, z własnych środków finansowych (choć z użyciem refinansowania przez Bank) oraz z perspektywy cywilistycznej we własnym imieniu, w charakterze dłużnika z umów zlecenia zawartych pomiędzy OFWCA’mi a Bankiem. W tym sensie, w szczególności nie należy utożsamiać rozważanego modelu uproszczenia rozliczeń jako formy powierzenia Firmom Zewnętrznym wyłącznie praktycznej funkcji pośrednika w samej zapłacie na rzecz OWFCA wynagrodzenia, gdzie dłużnikiem pozostawałby Bank. Dlatego też, w Państwa ocenie, rozważany model rozliczeń powoduje, że Bank nie jest wobec OFWIEC podmiotem, który „dokonuje świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt (…) 4-9”. Bank nie pełni zatem w rozważanym modelu rozliczeń płatnika, jako że podmiotem „dokonującym świadczeń”, stawiającym do dyspozycji OFWIEC wynagrodzenie z tytułu umów zlecenia jest de facto oraz z perspektywy cywilistycznej, we własnym imieniu (jako dłużnik) Firma Zewnętrzna/Firmy Zewnętrzne.

Mając na uwadze powyższe, wnoszą Państwo o potwierdzenie stanowiska, że w świetle przedstawionego modelu rozliczeń pomiędzy stronami, tj. przejęcia długu Banku wobec OFWIEC wynikającego z zawartych z nimi umów zlecenia przez Firmy Zewnętrzne na podstawie art. 519 KC lub postanowienia w umowach zlecenia zawieranych pomiędzy Bankiem a OFWCA’mi, że wynagrodzenie na ich podstawie będzie płatne na rzecz OFWIEC od Firm Zewnętrznych (w oparciu o art. 391 KC) Bank nie będzie podmiotem zobowiązanym do poboru (jako płatnik, na podstawie art. 41 ust. 1 w zw. z art. 13 pkt 8 ustawy o PIT) zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych od wynagrodzenia wypłacanego na rzecz OFWIEC.

Rolę płatnika będą w takim przypadku pełniły Firmy Zewnętrzne, jako cywilistyczni dłużnicy w tym zakresie jak też podmioty faktycznie stawiające wynagrodzenie (dokonujące świadczeń) na rzecz osób fizycznych (OFWIEC).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podstawową zasadą obowiązującą w przepisach ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm.) jest zasada powszechności opodatkowania, która wyrażona została w art. 9 ust. 1 tej ustawy.

Zgodnie z jego treścią:

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Treść powyższego przepisu wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień przedmiotowych zawartym w powyższej ustawie bądź, od których zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Jak wskazano w art. 10 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Źródłem przychodów jest działalność wykonywana osobiście.

Stosownie do art. 13 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2, uważa się przychody z tytułu wykonywania usług, na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło, uzyskiwane wyłącznie od:

a)osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, osoby prawnej i jej jednostki organizacyjnej oraz jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej,

b)właściciela (posiadacza) nieruchomości, w której lokale są wynajmowane, lub działającego w jego imieniu zarządcy albo administratora - jeżeli podatnik wykonuje te usługi wyłącznie dla potrzeb związanych z tą nieruchomością,

c)przedsiębiorstwa w spadku

–z wyjątkiem przychodów uzyskanych na podstawie umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej oraz przychodów, o których mowa w pkt 9.

Zgodnie natomiast z art. 8 ustawy Ordynacja podatkowa:

Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Z uwagi na powyższe na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:

1)obliczenie,

2)pobranie,

3)wpłacenie

–podatku, zaliczki.

Konkretyzacja tych obowiązków znalazła swój wyraz w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, która wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych m.in. w art. 41 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do art. 41 ust. 1 ustawy:

Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Zaznaczyć zatem należy, że w przypadku gdy podmiot występuje z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej jako potencjalny płatnik lub podmiot na którym mogą ciążyć obowiązki informacyjne, to z tej perspektywy (indywidualnej sprawy wnioskodawcy jako potencjalnego płatnika bądź podmiotu na którym będą ciążyły obowiązki informacyjne) ocena sytuacji faktycznych w pierwszej kolejności wymaga ustalenia, czy dany wnioskodawca jest świadczeniodawcą świadczeń, w odniesieniu do których rozważa swoje obowiązki,

–a jeśli tak – kolejnym krokiem powinno być ustalenie, czy świadczenia realizowane przez danego wnioskodawcę mieszczą się w kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na świadczeniodawcy ciążą obowiązki płatnika podatku lub obowiązki informacyjne;

–natomiast jeśli nie – indywidualna sprawa wnioskodawcy jest wyjaśniona (kwestia kwalifikacji podatkowej świadczeń po stronie ich odbiorców nie jest indywidualną sprawą wnioskodawcy, więc nie może być przedmiotem wydanej dla niego interpretacji indywidualnej).

Z opisu zdarzenia wynika, że X Spółka Akcyjna (dalej „X” lub „Bank” lub „Wnioskodawca”) działa jako agent ubezpieczeniowy. Przy pośredniczeniu w zawieraniu umów ubezpieczenia Bank posługuje się osobami fizycznymi wykonującymi czynności agencyjne (dalej „OFWCA”) w rozumieniu ustawy o dystrybucji ubezpieczeń. OFWCA’e są jednocześnie pracownikami (w oparciu o umowy o pracę w rozumieniu ustawy Kodeks Pracy) podmiotów trzecich-firm typu „contact center” (dalej „Firmy Zewnętrzne”), którym na podstawie umów o współpracy (umów outsourcingowych w rozumieniu ustawy Prawo Bankowe) Bank powierza realizację czynności faktycznych związanych z działalnością OFWIEC, takich jak organizacja i koordynacja działalności OFWIEC w obszarze realizacji czynności pośrednictwa ubezpieczeniowego na rzecz Banku, zapewnienie infrastruktury i zaplecza technologicznego dla działalności OFWIEC, zapewnienie ochrony informacji objętych tajemnicą bankową oraz ubezpieczeniową.

Niezależnie od umowy o współpracy zawieranymi z Firmami Zewnętrznymi, Bank nawiązuje bezpośrednie relacje umowne z osobami fizycznymi zatrudnionymi w Firmach Zewnętrznych na podstawie umów o pracę dedykowanymi do wykonywania czynności agencyjnych dla Banku, tj. OFWCAMI, zawierając z nimi umowy zlecenia. Bezpośrednia relacja prawna pomiędzy Bankiem a OWFCAMI jest niezbędna do realizacji przez te osoby na rzecz Banku czynności w zakresie pośrednictwa ubezpieczeniowego w zgodności z zasadami wynikającymi z ustawy o dystrybucji ubezpieczeń, Rekomendacji „U” Komisji Nadzoru Finansowego dotyczącej dobrych praktyk w zakresie bancassurance i Wytycznych KNF. W szczególności, ustawa o dystrybucji ubezpieczeń wymaga by osoby fizyczne będące OFWCAMI działały na rzecz agenta ubezpieczeniowego (tu: na rzecz Banku) na podstawie udzielonego im upoważnienia (por. art. 21 ust. 5 w zw. z art. 19 ust. 1 ustawy o dystrybucji ubezpieczeń). Z tego względu konieczne jest, aby istniał bezpośredni stosunek prawny pomiędzy Bankiem (agentem ubezpieczeniowym), a OFWCAMI zatrudnionymi w Firmach Zewnętrznych. Model współpracy Banku, Firm Zewnętrznych oraz agentów OFWCA przewiduje, w konsekwencji, że agenci realizują czynności agencyjne na rzecz Banku korzystając z infrastruktury (sprzęt komunikacyjny oraz IT, oprogramowanie, etc.), jak też pod nadzorem i w oparciu o wytyczne i koordynację ich czynności realizowane przez Firmy Zewnętrzne. Na podstawie umów zlecenia OFWCA’om od Banku należne jest wynagrodzenie prowizyjne za doprowadzenie do zawarcia umów ubezpieczenia w ramach wykonywanych czynności agencyjnych. Jednocześnie, OFWCA’e otrzymują wynagrodzenie z tytułu umów o pracę zawartych z Firmami Zewnętrznymi. Ze względu na charakterystykę powyższej współpracy pomiędzy Bankiem, Firmami Zewnętrznymi a OFWCAmi i rolę Firm Zewnętrznych jako podmiotów de facto koordynujących i zarządzających realizacją czynności agencyjnych przez OFWCA’e strony planują uproszczenie przedstawionych wyżej schematów rozliczeń za czynności agencyjne w taki sposób, aby podmiotem wypłacającym wynagrodzenie za czynności agencyjne realizowane przez OFWCA’e był nie Bank, a zatrudniające te osoby fizyczne (OWFCA’e) współpracujące z Bankiem Firmy Zewnętrzne. W tym celu, odpowiednio: Bank, Firmy Zewnętrzne i OFWCA’e w drodze odpowiednich umów cywilnoprawnych ustalą że całe wynagrodzenie z tytułu umów zlecenia zawieranych pomiędzy Bankiem a OFWCA’mi będzie im wypłacane przez Firmy Zewnętrzne, jednak refinansowane przez Bank (ciężar wynagrodzenia należnego OFWCA’om z tytułu ich działania na rzecz Banku będzie obciążał Bank. Bank i Firmy Zewnętrzne będą dokonywać odpowiedniego rozliczenia z tego tytułu). Z perspektywy cywilistycznej efekt ten zostanie osiągnięty:

•bądź w oparciu o konstrukcję przejęcia długu (art. 519 Kodeksu cywilnego), poprzez zawarcie umowy między wierzycielem (OFWCA’ą, któremu przysługuje wynagrodzenie z umowy zlecenia zawartej z Bankiem), a osobą trzecią (Firmami Zewnętrznymi niebędącymi stroną umowy zlecenia) - za zgodą dłużnika (Banku odpowiedzialnego za wypłatę wynagrodzenia z umowy zlecenia) lub zawarcie umowy między dłużnikiem (Bankiem) a osobą trzecią (Firmami Zewnętrznymi) - za zgodą wierzyciela (OFWCA),

•bądź w oparciu o konstrukcję spełnienia świadczenia przez osobę trzecią (art. 391 KC), w taki sposób, że w umowach zlecenia (zawartych pomiędzy Bankiem i OFWCA’mi zatrudnionymi w Firmach Zewnętrznych) strony postanowią, że wynagrodzenie z tytułu tej umowy będzie wypłacane przez osobę trzecią – tj. Firmy Zewnętrzne zaciągną zobowiązanie do zapłaty wynagrodzenia na rzecz OFWIEC. W świetle powyższego, to Firmy Zewnętrzne (nie Bank) będą wobec OFWIEC odpowiedzialne cywilistycznie (będą dłużnikami) za wypłatę na ich rzecz wynagrodzenia prowizyjnego należnego im z tytułu świadczonych czynności w zakresie pośrednictwa ubezpieczeniowego jak też będą dokonywać tych wypłat na rzecz OFWIEC w praktyce.

Mając na uwadze opisane zdarzenie przyszłe wskazać należy, że w art. 41 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ustawodawca określił obowiązki dla podmiotów, na rzecz których została wykonana usługa, na podstawie umowy zlecenia, o której mowa w art. 13 pkt 8 ww. ustawy. W zamian za tą usługę zleceniodawca dokonuje świadczenia na rzecz zleceniobiorcy. Kwestie organizacyjno-techniczne związane z wypłatą tego świadczenia nie mogą zmienić obowiązków zleceniodawcy jako płatnika; wyrażenie „dokonać świadczenia” nie można bowiem rozpatrywać w oderwaniu od podmiotów, które w tej transakcji uczestniczą. Dokonać świadczenia może bowiem tylko strona, która do takiego świadczenia była zobowiązana (w tym przypadku w zamian za wykonywane usługi z tytułu zawartej umowy zlecenia). Podmioty, które zawierają umowy zlecenia (zleceniodawcy), stają się płatnikami podatku dochodowego. W efekcie są one zobowiązane do poboru zaliczek na podatek i przekazywania ich właściwym urzędom skarbowym.

W świetle powyższego stwierdzić należy, że skoro to Bank zawiera umowy zlecenia i on jest zobowiązany do wypłaty wynagrodzeń wynikających z tych umów (niezależnie od tego, że zawrze z Firmami Zewnętrznymi umowy cywilnoprawne, na mocy których całe wynagrodzenie z tytułu umów zlecenia będzie wypłacane przez Firmy Zewnętrzne w oparciu o konstrukcję przejęcia długu, o której mowa w art. 519 Kodeksu cywilnego, bądź w oparciu o konstrukcję spełnienia świadczenia przez osobę trzecią wskazanej w art. 391 KC) to na Banku będą ciążyły obowiązki poboru zaliczek, o których mowa art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, gdyż ciężar wynagrodzenia należnego zleceniobiorcom z tytułu ich działania na rzecz Banku – zgodnie z ww. Umowami – będzie obciążał Bank.

W takiej sytuacji nie sposób zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że w opisanym zdarzeniu przyszłym rolę płatnika będą pełniły Firmy Zewnętrzne, jako cywilistyczni dłużnicy w tym zakresie jak też podmioty faktycznie stawiające wynagrodzenie (dokonujące świadczeń) na rzecz osób fizycznych (OFWIEC).

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

•Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

•Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; (dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

•w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

•w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).