Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe - Interpretacja

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe - Interpretacja - null

Temat interpretacji

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

24 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 24 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 3 marca 2025 r. (wpływ 3 marca 2025 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.Zainteresowany będący stroną postępowania:

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

2.Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

Opis zdarzenia przyszłego

1.Status Zainteresowanych.

Niniejszy wniosek dotyczy planowanej transakcji sprzedaży niżej opisanej nieruchomości komercyjnej należącej do B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, dalej: „Zbywca” lub „Sprzedający”).

Nabywca to A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania, dalej: „Nabywca” lub „Kupujący”), która w ramach prowadzonej działalności gospodarczej zamierza nabyć nieruchomość położoną na terytorium Polski. Obecnie Nabywca nie posiada nieruchomości w Polsce i nie prowadzi działalności operacyjnej. Po nabyciu nieruchomości działalność polegająca na jej wynajmie będzie stanowiła podstawowy przedmiot działalności Kupującego.

Sprzedający jest osobą prawną z siedzibą w Polsce. Działalność Sprzedającego obejmuje wykorzystywanie posiadanej nieruchomości do komercyjnego wynajmu znajdującej się w niej powierzchni użytkowej. Zgodnie z umową spółki, przedmiotem działalności Sprzedającego oprócz wynajmu powierzchni użytkowych może być m.in. prowadzenie prac związanych z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych. Po transakcji Sprzedający będzie mógł prowadzić działalność dotyczącą w szczególności współpracy w zakresie budowy i zarządzania farmami fotowoltaicznymi w Polsce. Istnieje jednak możliwość, że Zbywca zostanie postawiony w stan likwidacji. Sprzedający jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT) w Polsce.

Zbywca oraz Nabywca (dalej również łącznie jako: „Strony”, „Wnioskodawcy” lub „Zainteresowani”) nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.; dalej „ustawa o CIT”). Pomiędzy Zainteresowanymi nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w ustawie o VAT.

2.Przedmiot Transakcji.

Sprzedający zamierza dokonać sprzedaży na rzecz Nabywcy prawa własności gruntu stanowiącego działkę o numerze ewidencyjnym (…) z obrębu (…), położoną w W. oraz działkę o numerze ewidencyjnym (…) z obrębu (…), położoną w W. przy ul. (…), dla których Sąd Rejonowy (…) prowadzi księgę wieczystą KW o nr (…) (oznaczoną w systemie informatycznym jako (…)) (dalej: „Grunt”), zabudowanego budynkiem o funkcji biurowo-usługowej, składającym się z 2 kondygnacji podziemnych oraz 4 kondygnacji naziemnych (dalej: „Budynek”). W dalszej części Wniosku Grunt oraz Budynek będą określane łącznie jako: „Nieruchomość”.

Dodatkowo, poza granicami Gruntu znajdują się należące do Sprzedającego (i) część sieci wodnej (urządzenia budowlanego w rozumieniu ustawy Prawo budowlane) (ii) przyłącza sieci sanitarnej i deszczowej (urządzenia budowlane w rozumieniu ustawy Prawo budowlane) i (iii) kanalizacja teletechniczna (budowla w rozumieniu ustawy Prawo budowlane) będące własnością Sprzedającego. Kupujący w ramach umowy nabędzie od Sprzedającego prawa do wymienionych powyżej naniesień znajdujących się poza Gruntem, nie nabędzie natomiast gruntu, na którym znajdują się te naniesienia, gdyż grunt ten nie należy do Sprzedającego.

Pod powierzchnią działki numer (…) znajduje się fragment tunelu komunikacyjnego, usytuowanego w ciągu (…) stanowiącej drogę publiczną (pozostała część tunelu znajduje się pod powierzchnią działek znajdujących się w pobliżu działki (…) będących własnością osób trzecich i niestanowiących części Nieruchomości). Tunel został wybudowany i oddany do użytku w (…) r. Obecnie znajduje się on w posiadaniu (…), które nim zarządza oraz dokonuje w nim przeglądów i prac konserwacyjnych. Sprzedający nie bierze udziału w zarządzaniu, obsłudze ani konserwacji tunelu, w szczególności nie partycypuje w kosztach ponoszonych przez (…).

Położenie tunelu nie ma i nie będzie miało wpływu na ustaloną między Stronami cenę za przeniesienie własności Nieruchomości.

Czynność przeniesienia Nieruchomości, jej przynależności oraz wymienionych niżej składników będzie dalej określana jako „Transakcja”.

W dziale III księgi wieczystej prowadzonej dla Nieruchomości wpisana jest:

(1)ustanowiona na rzecz spółki (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. (obecnie: (…)) nieodpłatna i nieograniczona w czasie służebność przesyłu;

(2)ustanowiona na rzecz (…) Spółka Akcyjna z siedzibą w W. odpłatna i nieograniczona w czasie służebność przesyłu;

(3)prawo nieodpłatnego i nieograniczonego w czasie użytkowania części podziemnej Nieruchomości, stanowiącej obiekt tunelu (…) (użytkowanie ograniczone do części działki nr (…)w zakresie zlokalizowanego na niej, w jej części podziemnej, tunelu (…)) na rzecz Miasta (…);

(4)prawo najmu lokalu, tj. wyodrębnionych funkcjonalnie i fizycznie części budynku stanowiących funkcjonalną całość o łącznej powierzchni 613,51 m² znajdującej się w budynku usytułowanym na działkach (…), na którą powierzchnię składają się; powierzchnia znajdującą się na parterze budynku (o powierzchni ok. 250,44 m²), pierwszym piętrze budynku (o powierzchni ok. 286,81 m²) oraz dodatkowo 76,26 m² pomieszczenia dodatkowego na poziomie -1 budynku.

Powierzchnia najmu oznaczona została na planie stanowiącym załącznik numer 4 (o treści nadanej mu aneksem nr 1 do umowy najmu z 23 marca 2020 r. a następnie zmienionej aneksem numer 1 z 28 lipca 2020 r., zawartych pomiędzy (…), stanowiących podstawę wpisu. Okres najmu wynosi 20 lat liczonych od dnia, w którym najemca otworzy restaurację w lokalu dla klientów lub od 61 dnia licząc od dnia wydania lokalu najemcy w zależności od tego, który z tych terminów wystąpi wcześniej.

W ramach Transakcji, oprócz przeniesienia tytułu prawnego do Nieruchomości, dojdzie także do przeniesienia na rzecz Nabywcy – w prawnie dopuszczalnym zakresie (w tym również z zastrzeżeniem uzyskania zgody właściwego podmiotu tam, gdzie będzie to konieczne do przeniesienia praw i obowiązków z danej umowy) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień transakcji – m.in. następujących składników majątku:

- ruchomości i wyposażenia znajdujących się w Budynku, takich jak należące do Sprzedającego aktywa w postaci komputera, drukarki oraz mebli;

- praw i obowiązków z umów najmu dotyczących powierzchni Budynku i miejsc parkingowych (tj. zarówno tych, które przejdą na Nabywcę z mocy prawa, na podstawie art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego, jak i tych, dla których przeniesienia konieczna będzie cesja – może to dotyczyć np. umów najmu, których okres najmu nie rozpocznie się przed dniem Transakcji – o ile takie umowy wystąpią na dzień Transakcji);

- praw wynikających z dokumentów zabezpieczenia zabezpieczających wykonanie zobowiązań najemców wynikających z umów najmu, które najemcy są zobowiązani dostarczyć wynajmującemu na podstawie umów najmu w formie gwarancji bankowych, gwarancji lub poręczeń spółki macierzystej, oświadczeń o poddaniu się egzekucji oraz kaucji najemcy wraz z obowiązkiem zwrotu kaucji najemcy zgodnie z umowami najmu;

- wszelkich przysługujących Sprzedającemu majątkowych praw autorskich do dokumentacji architektonicznej wykorzystanej do budowy Budynku w ramach stosownych pól eksploatacji (również w związku z adaptacją pomieszczeń na potrzeby najemców (o ile i w zakresie w jakim autorskie prawa majątkowe będą posiadane przez Zbywcę i będą zbywalne na dzień Transakcji);

- wyłącznego prawa do wykonywania i upoważniania osób trzecich do wykonywania praw zależnych do adaptacji dokumentacji architektonicznej wykorzystanej do budowy Budynku (również w związku z adaptacją pomieszczeń na potrzeby najemców (o ile i w zakresie w jakim autorskie prawa majątkowe będą posiadane przez Zbywcę i będą zbywalne na dzień Transakcji);

- własności wszystkich nośników, takich jak materiały, nagrania i pliki, zawierających dokumentację architektoniczną wykorzystaną do budowy Budynku;

- praw wynikających z ustawowych rękojmi lub gwarancji jakości udzielanych Sprzedającemu;

- prawa ochronnego do znaku towarowego (…), zarejestrowanego pod numerem (…) przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej (dalej „Znak Towarowy”) wraz z prawami autorskimi do logotypu stanowiącego Znak Towarowy oraz upoważnienia do wykonywania i zezwalania osobom trzecim na wykonywanie osobistych praw autorskich do logotypu stanowiącego Znak Towarowy oraz zobowiązania, że ani Sprzedający, ani twórcy logotypu stanowiącego Znak Towarowy nie będą wykonywać osobistych praw autorskich do tego logotypu, w zakresie, w jakim Sprzedający jest upoważniony do udzielania takiego upoważnienia i zaciągania takiego zobowiązania;

- domeny internetowej (…) oraz strony internetowej działającej pod tą domeną wraz z prawami autorskimi do tej strony internetowej oraz upoważnieniem do wykonywania i zezwalania osobom trzecim na wykonywanie osobistych praw autorskich do tej strony internetowej oraz zobowiązaniem, że ani Sprzedający, ani twórcy strony internetowej nie będą wykonywać osobistych praw autorskich do tej strony w zakresie, w jakim Sprzedający jest upoważniony do udzielania takiego upoważnienia i zaciągania takiego zobowiązania;

- wykonywania przez Nabywcę i zezwalania osobom trzecim na wykonywanie osobistych praw autorskich do całej dokumentacji architektonicznej wykorzystanej do budowy Budynku (również w związku z adaptacją pomieszczeń na potrzeby najemców (o ile i w zakresie w jakim autorskie prawa majątkowe będą posiadane przez Zbywcę i będą zbywalne na dzień Transakcji) oraz zobowiązania, że ani Sprzedający, ani twórcy całej dokumentacji architektonicznej wykorzystanej do budowy Budynku, nie będą wykonywać osobistych praw autorskich do tych projektów, w zakresie, w jakim Sprzedający jest upoważniony do udzielenia takiego upoważnienia i zaciągnięcia takiego zobowiązania;

- praw wynikających z gwarancji budowlanych;

- praw wynikających z dokumentów zabezpieczenia gwarancji budowlanych, czyli wszelkich instrumentów zabezpieczających wykonanie zobowiązań odpowiednich wykonawców wynikających z odpowiedniej gwarancji budowlanej oraz kaucji zabezpieczenia gwarancji budowlanych, czyli wszelkich depozytów pieniężnych zabezpieczających wykonanie zobowiązań wykonawców wynikających z gwarancji budowlanych wraz z obowiązkiem zwrotu kaucji zabezpieczenia gwarancji budowlanych odpowiednim wykonawcom po wygaśnięciu danej gwarancji budowlanej;

- praw wynikających z umów licencyjnych i/lub certyfikatów do oprogramowania wykorzystywanego (lub które w przyszłości ma być wykorzystywane) w związku z funkcjonowaniem Budynku (o ile i w zakresie w jakim takie prawa i certyfikaty będą przysługiwały Zbywcy i będą zbywalne na dzień Transakcji);

- w zakresie ostatecznie ustalonym przez Strony, praw i obowiązków wynikających z porozumienia w sprawie wzajemnych relacji inwestorskich zawartego pomiędzy Sprzedającym a (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (…) S.K.A. z siedzibą (…) z 5 marca 2014 r.

W przypadku praw z niektórych umów z podmiotami trzecimi (oraz wynikających z nich zobowiązań), np. gwarancji, praw autorskich i innych praw i zobowiązań, na których przeniesienie będą wymagane zgody podmiotów trzecich, Nabywca oraz Sprzedający podejmą działania mające na celu ich uzyskanie. W przypadku braku takowych zgód, umowy te oraz te zobowiązania, gwarancje, prawa autorskie, inne prawa i zobowiązania zostaną przeniesione na rzecz Nabywcy w ramach transakcji pod warunkiem zawieszającym uzyskania zgód osób trzecich na ich przeniesienie po transakcji, a w przypadku nie uzyskania takich zgód mogą pozostać przy Sprzedającym.

W ramach Transakcji, Sprzedający przekaże Nabywcy (bez żadnego wynagrodzenia innego niż cena Transakcji – cena Transakcji uwzględnia również wynagrodzenie za przekazanie dokumentacji) całą dokumentację prawną, dotyczącą Nieruchomości, w szczególności:

- oryginały podpisanych egzemplarzy umów najmu, oryginały dokumentów zabezpieczenia zabezpieczających wykonanie zobowiązań najemców wynikających z umów najmu, które najemcy są zobowiązani dostarczyć wynajmującemu na podstawie umów najmu w formie gwarancji bankowych lub oświadczeń o poddaniu się egzekucji oraz oryginały pozwoleń dotyczących Nieruchomości;

- oryginały lub kopie podręczników lub innych instrukcji odnoszących się do eksploatacji lub konserwacji Budynku lub jakiejkolwiek jego części lub jakichkolwiek instalacji, maszyn lub wyposażenia na Nieruchomości lub służącego Nieruchomości;

- kopie projektów budowlanych;

- oryginały albo kopie jakichkolwiek innych dokumentów odnoszących się do Nieruchomości będących w posiadaniu Sprzedającego, w szczególności oryginał książki obiektu budowlanego.

W związku z planowaną Transakcją, Sprzedający poręczy na rzecz Nabywcy za zobowiązania pieniężne z tytułu brakujących zabezpieczeń najemców, wynikających z zawartych umów najmu (o ile będzie to miało zastosowanie, to znaczy o ile wystąpią takie brakujące zabezpieczenia).

Strony transakcji przewidują, iż po dniu Transakcji Sprzedający, w ustalonym zakresie, będzie prowadzić prace wykończeniowe dotyczące przystosowania określonych powierzchni dla potrzeb przyszłego ich najmu (aczkolwiek ustalenia w tym zakresie mogą się zmienić).

Planowanej Transakcji nie będzie towarzyszyło, co do zasady, przeniesienie praw, obowiązków, zobowiązań i należności z umów, które są związane z funkcjonowaniem Nieruchomości (za wyjątkiem ewentualnie umów z dostawcami mediów co do których nie będzie możliwe ich rozwiązanie ze Sprzedającym i powtórne zawarcie z Kupującym).

Lista elementów, które nie zostaną przeniesione na Nabywcę w wyniku Transakcji obejmuje w szczególności prawa, obowiązki, zobowiązania należności z następujących umów:

-prawa i obowiązki wynikające z umowy związanej z zarządzaniem Nieruchomością – umowa o zarządzanie, zostanie wypowiedziana przez Sprzedającego, a Nabywca zawrze nową umowę o zarządzanie);

-prawa i obowiązki wynikające z polis ubezpieczeniowych dotyczących Nieruchomości;

-prawa i obowiązki wynikające z umów m.in. w zakresie:

-dostawy mediów do Nieruchomości (energia elektryczna, woda, ciepło i odbiór ścieków i odpadów komunalnych);

-obsługi systemów przeciwpożarowych;

-dzierżawy włókien światłowodowych;

-eksploatacji stacji transformatorowej i odcinków kablowych.

W związku z planowaną Transakcją, Sprzedający rozwiąże powyższe umowy zawarte z poszczególnymi podmiotami, dokonując rozliczenia zobowiązań i należności z nich wynikających.

Po Transakcji, na Nabywcy będzie spoczywał obowiązek zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości. Należy przy tym dodać, iż Nabywca we własnym zakresie zawrze nowe umowy na dostawę mediów i usług z preferowanymi przez siebie dostawcami mediów i usług (przy czym nie można wykluczyć, że mogą to być dostawcy, którzy będą dostarczać media / usługi do Budynku w okresie przed Transakcją, jak również, że warunki nowych umów mogą być – ze względu na ich charakter – zbliżone do tych przewidzianych w umowach zawartych przez Sprzedającego). Nie można jednak wykluczyć, że niektóre z umów związanych z bieżącą obsługą Budynku będą musiały być przeniesione na Kupującego z powodów ustawowych, technicznych, operacyjnych lub innych uzasadnionych powodów.

Sprzedający oraz Nabywca będą koordynować swoje działania i współpracować w dobrej wierze, aby zapewnić, że nie wystąpią przerwy w dostawie mediów do Nieruchomości oraz że nowe umowy o świadczenie usług i dostawę mediów zostaną zawarte jak najszybciej. Nie wyklucza się jednak tymczasowego korzystania przez Nabywcę z praw wynikających z niektórych z powyższych umów zawartych przez Sprzedającego (do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Nabywcę i przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń pomiędzy stronami, w ten sposób, iż Sprzedający będzie obciążał Nabywcę kosztami wynikających z rozliczeń z dostawcami usług, które będą dotyczyły Nieruchomości zakupionych przez Nabywcę).

W odniesieniu do czynszu oraz miesięcznych opłat eksploatacyjnych, Sprzedający wystawi na najemców faktury za cały miesiąc, w którym dojdzie do zawarcia transakcji (dalej jako: „Miesiąc Zamknięcia”), tj. także za część Miesiąca Zamknięcia przypadającą po dniu zawarcia transakcji — ustalona cena Transakcji będzie uwzględniać rozliczenie tej kwestii między Sprzedającym i Nabywcą lub strony dokonają odrębnego rozliczenia w tym zakresie.

Pomiędzy Nabywcą oraz Sprzedającym może dojść też do dodatkowych rozliczeń np. w związku z ostatecznym rozliczeniem opłat eksploatacyjnych wynikającym z różnicy pomiędzy kwotami tych opłat rzeczywiście poniesionych przez Sprzedającego a kwotami tych opłat, które Sprzedający zafakturował na najemców, a które są mu należne do dnia transakcji.

Ponadto, przedmiotem Transakcji między Sprzedającym i Nabywcą nie będą prawa i obowiązki z umów związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej przez Sprzedającego (nie są one bezpośrednio związane z Nieruchomością), w szczególności:

-umowy rachunków bankowych Sprzedającego;

-umowy o świadczenie usług księgowych, doradztwa prawnego, doradztwa podatkowego itp., a także nie zostaną przeniesione na Nabywcę:

-środki pieniężne Sprzedającego zgromadzone na rachunkach bankowych i w kasie;

-tajemnice przedsiębiorstwa Sprzedającego;

-księgi rachunkowe Sprzedającego i inne dokumenty związane z prowadzeniem przez Sprzedającego działalności gospodarczej (poza dokumentami ściśle związanymi z Nieruchomością, które zostaną wydane Nabywcy);

-firma Sprzedającego.

Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników. Sprzedający nie prowadzi osobnych ksiąg w stosunku do Nieruchomości.

Ponadto, w zależności od dalszych ustaleń biznesowych pomiędzy Sprzedającym i Nabywcą w związku z Transakcją, będzie również mogła mieć miejsce sytuacja, iż Nabywca udzieli osobom wskazanym przez Sprzedającego, bez dodatkowego wynagrodzenia na rzecz Nabywcy w takim zakresie (takie wynagrodzenia zostanie uwzględnione bowiem już w cenie Transakcji), nieodwołalnego pełnomocnictwa do ustanowienia nieodpłatnej i nieograniczonej w czasie służebności przesyłu na rzecz (…) w celu wywiązania się z zobowiązania Sprzedającego do ustanowienia takiej służebności, wynikającej z umowy o przebudowie kolizji elementów sieci elektroenergetycznej zawartej pomiędzy (…) oraz Sprzedającym 19 września 2013 r.

3.Inne okoliczności związane z planowaną transakcją.

Sprzedający zakupił Nieruchomość na podstawie umowy sprzedaży z 21 października 2013 r. za cenę, która nie była powiększona o podatek VAT (tj. nabycie Nieruchomości przez Sprzedającego, jako nabycie od osoby fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej i niemającej statusu podatnika podatku VAT, było przedmiotem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych).

Brak opodatkowania podatkiem VAT zbycia Nieruchomości na rzecz Sprzedającego przez osobę fizyczną będącą wcześniejszym właścicielem Nieruchomości potwierdzono w przeszłości interpretacją indywidualną nr IPPP1/443-67/12-2/IGo z 25 stycznia 2012 r.

W momencie nabycia Nieruchomości, na działce o numerze ewidencyjnym (…) posadowiony był trzykondygnacyjny budynek użytkowy.

Na podstawie decyzji Prezydenta Miasta (…) z 16 kwietnia 2012 r. o numerze (…) w sprawie zatwierdzenia projektu budowlanego oraz udzielenia pozwolenia na budowę, po nabyciu Nieruchomości od osoby fizycznej, Sprzedawca prowadził prace polegające na budowie budynku o funkcji biurowo-usługowej wraz z garażem podziemnym oraz przebudowie i nadbudowie istniejącego budynku znajdującego się na działce ewidencyjnej nr (…). Z technicznego punktu widzenia, rozbudowany i przebudowany budynek, uprzednio posadowiony na gruncie oraz nowo powstały budynek biurowo-usługowy tworzą jedną całość (stanowią jeden Budynek ujmowany w prowadzonej ewidencji Sprzedającego jako jeden środek trwały). Wydatki poniesione przez Sprzedającego na przebudowę i nadbudowę budynku były wyższe niż 30% jego wartości początkowej.

W związku z nabyciem przez Sprzedającego towarów i usług dotyczących realizacji prac budowlanych, Sprzedającemu przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przy nabyciu tych towarów i usług.

W następstwie zakończenia prowadzonej przez Sprzedającego budowy i rozbudowy usadowionego na działce o numerze ewidencyjnej (…) budynku i uzyskania pozwolenia na jego użytkowanie (decyzja Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego (…) z (…) r.), Sprzedający rozpoczął wykorzystywanie Nieruchomości dla celów prowadzenia działalności gospodarczej opodatkowanej VAT (świadczenia usług wynajmu powierzchni biurowo-usługowej).

Powierzchnie budynku przeznaczone na wynajem były sukcesywnie przekazywane najemcom na podstawie zawartych umów najmu. W stosunku do powierzchni przeznaczonych do wynajmu od czasu ich przekazania pierwszemu najemcy danej powierzchni upłynął okres dwóch lat lub okres ten upłynie przed dniem dokonania transakcji (niemniej jednak istnieją powierzchnie, w przypadku których pomiędzy przekazaniem najemcy w celu wykonania prac aranżacyjnych a datą Transakcji upłynie okres dwóch lat, natomiast okres ten nie upłynie licząc od daty od której najemca płaci czynsz). Ponadto, pewne części Budynku mogą nie być – ze względu na swoją naturę – przeznaczone pod wynajem na rzecz najemców i mogą nie być przez nich bezpośrednio użytkowane. Takie obiekty są jednak niezbędne do właściwego funkcjonowania Budynku jako całości i – stanowiąc jego integralną część – służą działalności polegającej na wynajmie Budynku na rzecz najemcy/-ów (podlegającej opodatkowaniu VAT).

W ostatnich dwóch latach przed dniem sprzedaży Nieruchomości przez Sprzedającego na rzecz Kupującego wydatki poniesione przez Sprzedającego na ulepszenia, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, Budynku nie będą przekraczały 30% wartości początkowej Budynku.

Nieruchomość nie była (i nie będzie do dnia transakcji) wykorzystywana przez Sprzedającego wyłącznie na cele działalności zwolnionej z VAT.

W momencie sprzedaży Nieruchomości, zarówno Nabywca jak i Sprzedający będą zarejestrowani jako czynni podatnicy VAT w Polsce.

Nabywca dokona zakupu Nieruchomości w celu prowadzenia działalności obejmującej wynajem powierzchni użytkowej w nabytym Budynku podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT (Nabywca nie będzie wykorzystywał Nieruchomości dla celów działalności zwolnionej z VAT lub niepodlegającej VAT). Działalność ta będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców oraz w oparciu o własny know-how wypracowany w tym zakresie. W celu prowadzenia działalności gospodarczej z wykorzystaniem Nieruchomości, Nabywca zamierza zawrzeć własne umowy z zewnętrznymi dostawcami usług. Cena sprzedaży Nieruchomości w ramach transakcji zostanie ustalona w oparciu o przychody z najmów powierzchni w Budynku ustalone na dzień Transakcji (data graniczna) według formuły przyjętej przez strony.

Nieruchomość, która będzie przedmiotem planowanej Transakcji, nie jest formalnie wyodrębniona w strukturze Sprzedającego jako odrębny dział, wydział czy też oddział wydzielony w ramach działalności Sprzedającego. Sprzedający jest w stanie przyporządkować do Nieruchomości przychody generowane przez Nieruchomość oraz bezpośrednie koszty związane z Nieruchomością.

Przed transakcją mogą zostać uzyskane, m.in. na podstawie art. 306e oraz art. 306g Ordynacji podatkowej, zaświadczenia dotyczące ewentualnych zaległości podatkowych Sprzedającego lub innych opłat publicznoprawnych, lub też zaświadczenia dotyczące ewentualnych postępowań podatkowych, których Sprzedający jest stroną (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).

W umowie sprzedaży Sprzedający oraz Nabywca udzielą sobie standardowych zapewnień.

Zapewnienia te mogą dotyczyć w szczególności umocowania Sprzedającego oraz Nabywcy do zawarcia umowy, tytułu prawnego do Nieruchomości i pozostałych aktywów przenoszonych na podstawie umowy, długów i zobowiązań, kwestii podatkowych, umów najmu, ubezpieczenia, pracowników, pozwoleń administracyjnych, postępowań sądowych, własności intelektualnej, kwestii środowiskowych, zgodności ze stanem prawnym i faktycznym i kompletności materiałów due diligence (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).

Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług przedstawiony został w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

Pytanie (przeformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Czy dostawa Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, jeżeli Strony w odpowiednim terminie złożą zgodne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o VAT o rezygnacji ze zwolnienia z VAT w stosunku do dostawy Nieruchomości, w takim zakresie, w jakim dostawa podlegałaby zwolnieniu od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie (przeformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Zdaniem Zainteresowanych, dostawa Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, jeżeli Strony w odpowiednim terminie złożą zgodne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT o rezygnacji ze zwolnienia z VAT w stosunku do dostawy Nieruchomości, w takim zakresie, w jakim dostawa podlegałaby zwolnieniu od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, jako czynność opodatkowaną należy uznać umowę sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy o PCC, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na kupującym, który jest zobowiązany – w przypadku sprzedaży nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego do zapłaty podatku w wysokości 2% (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC), obliczonego od wartości rynkowej zbywanych rzeczy (art. 6 ust. 1 pkt 1 Ustawy o PCC).

Zgodnie jednak z treścią art. 2 pkt 4 lit. a)-b) ustawy o PCC, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a)w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b)jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

-umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

-umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Jak wskazano we wniosku, zdaniem Wnioskodawcy Strony Transakcji nabycia Nieruchomości będą uprawnione do wyboru opcji opodatkowania VAT dostawy Nieruchomości, w zakresie w jakim będzie objęta zwolnieniem uregulowanym w art. 43 ust 1 pkt 10 Ustawy o VAT. A zatem, jeżeli Strony wybiorą powyższą opcję, Transakcja będzie w całości opodatkowana VAT. W tej sytuacji, zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) Ustawy o PCC, Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC na mocy przepisu art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

Podatkowi podlegają: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na kupującym.

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:

a)nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym − 2%,

b)innych praw majątkowych − 1%.

Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

b)jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

-umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenia oznaczają: podatek od towarów i usług – podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że Zainteresowany niebędący stroną postępowania zamierza dokonać sprzedaży na rzecz Zainteresowanego będącego stroną postępowania prawa własności gruntu stanowiącego działkę o numerze ewidencyjny (…) z obrębu (…), położoną w W. oraz działkę o numerze ewidencyjnym (…) z obrębu (…), położoną w W. przy ul. (…), dla których Sąd Rejonowy (…) prowadzi księgę wieczystą KW o nr (…) (oznaczoną w systemie informatycznym jako (…)) (dalej: „Grunt”), zabudowanego budynkiem o funkcji biurowo-usługowej, składającym się z 2 kondygnacji podziemnych oraz 4 kondygnacji naziemnych (dalej: „Budynek”). Poza granicami Gruntu znajdują się należące do Sprzedającego (i) część sieci wodnej (urządzenia budowlanego w rozumieniu ustawy Prawo budowlane) (ii) przyłącza sieci sanitarnej i deszczowej (urządzenia budowlane w rozumieniu ustawy Prawo budowlane) i (iii) kanalizacja teletechniczna (budowla w rozumieniu ustawy Prawo budowlane) będące własnością Sprzedającego. Kupujący w ramach umowy nabędzie od Sprzedającego prawa do wymienionych powyżej naniesień znajdujących się poza Gruntem, nie nabędzie natomiast gruntu, na którym znajdują się te naniesienia, gdyż grunt ten nie należy do Sprzedającego.

Jakkolwiek zapytanie Zainteresowanych dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług (i w jakim zakresie), bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 28 marca 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.67.2025.3.IK, wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „(…) przedmiot Transakcji nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług. Tym samym sprzedaż składników majątkowych nie będzie stanowiła transakcji wyłączonej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. (…) dostawa Budynku będzie korzystać ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT. Ze zwolnienia będzie korzystać również dostawa Gruntu, zgodnie z art. 29a ust. 8 ustawy. Przedmiotem Transakcji oprócz Budynku będą naniesienia posadowione na gruncie, który nie należy do Sprzedającego. W związku z tym należy ustalić, czy nakłady poniesione na budowę na gruncie będącym własnością odrębnego podmiotu – w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług – należy traktować jako towar. (…) sprzedaż nakładów stanowiących inwestycje na cudzym gruncie należy traktować jako odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT. (…) jeśli faktycznie przed dokonaniem dostawy przedmiotowej Nieruchomości spełnione zostaną warunki wynikające z art. 43 ust. 10 i 11 ustawy, Zainteresowani skutecznie zrezygnują ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, to wówczas transakcja sprzedaży Budynku, nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku VAT i będzie podlegała opodatkowaniu właściwą stawką tego podatku. Ze zwolnienia nie będzie również korzystać dostawa Gruntu, na którym posadowiony jest Budynek w zw. z art. 29a ust. 8 ustawy. W konsekwencji, dostawa Nieruchomości w ramach opisanej we wniosku transakcji nie będzie korzystać ze zwolnienia od podatku i będzie w całości opodatkowana właściwą stawką podatku.”

A zatem, skoro sprzedaż Nieruchomości w ramach planowanej transakcji będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona w związku ze złożeniem przez Zainteresowanych oświadczenia o rezygnacji z prawa do zwolnienia w zakresie w jakim ono przysługuje, to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego opisana umowa sprzedaży będzie wyłączona z opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z 28 marca 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.67.2025.3.IK.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Źródło: INFOR

Newsletter

Drukuj

Skopiuj link

Zgłoś błąd na stronie