Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

23 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości.  Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 17 marca 2025 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa

(…);

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

„Y” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…).

Opis zdarzenia przyszłego

Przedmiot transakcji

Wnioskodawca - X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w (…) (REGON: (…), KRS: (…),  NIP: (…)) („Wnioskodawca” lub „Kupujący”) jest spółką zawiązaną i zarejestrowaną, działającą zgodnie z prawem polskim. Kupujący jest czynnym podatnikiem podatku VAT.

Wnioskodawca zamierza zawrzeć z „Y” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (REGON: (…), KRS: (…), NIP: (…)) będącą czynnym podatnikiem podatku VAT („Sprzedający”) umowę sprzedaży („Umowa Sprzedaży”) prawa własności nieruchomości położonej w województwie (…), m.(…), dzielnicy (…), przy ulicy (…), składającej się z: (i) działki gruntu oznaczonej numerem ewidencyjnym 1 (…), identyfikator działki (…), z obrębu ewidencyjnego (…), oraz (ii) działki gruntu oznaczonej numerem ewidencyjnym 2 (…), identyfikator działki (…), z obrębu ewidencyjnego (…), o łącznym obszarze 3.865 metrów kwadratowych (trzy tysiące osiemset sześćdziesiąt pięć metrów kwadratowych) („Nieruchomość”), dla której Sąd Rejonowy dla (…) w (…), XV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer (…).

Na terenie Nieruchomości znajduje się plac składowy, zorganizowany jest zjazd z ulicy (…) na Nieruchomość, Nieruchomość posiada bramę wjazdową od ulicy (…) oraz częściowo Nieruchomość jest ogrodzona („Naniesienia”), przy czym ogrodzenie to najprawdopodobniej nie zostało zrealizowane w granicy Nieruchomości, a częściowo poza nią. Naniesienia znajdowały się na Nieruchomości od momentu jej nabycia w 2020 roku.

Poza przeniesieniem prawa własności Nieruchomości, nie dojdzie do przeniesienia na Kupującego żadnych innych składników majątku Sprzedającego, takich jak wartości niematerialne i prawne ani na podstawie Umowy Sprzedaży ani na podstawie odrębnych umów.

Kupujący jest cudzoziemcem w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 24 marca 1920 roku o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (tj. Dz. U. z 2017 r. poz. 2278) bowiem jest kontrolowany przez spółkę prawa hiszpańskiego, lecz zgodnie z art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 24 marca 1920 roku o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców nie jest wymagane zezwolenie Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji na nabycie Nieruchomości.

Na Nieruchomości znajdują się następujące elementy uzbrojenia obejmujące: sieć ciepła, przewód kanalizacji teletechnicznej, kable energetyczne, gazociąg, kanalizację, przewody telekomunikacyjne. Elementy uzbrojenia należą do zewnętrznych przedsiębiorców przesyłowych, w związku z czym nie są one własnością Sprzedającego ani nie będą przedmiotem Umowy Sprzedaży.

Nieruchomość jest objęta postanowieniami miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego zatwierdzonego uchwałą nr (…) Rady Miasta (…) z dnia (…_ 2014 r. w sprawie uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego obszaru po północnej i południowej stronie ulicy (…) na odcinku od ul. (…) do (…) część I, zgodnie z którym Nieruchomość znajduje się w granicach terenu oznaczonego symbolem C7.1.UHB- tereny usług, handlu, biur, a ponadto Nieruchomość znajduje się na obszarze, w odniesieniu do którego w dniu (…) 2024 r. Rada (…) podjęła uchwałę numer (…) w sprawie przystąpienia do sporządzania planu ogólnego (…).

Nabycie oraz wykorzystywanie Nieruchomości przez Sprzedającego

Sprzedający nabył prawo własności Nieruchomości wraz z Naniesieniami na podstawie umowy sprzedaży zawartej w dniu (…) 2020 r. Niniejsza sprzedaż podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT.

Sprzedający nabył Nieruchomość wraz z Naniesieniami w celu prowadzenia działalności gospodarczej opodatkowanej VAT. Po nabyciu prawa własności Nieruchomości, Sprzedający rozpoczął użytkowanie Nieruchomości wraz z Naniesieniami na potrzeby własne. Tym samym doszło do pierwszego zasiedlenia w rozumieniu ustawy o VAT.

Dodatkowo, w stosunku do Nieruchomości, w dniu (...) 2020 roku została zawarta Umowa Dzierżawy. Umowa Dzierżawy została zawarta na czas nieokreślony. Na moment składania niniejszego wniosku, Nieruchomość znajduje się w posiadaniu dzierżawcy zgodnie z Umową Dzierżawy.

Nieruchomość jest wydzierżawiona z przeznaczeniem na cele prowadzonej przez dzierżawcę działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT. Czynsz dzierżawy jest dokumentowany przez Sprzedającego fakturami i podlega VAT wg. stawki 23%.

Po dokonaniu przez Sprzedającego zakupu prawa własności Nieruchomości, nie były dokonywane remonty ani ulepszenia Nieruchomości, których wartość przekraczałaby 30% ich wartości początkowej.

Działalność Kupującego po zawarciu Umowy Sprzedaży

Po zawarciu Umowy Sprzedaży, Kupujący planuje realizację na Nieruchomości oraz na nieruchomości z nią sąsiadującej inwestycji polegającej na: (i) budowie zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych lub o funkcji mieszanej mieszkaniowo-usługowej; (ii) realizacji infrastruktury technicznej i drogowej koniecznej do prawidłowego funkcjonowania obiektów wymienionych w punkcie (i).

Aktualnie toczy się również postępowanie o wydanie pozwolenia na budowę zgodnie z wnioskiem Sprzedającego z dnia (…) 2023 roku, które dotyczy Nieruchomości oraz postępowania z nim związane.

Brak wyodrębnienia Nieruchomości oraz Budynków w przedsiębiorstwie Sprzedającego

Nieruchomość nie została wyodrębniona u Sprzedającego jako określona jednostka organizacyjna, taka jak dział czy wydział.

Ponadto, Sprzedający nie posiada i nie będzie posiadał w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży, żadnego regulaminu, statutu lub dokumentu o podobnym charakterze, który stanowiłby o formalnym wyodrębnieniu organizacyjnym określonych części Nieruchomości.

Dla zbywanej Nieruchomości nie został założony osobny rachunek bankowy, inny niż główny rachunek bankowy Sprzedającego, na który wpływałyby czynsze i inne należności z Nieruchomości. Przychody, koszty oraz należności i zobowiązania związane z Nieruchomością nie są przez Sprzedającego ewidencjonowane za pomocą odrębnych kont utworzonych dla Nieruchomości. Sprzedający nie prowadzi oddzielnych ksiąg rachunkowych jak również nie sporządza odrębnego sprawozdania finansowego dla Nieruchomości.

Pozostałe okoliczności będące przedmiotem transakcji

Kupujący i Sprzedający posiadają i będą posiadać na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży status podatników VAT czynnych, a Sprzedaż zostanie udokumentowana stosowną fakturą (fakturami) VAT. W przypadku, gdyby Umowa Sprzedaży podlegała zwolnieniu na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, Kupujący i Sprzedający zamierzają zrezygnować ze zwolnienia od podatku VAT zgodnie z art. 43 ust. 10 ustawy o VAT.

Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług przedstawiony zostanie w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

Pytanie

Czy planowana Umowa Sprzedaży będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych jeżeli strony Umowy Sprzedaży skorzystają z opcji wyboru opodatkowania Umowy Sprzedaży podatkiem VAT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, planowana Umowa Sprzedaży nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jeżeli strony Umowy Sprzedaży skorzystają z opcji wyboru opodatkowania Umowy Sprzedaży podatkiem VAT.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, podatkowi podlegają czynności cywilnoprawne, do których zaliczają się m.in. umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Jednakże, stosownie do art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC, nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a.

W przypadku uznania stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 1 i 2 za prawidłowe, należy wskazać, że planowana Umowa Sprzedaży będzie stanowić odpłatną dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, która będzie korzystać ze zwolnienia z podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT. Jednakże jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Kupujący i Sprzedający zamierzają zrezygnować ze zwolnienia od podatku VAT zgodnie z art. 43 ust. 10 ustawy o VAT, w związku z czym planowana Umowa Sprzedaży będzie podlegała VAT i zostanie udokumentowana stosowną fakturą (fakturami) VAT.

Zdaniem Zainteresowanych, mając na uwadze powyższe, ze względu na rezygnację ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT, do planowanej Umowy Sprzedaży znajdzie zastosowanie wyłączenie określone w art. 2 pkt 4 ustawy o PCC. W związku z tym, w opinii Zainteresowanych, planowana Umowa Sprzedaży nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego: 

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z opisu sprawy wynika, że zamierzają Państwo zawrzeć umowę sprzedaży, na mocy której Zainteresowany będący stroną postępowania (Kupujący) nabędzie od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (Sprzedającego) prawo własności nieruchomości położonej w (…) przy ul. (…) oznaczonej numerem ewidencyjnym 1 oraz działki gruntu oznaczonej numerem ewidencyjnym 2. W przypadku, gdyby Umowa Sprzedaży podlegała zwolnieniu na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, Kupujący i Sprzedający zamierzają zrezygnować ze zwolnienia od podatku VAT zgodnie z art. 43 ust. 10 ustawy o VAT.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 28 marca 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-2.4012.58.2025.3.DK wydanej dla Zainteresowanych w zakresie podatku od towarów i usług Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „ przedmiot transakcji nie będzie stanowić przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, a tym samym sprzedaż ww. Nieruchomości nie będzie stanowiła transakcji wyłączonej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Zatem sprzedaż ww. Nieruchomości będzie stanowiła, w myśl art. 7 ust. 1 ustawy, dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

(…) jeśli strony umowy sprzedaży podejmą decyzję o rezygnacji ze zwolnienia od podatku sprzedaży ww. Naniesień (budowli) i złożą zgodne oświadczenie, spełniające warunki z art. 43 ust. 10 i 11 ustawy, to dostawa Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu według właściwej dla tej czynności stawki podatku VAT.”

A zatem, skoro transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona, w związku ze złożeniem przez Zainteresowanych oświadczenia o rezygnacji z prawa do zwolnienia, to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego opisana umowa sprzedaży będzie wyłączona z opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z 28 marca 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-2.4012.58.2025.3.DK

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.