Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy cash poolingu. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 10 marca 2025 r. (wpływ 10 marca 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X sp. z o.o. z siedzibą w (...) (dalej jako „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem podatkowym, podatnikiem podatku od towarów i usług. Spółka wraz z podmiotami z Włoch, Szwajcarii oraz Szwecji tworzy grupę kapitałową (dalej jako „Grupa kapitałowa”).

Wnioskodawca, wraz z innymi członkami Grupy kapitałowej z Włoch oraz Szwajcarii (dalej jako „Uczestnicy”) zamierza wdrożyć system mający na celu usprawnienie zarządzania środkami pieniężnymi. W związku z tym, podmioty te zamierzają zawrzeć umowę o wspólnym zarządzaniu płynnością finansową – zerowanie sald (dalej określaną jako „Umowa cash poolingu”).

Umowa cash poolingu dotyczyć będzie systemu zarządzania płynnością finansową Uczestników. Oznacza to, iż na podstawie Umowy bank będzie świadczył na rzecz Wnioskodawcy oraz pozostałych Uczestników tzw. usługę cash poolingu.

System cash poolingu jest usługą należącą do zakresu usług bankowych polegających na umożliwieniu przez bank grupom kapitałowym bardziej efektywnego, codziennego zarządzania środkami pieniężnymi i limitami zadłużenia oraz korzystania przez poszczególne spółki z grupy ze wspólnej płynności finansowej.

Usługa objęta umową świadczona będzie przez oddział banku z siedzibą w Danii, zlokalizowany w Polsce (dalej jako "Bank"). Jak wskazano wyżej, na dzień składania tego wniosku planowane jest utworzenie struktury cash poolingu z uwzględnieniem uczestnictwa zagranicznych podmiotów powiązanych z Włoch oraz Szwajcarii. W przyszłości do Umowy cash poolingu mogą również przystąpić także inne podmioty z Grupy kapitałowej.

Umowa cash poolingu, do której przystąpić zamierza Spółka, jest umową cash poolingu typu rzeczywistego, polegający na faktycznym przelewaniu środków między rachunkami uczestników. Umowa cash poolingu jest umową nieuregulowaną w ustawie z dnia z dnia 23 kwietnia 1964 r. kodeks cywilny (dalej: „kodeks cywilny”), zaliczaną do tzw. umów nienazwanych. Zawierana jest i wykonywana w ramach tzw. zasady swobody umów, zgodnie z którą strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Celem umowy cash poolingu jest polepszenie płynności finansowej spółek wchodzących w skład Grupy kapitałowej w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

W związku z zawarciem i realizacją Umowy Cash Poolingu, pomiędzy Uczestnikami ani pomiędzy Uczestnikami i Spółką nie będzie dochodziło do zawierania umów pożyczek w rozumieniu w art. 720 kodeksu cywilnego ani umów depozytu nieprawidłowego w rozumieniu art. 845 kodeksu cywilnego.

Z perspektywy Spółki oraz Uczestników, zasadniczym elementem umowy cash poolingu jest wdrożenie procesu zarządzania posiadanymi na rachunkach bankowych środkami pieniężnymi oraz zadłużeniem spółek tworzących Grupę kapitałową, poprzez poprawę bieżących przepływów pieniężnych. W tym celu nastąpi koncentracja środków pieniężnych wszystkich spółek Grupy kapitałowej na jednym rachunku rozliczeniowym.

W celu realizacji powyższych założeń, Bank otworzy dla Spółki specjalny rachunek rozliczeniowy – Rachunek Główny (dalej: „Rachunek Główny”), który będzie obsługiwany przez Spółkę pełniącą oprócz roli uczestnika, także rolę tzw. pool leadera (dalej: „Pool Leader”).

Jednocześnie Bank otworzy rachunki dla każdego z uczestników, stron Umowy cash poolingu, („Rachunki Szczegółowe”). Rachunki te będą związane funkcjonalnie z Rachunkiem Głównym. Wskazane rachunki prowadzone będą w jednej lub kilku walutach państw członkowskich Europejskiego Obszaru Gospodarczego (EUR) i/lub Szwajcarii (CHF), przy czym Rachunki Szczegółowe mogą być otwarte w wielu krajach, w tym w innych krajach niż kraj, w którym jest otwarty lub zostanie otworzony Rachunek Główny.

W systemie zarządzania płynnością finansową Bank będzie pełnił rolę podmiotu zarządzającego saldami na poszczególnych kontach wchodzących w skład struktury, dokonywał przelewów środków oraz będzie miał możliwość księgowania odsetek. Bank będzie też faktycznym wykonawcą transakcji polegających na przelewaniu wolnych środków na rachunek główny jak i na przekazywaniu odsetek do Uczestników.

Wpłaty dokonywane na własny Rachunek Szczegółowy przez Uczestników (w tym Spółkę) będą zwiększały saldo środków pieniężnych na Rachunku Głównym. Bank będzie przenosił saldo dodatnie z Rachunku Szczegółowego każdego z Uczestników na Rachunek Główny. Jednocześnie każdorazowe wypłaty z Rachunku Szczegółowego dokonywane przez Uczestników będą zmniejszały saldo środków pieniężnych na Rachunku Głównym. Saldo na Rachunku Głównym będzie zawsze odzwierciedleniem salda pomiędzy Bankiem a Spółką, będącą posiadaczem tego rachunku, natomiast salda na Rachunkach Szczegółowych Uczestników będą odzwierciedleniem rozliczeń (salda) pomiędzy Uczestnikami a Bankiem i zawsze będzie wynosiło zero.

Wysokość wypłat dokonywanych przez Uczestników (w tym Spółkę) z Rachunków Szczegółowych może być ograniczona wysokością limitu ustalonego pomiędzy Uczestnikiem a posiadaczem Rachunku Głównego (przy założeniu, że taki limit zostanie ustalony), a także wysokością limitu ustalonego pomiędzy Bankiem a posiadaczem Rachunku Głównego dla wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy kapitałowej.

Na podstawie ustaleń z Uczestnikami oraz Pool Leaderem, Bank będzie wyliczał w pierwszej kolejności saldo odsetek należnych lub naliczonych na Rachunku Głównym Pool Leadera, a następnie saldo odsetek należnych Uczestnikom z Rachunku Szczegółowego Pool Leadera lub płatnych przez Uczestników na Rachunek Szczegółowy Pool Leadera, obliczonych na podstawie salda wewnątrzgrupowego pomiędzy Rachunkiem Głównym a każdym z Rachunków Szczegółowych, tj. środków pieniężnych wpłacanych na Rachunek Szczegółowy Uczestnika i przekazywanych na Rachunek Główny (wpłata) lub wypłacanych z Rachunku Szczegółowego Uczestnika w ciężar Rachunku Głównego (wypłata) w trakcie trwania Umowy cash poolingu.

W zależności od tego, czy Uczestnik będzie dysponował saldem dodatnim środków, czy też ujemnym, będzie on odpowiednio: uprawniony do otrzymania odsetek lub zobowiązany do zapłaty odsetek na rzecz Pool Leadera. Odsetki takie będą pobierane z Rachunku Szczegółowego Uczestnika i przekazywane na Rachunek Szczegółowy Pool Leadera lub będą pobierane z Rachunku Szczegółowego Pool Leadera i przekazywane na Rachunek Szczegółowy Uczestnika.

Rozliczenie odsetek pomiędzy Bankiem, Pool Leaderem i Uczestnikami będzie przebiegać w następujący sposób:

1.Bank w pierwszej kolejności będzie wyliczał i kapitalizował tzw. odsetki zewnętrzne, czyli odsetki należne / naliczone wobec Pool Leadera na podstawie warunków ustalonych pomiędzy bankiem a Pool Leaderem;

następnie Bank będzie wyliczał i kapitalizował tzw. odsetki wewnętrzne, czyli odsetki należne / naliczone pomiędzy Pool Leaderem a poszczególnymi Uczestnikami. Wyliczenia i księgowania tych odsetek Bank dokona w oparciu o warunki ustalone pomiędzy Pool Leaderem a poszczególnymi Uczestnikami.

Strony zakładają przy tym, że odsetki wewnętrzne ustalone będą na poziomie rynkowym.

W systemie zarządzania płynnością finansową oferowanym przez Bank nie będzie możliwości dokonywania przez Uczestników samodzielnych wypłat lub wpłat bezpośrednio z/na Rachunek Główny. Z kolei do kompetencji Pool Leadera będzie należeć podejmowanie decyzji o ostatecznej wypłacie należnych odsetek na rzecz Uczestników. Za czynności wykonywane w ramach usługi zarządzania płynnością finansową Bank będzie pobierał wynagrodzenie.

W piśmie stanowiącym uzupełnienie wniosku podali Państwo m.in. dane identyfikacyjne wszystkich podmiotów, które mają siedzibę poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i będą uczestnikami Cash poolingu. Pozostały opis zdarzenia przyszłego przedstawiony w uzupełnieniu wniosku nie dotyczy kwestii wpływających na opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jego treść nie została przywołana w niniejszej interpretacji dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy przepływy pieniężne i wszelkie inne należności lub funkcje wykonywane na podstawie Umowy cash poolingu w związku z systemem zarządzania płynnością finansową będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 7)

Państwa stanowisko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, przepływy pieniężne i wszelkie inne należności lub funkcje wykonywane na podstawie Umowy cash poolingu w związku z systemem zarządzania płynnością finansową nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Uzasadnienie stanowiska

Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej: Ustawa PCC) w zakresie art. 1 zawiera zamknięty katalog przedmiotu opodatkowania tym podatkiem.

Umowa cash poolingu jest umową nienazwaną, bowiem ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (dalej: Kodeks cywilny) nie zawiera regulacji odnoszących się do tego typu umowy, ani jej nie nazywa.

Umowa cash poolingu, choć konstrukcyjnie najbardziej przypomina umowę pożyczki wymienioną w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie jest tożsama z taką umową. Zgodnie z art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego: „Przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.” W przypadku cash poolingu nie dochodzi do zawarcia umowy pożyczki w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego.

W świetle powyższego należy uznać, że umowa cash poolingu nie została uwzględniona w ustawowym katalogu czynności objętych podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Co więcej, czynności realizowane w jej ramach nie mogą być zakwalifikowane jako umowa pożyczki ani żadna inna czynność wymieniona w tym katalogu. W związku z tym działania podejmowane w ramach cash poolingu, dotyczące zarządzania wspólną płynnością finansową, nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ponieważ nie mieszczą się w enumeratywnie określonym zbiorze czynności podlegających temu podatkowi.

Powyższe podejście jest potwierdzane w licznych stanowiskach DKIS w wydawanych interpretacjach podatkowych, również w tym najnowszych jak np. interpretacja indywidualna z dnia 13 listopada 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.240.2024.2.KK, zgodnie z którą:

„W związku z powyższym należy stwierdzić, że skoro zawarcie umowy cash poolingu nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych a czynności tego typu nie można zakwalifikować, jako umowy pożyczki czy też innej czynności tym katalogiem objętej, to tym samym - z powyższych przyczyn - czynności dokonywane w ramach umowy cash poolingu dotyczące zarządzania wspólną płynnością finansową nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; nie mieszczą się bowiem w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zatem strony umowy cash poolingu nie są zobowiązane do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu przepływów pieniężnych opisanych we wniosku.”

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Należy stwierdzić, że umowa cash poolingu pozostaje umową nienazwaną. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.) – w księdze trzeciej zobowiązania – nie zawiera przepisów odnoszących się do tego typu umowy.

Umowa cash poolingu jest najbardziej zbliżona swą konstrukcją do umowy pożyczki wymienionej w katalogu określonym w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Jednakże nie jest taką umową, bowiem w myśl art. 720 § 1 ustawy Kodeks cywilny:

Przedstawiona we wniosku konstrukcja umowy cash poolingu, jako sposobu zarządzania płynnością finansową uczestniczących podmiotów, pomimo zawierania w sobie pewnych elementów pożyczki, nie wyczerpuje istotnych jej znamion. Cash pooling polega na umożliwieniu lepszej gospodarki finansowej grupy kapitałowej. Dzięki tej usłudze można skompensować niedobory środków podmiotów należących do danej grupy nadwyżkami innych podmiotów należących do tej samej grupy oraz korzystnie zagospodarować nadwyżkę środków. W przypadku cash poolingu mamy do czynienia z trzema przynajmniej podmiotami, a mianowicie: podmiotem posiadającym wolne środki finansowe, podmiotem posiadającym niedobór tych środków oraz podmiotem występującym w roli pośrednika działającego we własnym imieniu.

Z tytułu uczestnictwa w tych transakcjach dla wszystkich podmiotów powstają określone prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. Uczestnik cash poolingu posiadający wolne środki nie wie, czy środki te zostaną wykorzystane, w jakiej wysokości i przez którego uczestnika. Tak samo uczestnik, który posiada niedobory nie wie, środkami którego podmiotu zostaną one zniwelowane. Tym samym nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji, jak też jej przedmiot, ponieważ źródłem, z którego zostanie zasilony rachunek o saldzie debetowym, jest – co do zasady – rachunek zbiorczy, na którym gromadzone są wolne środki wszystkich posiadających je uczestników cash poolingu lub też rachunek któregoś z uczestników, który posiada saldo dodatnie.

Przedstawiona we wniosku konstrukcja cash poolingu, jako sposobu gospodarowania wolnymi środkami finansowymi uczestników niewątpliwie zawiera w sobie pewne elementy kredytowania jednych podmiotów przez drugie. Nie sposób jednak uznać, że wyczerpuje ona wszystkie elementy przedmiotowo istotne dla umowy pożyczki.

Czynności tego typu nie można wobec tego uznać jako umowy pożyczki.

Umowa cash poolingu nie stanowi także umowy depozytu nieprawidłowego, wymienionego w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych jako czynność podlegająca opodatkowaniu.

Zgodnie z art. 845 Kodeksu cywilnego:

Umowa cash poolingu nie wyczerpuje zatem znamion instytucji depozytu nieprawidłowego.

W związku z powyższym, należy stwierdzić, że skoro zawarcie umowy cash poolingu nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych a czynności tego typu nie można zakwalifikować, np. jako umowy pożyczki czy też innej czynności tym katalogiem objętej, to tym samym – z powyższych przyczyn – czynności dokonywane w ramach umowy cash poolingu dotyczące zarządzania wspólną płynnością finansową nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; nie mieszczą się bowiem w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zatem umowa, którą Państwo zamierzają zawrzeć oraz realizowane w jej ramach czynności nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług, zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.