
Temat interpretacji
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
24 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych połączenia spółek kapitałowych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 11 marca 2025 r. (wpływ 17 marca 2025 r.).
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego (rozszerzony w treści uzupełnienia)
X (dalej jako: „Spółka Przejmująca” lub „Wnioskodawca”) prowadzi działalność gospodarczą − jest podmiotem profesjonalnie zajmującym się zarządzaniem programami lojalnościowymi. Wnioskodawca jest czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług.
Innym podmiotem występującym w sprawie jest Y (dalej jako: „Spółka przejmowana”). Spółka Przejmowana zajmuje się działalnością agencji reklamowych i jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.
Spółka Przejmowana prowadzi przedsiębiorstwo, o poniżej wskazanej specyfikacji:
-liczba kontrahentów wynosi: dwóch głównych odbiorców, sześciu głównych dostawców, kilkadziesiąt klientów indywidualnych, tj. łącznie kilkadziesiąt kontrahentów będących podmiotami profesjonalnymi oraz osobami fizycznymi;
-liczba pracowników (zatrudnionych na podstawie umowy o pracę): dwie osoby;
-liczba osób zatrudnionych na podstawie umowy cywilnoprawnej: trzy osoby;
-liczba osób wykonujących pracę na podstawie powołania: jedna osoba;
-wartość środków trwałych przyjętych do użytkowania wynosi: (…) zł. Przy czym, część środków trwałych została już zamortyzowana, więc wartość netto wynosi (…) zł. Dane zostały ustalone na dzień 31 grudnia 2024 r.;
-przychody za rok 2024: (…) zł.
Wnioskodawca planuje dokonać połączenia ze Spółką Przejmowaną (dalej jako: „Połączenie” lub „Zdarzenia przyszłe”), przy czym będzie występować w roli Spółki Przejmującej.
Na dzień Połączenia, jedynym udziałowcem w Spółce Przejmującej oraz jedynym akcjonariuszem w Spółce Przejmowanej będzie Z (dalej jako: „Wspólnik”). Oznacza to, że Spółka Przejmującą i Spółka Przejmowana będą spółkami siostrzanymi.
Wspólnik jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług, nieprowadzącym pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców.
W dniu (…) 2011 r. Wspólnik objął (…) akcji w Spółce Przejmowanej, których łączna wartość nominalna wynosiła (…) zł. Wspólnik akcje te pokrył wkładem niepieniężnym o wartości (…) zł w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W statucie Spółki Przejmowanej wartość wkładu niepieniężnego została określona na kwotę (…) zł. Akcje zostały pokryte przed ich zarejestrowaniem, zaś ich wartość nominalna wynosiła (…) zł za jedną akcję. Na moment objęcia akcji przez Wspólnika, tj. w 2011 r., został osiągnięty przez niego przychód w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w brzmieniu z 2011 r., który to przychód podlegał zwolnieniu od podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w brzmieniu tego przepisu obowiązującym w dniu 28 czerwca 2011 r.
Pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką Przejmowaną nie zachodzą jakiekolwiek transakcje handlowe ani inne przepływy finansowe.
Wnioskodawca zaznacza, że Połączenie nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie unikanie, ani uchylanie się od opodatkowania.
Połączenie ma m.in. na celu:
-integrację biznesową i uproszczenie struktury właścicielskiej podmiotów posiadających tego samego i zarazem jedynego Wspólnika;
-uporządkowanie, poprawienie efektywności oraz centralizację działalności operacyjnej poprzez konsolidację podmiotów;
-zmniejszenie kosztów prowadzenia biznesu w dwóch podmiotach prawnych, w szczególności kosztów administracyjnych;
-dążenie do ujednolicenia procesów i standardów prowadzonej działalności gospodarczej.
Wnioskodawca podkreśla również, że istnienie uzasadnienia ekonomicznego Połączenia nie jest przedmiotem wniosku i należy je traktować jako element przedstawionego opisu Zdarzenia przyszłego.
Połączenie nastąpi na podstawie art. 5151 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, zgodnie z którym połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.
Połączenie spółek również nastąpi na zasadzie art. 492 § 1 pkt 1 ww. Kodeksu, w myśl którego połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie), jednak z tym zastrzeżeniem, że Spółka Przejmująca nie wyemituje nowych udziałów, a w konsekwencji nie przyzna jakichkolwiek udziałów na rzecz Wspólnika Spółki Przejmowanej.
Majątek Spółki Przejmowanej, który zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą, o którym mowa we wniosku, będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), jednak nie będzie wkładem niepieniężnym (aportem) wniesionym przez Spółkę Przejmowaną do Spółki Przejmującej w zamian za wyemitowanie i przekazanie udziałów przez Spółkę Przejmującą na rzecz Spółki Przejmowanej.
Należy zauważyć, że zgodnie z naturą trybu, w jakim dojdzie do Połączenia, tj. na podstawie art. 5151 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy przejęciu Spółki Przejmowanej nie dochodzi do przyznania udziałów przez Spółkę Przejmującą. Inaczej mówiąc, przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą nie będzie transakcją handlową, w której to przedmiotem byłoby przedsiębiorstwo wnoszone przez Spółkę Przejmowaną do Spółki Przejmującej w zamian za ekwiwalent w postaci udziałów wyemitowanych przez Spółkę Przejmującą na rzecz Spółki Przejmowanej. Przeprowadzając zaplanowane Połączenie Spółek, w trybie opisanym w art. 5151 § 1 ww. Kodeksu, cały majątek Spółki Przejmowanej, który stanowi prowadzone przez nią przedsiębiorstwo, zostanie pochłonięty przez Spółkę Przejmującą. W wyniku czego, ustanie byt prawny Spółki Przejmowanej bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego - zasada ta wynika wprost z treści przepisów Kodeksu spółek handlowych.
Przejście przedsiębiorstwa należącego do Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nie odbędzie się tytułem wkładu na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, gdyż Spółka Przejmowana nie będzie działać jako aktywny aktor wnoszący posiadane przez nią przedsiębiorstwo jako wkład niepieniężny do Spółki Przejmującej.
Z mocy prawa Spółka Przejmująca stanie się następcą prawnym Spółki Przejmowanej, co oznacza, że Spółka Przejmująca będzie sukcesorem wszelkich praw i obowiązków Spółki Przejmowanej. W konsekwencji, Spółka Przejmująca wstąpi w miejsce Spółki Przejmowanej, bez jakichkolwiek modyfikacji w stosunkach prawnych, w tym w zakresie prowadzonego przez Spółkę Przejmowaną przedsiębiorstwa.
Ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą (Wnioskodawcę) nie będzie przewyższała wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
Wspólnik jako akcjonariusz Spółki Przejmowanej nie otrzyma żadnych dopłat w gotówce w związku z planowanym Połączeniem. W związku z planowanym Połączeniem Spółka Przejmująca nie otrzyma dopłaty w gotówce.
W związku z planowanym Połączeniem Spółka Przejmująca nie otrzyma dopłaty w gotówce.
Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i Spółka ta nie dokona emisji nowych udziałów dla Wspólnika, a zatem w wyniku Połączenia nie dojdzie do przyznania nowych udziałów lub akcji na rzecz Wspólnika.
Plan Połączenia będzie zakładał, że:
a)cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą;
b)Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych uprawnień osobom uprawnionym w Spółce Przejmowanej;
c)członkowie organów Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej nie otrzymają żadnych specjalnych korzyści;
d)umowa Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie;
e)ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej oraz Spółki przejmowanej nastąpi na podstawie bilansu; do ustalenia tych majątków nie będzie powoływany rzeczoznawca;
f)Wspólnik nie otrzyma żadnego wynagrodzenia z tytułu Połączenia;
g)w ramach Połączenia nie dojdzie do wymiany udziałów; w konsekwencji plan połączenia nie będzie zawierał: stosunku wymiany udziałów lub akcji Spółki Przejmowanej, zasad dotyczących przyznania udziałów albo akcji w Spółce Przejmującej, określenia dnia, od którego udziały przyznane w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej;
h)plan Połączenia nie będzie podlegał badaniu przez biegłego rewidenta;
i)zarząd Spółki Przejmowanej nie będzie sporządzał pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, o którym mowa w art. 501 § 1 Kodeksu spółek handlowych;
j)Spółka Przejmująca przyjmie składniki majątku Spółki Przejmowanej dla celów podatkowych, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej oraz przypisze go do działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium RP;
k)rozliczenie i ujęcie na dzień Połączenia w księgach rachunkowych Spółki Przejmującej nastąpi metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości; zastosowanie tej metody dopuszczalne jest na mocy art. 44a ust. 2 ww. ustawy jako łączenie się spółek, na skutek którego nie następuje utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców.
Planowane Połączenie nie będzie skutkowało powstaniem korzyści podatkowej dla Spółki Przejmującej bądź Spółki Przejmowanej, albowiem transakcja ta nie ma wpływu na:
a)niepowstanie zobowiązania podatkowego, odsunięcie w czasie powstania zobowiązania podatkowego lub obniżenie jego wysokości,
b)powstanie lub zawyżenie straty podatkowej,
c)powstanie nadpłaty lub prawa do zwrotu podatku albo zawyżenie kwoty nadpłaty lub zwrotu podatku,
d)brak obowiązku pobrania podatku przez płatnika, jeżeli wynika on z okoliczności wskazanych w lit. a.
Ponadto, skutkiem planowanego Połączenia, nie będzie:
a)podwyższenie kwoty nadwyżki podatku naliczonego nad należnym, w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, do przeniesienia na następny okres rozliczeniowy,
b)brak powstania obowiązku lub odsunięcie w czasie powstania obowiązku sporządzania i przekazywania informacji podatkowych, w tym informacji o schematach podatkowych.
Przewidywany roczny wynik finansowy Spółki Przejmującej bądź Spółki Przejmowanej przed odsetkami i opodatkowaniem (EBIT) w trzyletnim okresie po Połączeniu nie będzie wynosił mniej niż 50% przewidywanego rocznego EBIT, niż gdyby nie dokonano Połączenia.
Planowane Połączenie nie ma wpływu na część odroczoną podatku dochodowego lub aktywa albo rezerwy z tytułu podatku odroczonego, albowiem takowe odroczenie nie powstanie.
W związku z planowanym Połączeniem Spółka Przejmująca poniesienie wydatki takie jak:
-koszty przygotowania się do Połączenia wynikające ze: sporządzenia przez kancelarię prawną analiz skutków prawnych i podatkowych planowanego Połączenia, w tym korzyści dla Spółki Przejmującej, opinii dotyczących ryzyka gospodarczego wynikającego z planowanego Połączenia;
-koszty przygotowania się do Połączenia wynikające ze: sporządzenia przez kancelarię prawną wniosków o wydanie przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego, w treści których to wniosków zadane zostały pytania dotyczące skutków podatkowych przeprowadzenia przez Wnioskodawcę planowanego Połączenia Spółek;
-koszty przeprowadzenia planowanego Połączenia wynikające z: przygotowania przez kancelarię prawną dokumentów koniecznych do dokonania planowanego Połączenia, które to dokumenty są obligatoryjne na gruncie powszechnie obowiązujących przepisów prawa krajowego, a w szczególności na gruncie unormowań zawartych w Kodeksie spółek handlowych oraz Kodeksu cywilnego, usług księgowych związanych ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmującej oraz skutków finansowych dla Spółki Przejmującej, opłat tytułem: zgłoszenia powzięcia uchwały o łączeniu się Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, złożenia wniosku o wpis do rejestru informacji o Połączeniu oraz opłaty skarbowej w związku z udzielonym pełnomocnictwem, koszty za usługi notariusza w postaci zaprotokołowania uchwały Spółki Przejmującej o Połączeniu.
Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
Czy na gruncie opisanego zdarzenia przyszłego planowane Połączenie Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej (Wnioskodawca) będzie neutralne podatkowo dla Wnioskodawcy na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych?
Państwa stanowisko w sprawie
Państwa zdaniem, na gruncie opisanego zdarzenia przyszłego planowane Połączenie Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej (Państwa) będzie neutralne podatkowo dla Państwa na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
Stanowisko Państwa oparte jest na następujących argumentach.
Przywołując treść art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wskazali Państwo, że wskazany katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych ma charakter zamknięty (numerus clausus), co ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zasadę numerus clausus czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył spod opodatkowania inne podobne czynności, które nie zostały wymienione we wskazanym przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy w sferze gospodarczej wywołują skutki takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.
Z kolei, zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
Na podstawie zaś art. 1 ust. 3 pkt 3 cyt. ustawy za zmianę umowy spółki uważa się przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.
Zatem, Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie będzie zmianą umowy spółki w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, a tym samym, nie będzie w ogóle podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Stwierdzić należy zatem że przedstawione zdarzenie przyszłe znajduje się poza zakresem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, gdyż w rezultacie połączenia Spółki przejmowanej oraz Spółki przejmującej nie dojdzie do podwyższenia wysokości kapitału zakładowego w Spółce przejmującej.
W konsekwencji, planowane Połączenie Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej (Państwa) będzie neutralne podatkowo dla Państwa na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
Wskazali Państwo, że przedstawione stanowisko − o braku obowiązku w podatku od czynności cywilnoprawnych dla spółek przejmujących w przypadku połączenia bez podwyższenia kapitału zakładowego − zostało przedstawione również w interpretacjach indywidualnych. Na potwierdzenie przywołali Państwo interpretacje indywidualne.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2024 r. poz. 295):
Podatkowi podlegają umowy spółki.
Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:
Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
Zgodnie z art. 1a pkt 2 cyt. ustawy:
Użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza – spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.
Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 3 ww. ustawy:
W przypadku umowy spółki, za zmianę umowy uważa się przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.
W myśl art. 1 ust. 5 ww. ustawy:
Umowa spółki oraz jej zmiana podlega podatkowi, jeżeli w chwili dokonania czynności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się:
1) w przypadku spółki osobowej – siedziba tej spółki;
2) w przypadku spółki kapitałowej:
a) rzeczywisty ośrodek zarządzania albo
b) siedziba tej spółki
– jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytoriuminnego państwa członkowskiego.
W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 cyt. ustawy:
Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2 powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.
Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy:
Obowiązek podatkowy ciąży przy umowie spółki cywilnej – na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce.
Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ww. ustawy:
Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie spółki: przy przekształceniu lub łączeniu spółek - wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia lub połączenia.
Stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:
Stawka podatku wynosi od umowy spółki – 0,5 %.
Taką samą stawkę stosuje się również przy zmianach umowy spółki.
Stwierdzić zatem należy, że w świetle powołanych powyżej przepisów opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega zmiana umowy spółki kapitałowej w rozumieniu przepisów o podatku od czynności cywilnoprawnych, jeżeli efektem przekształcenia lub połączenia spółek będzie podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.
Należy wskazać, że przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiują czynności prawnych objętych opodatkowaniem. Nie zawierają zatem definicji czynności związanych z umowami spółek i zmianami tych umów, takich jak „łączenie spółek”. Dlatego też należy w tym zakresie odwołać się do odpowiednich przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).
Zgodnie z art. 491 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
Stosownie do art. 492 § 1 ww. Kodeksu:
Połączenie może być dokonane:
1)przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
2)przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
Zgodnie z art. 494 § 1 i 4 cyt. Kodeksu:
Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.
Z dniem połączenia wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki stają się wspólnikami spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej.
W myśl art. 514 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych:
Spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej.
Zakaz, o którym mowa w § 1, dotyczy również objęcia udziałów lub akcji własnych przez osoby działające we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki przejmującej bądź spółki przejmowanej.
W myśl art. 5151 § 1 cyt. Kodeksu:
Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.
Z sytuacji przedstawionej we wniosku wynika, że planowane jest dokonanie połączenia Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej (Państwa). Połączenie spółek nastąpi na podstawie art. 5151 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych z uwzględnieniem zasad określonych w art. 492 § 1 pkt 1 ww. Kodeksu. Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i Spółka ta nie dokona emisji nowych udziałów dla Wspólnika, a zatem w wyniku Połączenia nie dojdzie do przyznania nowych udziałów lub akcji na rzecz Wspólnika.
Odnosząc prezentowane uregulowania prawne do opisanego przez Państwa zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że opisana przez Państwa czynność nie będzie mieściła się w katalogu czynności objętych opodatkowaniem podatkiem od czynności cywilnoprawnych i tym samym nie będzie łączyła się z powstaniem obowiązku podatkowego w zakresie tego podatku, ponieważ – jak wynika z opisu zdarzenia – w wyniku połączenia Spółek nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
Powstania takiego obowiązku można byłoby się doszukiwać tylko wtedy, gdyby w wyniku połączenia spółek Państwa kapitał zakładowy jako Spółki Przejmującej został podwyższony. Skoro jednak – jak wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego – połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Państwa (Spółki Przejmującej), to w takiej sytuacji Połączenie Spółek będzie czynnością nieobjętą zakresem ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
Należy zauważyć, że połączenie spółek kapitałowych, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie będzie zmianą umowy spółki w rozumieniu ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, a tym samym nie będzie w ogóle podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Będzie więc dla Państwa czynnością neutralną podatkowo na gruncie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1)z zastosowaniem art. 119a;
2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.); dalej jako „PPSA”.
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.