Interpretacja indywidualna  – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 stycznia 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 20 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych powstałych dla Pana (jako akcjonariusza jednej ze spółek) w wyniku połączenia spółek kapitałowych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej również jako: „Wspólnik”) jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług nieprowadzącym pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców.

Innym podmiotem występującym w tej sprawie jest (…) Spółka Akcyjna z siedzibą w (…) (dalej jako: „Spółka Przejmowana”). Spółka Przejmowana zajmuje się działalnością (…) i jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Spółka Przejmowana jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług oraz nie posiada nieruchomości, zobowiązań kredytowych bądź leasingowych.

Spółka Przejmowana zostanie przejęta przez (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (dalej jako: „Spółka Przejmująca”), która to prowadzi działalność gospodarczą – jest podmiotem profesjonalnie zajmującym się zarządzaniem (…).

Powyższe połączenie Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej zwane dalej jest „Połączeniem” lub „Zdarzeniem przyszłym”.

Pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką Przejmowaną nie zachodzą jakiekolwiek transakcje handlowe ani inne przepływy finansowe.

Wnioskodawca na dzień Połączenia będzie jedynym udziałowcem lub akcjonariuszem zarówno w Spółce Przejmującej jak i Spółce Przejmowanej (spółki – siostry).

28 czerwca 2011 r. Wspólnik objął 91 500 akcji w Spółce Przejmowanej, których łączna wartość nominalna wynosiła 915 000,00 zł. Wspólnik akcje te pokrył wkładem niepieniężnym o wartości 915 000,00 zł w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W statucie Spółki Przejmowanej wartość wkładu niepieniężnego została określona na kwotę 915 000,00 zł. Akcje zostały pokryte przed ich zarejestrowaniem, zaś ich wartość nominalna wynosiła 10,00 zł za jedną akcję. Na moment objęcia akcji przez Wspólnika, tj. w 2011 r., został osiągnięty przez niego przychód w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w brzmieniu z 2011 r., który to przychód podlegał zwolnieniu od podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ww. ustawy w brzmieniu tego przepisu obowiązującym w dniu 28 czerwca 2011 r.

Wnioskodawca zaznacza, że Połączenie nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie unikanie ani uchylanie się od opodatkowania.

Połączenie ma m.in. na celu:

-integrację biznesową i uproszczenie struktury właścicielskiej podmiotów posiadających tego samego i zarazem jedynego Wspólnika,

-uporządkowanie, poprawienie efektywności oraz centralizację działalności operacyjnej poprzez konsolidację podmiotów,

-zmniejszenie kosztów prowadzenia biznesu w dwóch podmiotach prawnych, w szczególności kosztów administracyjnych,

-dążenie do ujednolicenia procesów i standardów prowadzonej działalności gospodarczej.

Wnioskodawca podkreśla również, że istnienie uzasadnienia ekonomicznego Połączenia nie jest przedmiotem wniosku i należy je traktować jako element przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego.

Połączenie nastąpi na podstawie art. 515¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, zgodnie z którym:

„Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.”

Wspólnik jako akcjonariusz Spółki Przejmowanej nie otrzyma żadnych dopłat w gotówce w związku z planowanym Połączeniem.

Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i Spółka ta nie dokona emisji nowych udziałów dla Wspólnika, a zatem w wyniku Połączenia nie dojdzie do przyznania nowych udziałów lub akcji na rzecz Wspólnika.

Plan Połączenia będzie zakładał, że:

a)cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą,

b)Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych uprawnień osobom uprawnionym w Spółce Przejmowanej,

c)członkowie organów Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej nie otrzymają żadnych specjalnych korzyści,

d)umowa Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie,

e)ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej oraz Spółki przejmowanej nastąpi na podstawie bilansu; do ustalenia tych majątków nie będzie powoływany rzeczoznawca,

f)Wnioskodawca nie otrzyma żadnego wynagrodzenia z tytułu Połączenia,

g)w ramach Połączenia nie dojdzie do wymiany udziałów; w konsekwencji plan połączenia nie będzie zawierał: stosunku wymiany udziałów lub akcji Spółki Przejmowanej; zasad dotyczących przyznania udziałów albo akcji w Spółce Przejmującej; określenia dnia, od którego udziały przyznane w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej,

h)plan Połączenia nie będzie podlegał badaniu przez biegłego rewidenta,

i)zarząd Spółki Przejmowanej nie będzie sporządzał pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, o którym mowa w art. 501 § 1 Kodeksu spółek handlowych,

j)Spółka Przejmująca przyjmie składniki majątku Spółki Przejmowanej, dla celów podatkowych, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej oraz przypisze go do działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium RP,

k)rozliczenie i ujęcie na dzień Połączenia w księgach rachunkowych Spółki Przejmującej nastąpi metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Zastosowanie tej metody dopuszczalne jest na mocy art. 44a ust. 2 ww. ustawy jako łączenie się spółek, na skutek którego nie następuje utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców.

Pytanie

Czy na gruncie opisanego zdarzenia przyszłego planowane Połączenie Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej, w której to Pan jest jedynym akcjonariuszem, będzie dla Pana neutralne podatkowo na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Pana stanowisko w sprawie

Pana zdaniem, na gruncie opisanego zdarzenia przyszłego planowane Połączenie Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej, w której to Pan jest jedynym akcjonariuszem, będzie neutralne podatkowo dla Pana na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a)umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b)umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c)(uchylona)

d)umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e)umowy dożywocia,

f)umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g)(uchylona),

h)ustanowienie hipoteki,

i)ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j)umowy depozytu nieprawidłowego,

k)umowy spółki.

Wskazany katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych ma charakter zamknięty (numerus clausus), co ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zasadę numerus clausus czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył spod opodatkowania inne podobne czynności, które nie zostały wymienione we wskazanym przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy w sferze gospodarczej wywołują skutki takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Z kolei zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Na podstawie zaś art. 1 ust. 3 pkt 3 ww. ustawy, za zmianę umowy spółki uważa się przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.

Zatem, Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie będzie zmianą umowy spółki w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, a tym samym nie będzie w ogóle podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Przedstawione stanowisko – o braku obowiązku w podatku od czynności cywilnoprawnych dla spółek przejmujących w przypadku połączenia bez podwyższenia kapitału zakładowego – zostało przedstawione również w powołanych przez Pana innych interpretacjach indywidualnych.

W konsekwencji stwierdzić należy, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie występuje podstawa przedmiotowa opodatkowania wskazana w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ponadto, warto wskazać na art. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z którym obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży:

1)przy umowie sprzedaży – na kupującym,

2)przy umowie zamiany – na stronach czynności,

3)przy umowie darowizny – na obdarowanym,

4)przy umowie dożywocia – na nabywcy własności nieruchomości,

5)przy umowie o dział spadku lub o zniesienie współwłasności – na podmiocie nabywającym rzeczy lub prawa majątkowe ponad udział w spadku lub we współwłasności,

6)przy ustanowieniu odpłatnego użytkowania, w tym również nieprawidłowego oraz odpłatnej służebności – na użytkowniku lub nabywającym prawo służebności,

7)przy umowie pożyczki i umowie depozytu nieprawidłowego – na biorącym pożyczkę lub przechowawcy,

8)przy ustanowieniu hipoteki – na składającym oświadczenia woli o ustanowieniu hipoteki,

9)przy umowie spółki cywilnej – na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce.

Wspólnik – jako jedyny akcjonariusz Spółki Przejmowanej – nie jest podmiotem wskazanym jako podatnik podatku od czynności cywilnoprawnych.

Podsumowując przedstawione wyżej rozważania, stwierdzić należy, że zdarzenie przyszłe będzie neutralne podatkowo dla Pana, jako jedynego akcjonariusza Spółki Przejmowanej, albowiem zarówno od strony przedmiotowej, jak i podmiotowej, planowane Połączenie nie stanowi zdarzenia opodatkowanego na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 1a pkt 2 cyt. ustawy:

Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 3 ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 cyt. ustawy:

Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy:

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że planowane jest połączenie dwóch spółek kapitałowych. Na dzień Połączenia będzie Pan jedynym udziałowcem/akcjonariuszem zarówno w Spółce Przejmującej jak i Spółce Przejmowanej (spółki – siostry). Jako akcjonariusz Spółki Przejmowanej nie otrzyma Pan żadnych dopłat w gotówce w związku z planowanym Połączeniem. Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i Spółka ta nie dokona emisji nowych udziałów dla Pana, a zatem w wyniku Połączenia nie dojdzie do przyznania nowych udziałów lub akcji na Pana rzecz. Istnienie uzasadnienia ekonomicznego Połączenia nie jest przedmiotem wniosku i należy je traktować jako element przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego.

Ma Pana wątpliwość, czy planowane Połączenie Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej, w której to jest Pan jedynym akcjonariuszem, będzie dla Pana neutralne podatkowo na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Pana zdaniem, na gruncie opisanego zdarzenia przyszłego planowane Połączenie Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej, w której to jest Pan jedynym akcjonariuszem, będzie neutralne podatkowo dla Pana na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z takim stanowiskiem należy się zgodzić.

Jak wynika z przywołanej już wyżej treści art. 4 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych obowiązek podatkowy ciąży przy umowie spółki cywilnej – na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce.

Zatem bez względu na to, czy opisane połączenie Spółek kapitałowych zrodziłoby powstanie obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych, czy też nie (co nie jest przedmiotem tej interpretacji) – Pan jako akcjonariusz nie będziecie podatnikami podatku z tego tytułu; po Pana stronie nie powstanie obowiązek podatkowy.

Tym samym, planowane Połączenie Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej, w której jest Pan jedynym akcjonariuszem, będzie dla Pana neutralne podatkowo na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Dodatkowo informuję, że opodatkowanie samej czynności Połączenia Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej nie było przedmiotem tej interpretacji, bowiem z treści sformułowanego pytania – a to ono zakreśla przedmiot interpretacji – wynika, że przedmiotem zagadnienia jest rozstrzygnięcie, czy na Wnioskodawcy ciąży obowiązek podatkowy.

Ta interpretacja stanowi ocenę Pana stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób fizycznych wydane zostaną/zostały odrębne rozstrzygnięcia.

Przedmiotowa interpretacja – zgodnie ze złożonym wnioskiem, została wydana wyłącznie dla Pana (jako akcjonariusza). Stosownie bowiem do art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną). Zatem, tylko Pan jako akcjonariusz, może czerpać z wydanej interpretacji ochronę prawną. W interpretacji tej nie rozstrzygamy o ewentualnych skutkach podatkowych jakie mogą wystąpić na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych dla łączonych spółek.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Pana sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i musi się Pan zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.); dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.