Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej w wyniku planowanego podziału przez wydzielenie Spółki dzielonej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X (dawniej: (…).; dalej: Udziałowiec) z siedzibą i miejscem zarządu w Polsce jest jedynym udziałowcem Wnioskodawcy z siedzibą i miejscem zarządu również w Polsce. Ponadto, Udziałowiec posiada 100% akcji w Y (dalej: Spółka Dzielona) z siedzibą i miejscem zarządu w Polsce.

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, która prowadzi działalność w zakresie (…). Spółka jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Spółka Dzielona prowadzi wyspecjalizowaną działalność na rynku (…) w zakresie (…). W ramach Spółki Dzielonej funkcjonują wyodrębnione oddziały odpowiedzialne za poszczególne linie biznesowe (dalej odpowiednio: Oddział Dystrybucja, Oddział (…), Oddział (…), Oddział (…)). Każdy z oddziałów realizuje własne plany finansowe, a na ich czele stoją podlegający Członkom Zarządu Spółki Dzielonej dyrektorzy odpowiedzialni za wyniki poszczególnych linii biznesowych. Ponadto, w ramach Spółki funkcjonuje jednostka organizacyjna wspomagająca realizowanie zadań Zarządu Spółki Dzielonej oraz świadcząca usługi wsparcia na rzecz poszczególnych Oddziałów (tzw. centrala) m.in. w zakresie obsługi kadrowo-płacowej, organizacyjnej, informatycznej, kontrolingowej oraz innego wsparcia administracyjnego.

Mając na względzie m.in. wymogi wynikające z przepisów (…) dotyczące konieczności oddzielenia działalności w zakresie (…) od pozostałych rodzajów działalności, w tym zwłaszcza od obrotu (…), a także zapewnienie bardziej przejrzystej struktury korporacyjnej oraz ułatwienie zarządzania poszczególnymi jednostkami organizacyjnymi funkcjonującymi w ramach Spółki Dzielonej, w przyszłości planowane jest przeprowadzenie podziału Spółki Dzielonej. Oddział Dystrybucja zostanie wyodrębniony do osobnego podmiotu − spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Obecnie planowane jest wydzielenie ze Spółki Dzielonej do Wnioskodawcy Oddziału Dystrybucja. Podział nastąpi w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 z późn. zm.), tj. w drodze podziału przez wydzielenie i przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Wnioskodawcę − w zakresie wydzielenia Oddziału Dystrybucja.

Wskutek nabycia majątku wydzielonego ze Spółki Dzielonej dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostaną objęte przez Udziałowca.

Planowana reorganizacja (tj. podział Spółki Dzielonej) ma na celu przede wszystkim wypełnienie obowiązków wynikających z przepisów (…) w zakresie konieczności oddzielenia działalności w zakresie (…) od pozostałych rodzajów działalności, w tym zwłaszcza od obrotu (…). Podejmowane działania mają także na celu w szczególności osiągnięcie korzyści w postaci większej efektywności zarządzania, dokonania podziału ryzyka operacyjnego i finansowego, poprawy rentowności, zapewnienia pełnej niezależności Operatora Systemu Dystrybucyjnego.

Wnioskodawca pragnie również wskazać, że w ramach podziału przez wydzielenie Wnioskodawca przejmie składniki majątkowe wchodzące w skład Oddziału Dystrybucja niezbędne do prowadzenia działalności dystrybucyjnej. Majątek stanowiący Odział Dystrybucja, podlegający wydzieleniu do Wnioskodawcy, będzie stanowił w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2805 z późn. zm.) oraz art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 361 z późn. zm.) zorganizowaną część przedsiębiorstwa, tj. rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Pytanie

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy związane z nabyciem majątku wydzielanego w wyniku podziału Spółki Dzielonej będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Stoją Państwo na stanowisku, że podwyższenie Państwa kapitału zakładowego związane z nabyciem wydzielanego majątku w wyniku podziału Spółki Dzielonej nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Analiza przepisów w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) oraz ust. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów jeżeli powodują podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W myśl art. 1 ust. 5 pkt 2 ww. ustawy umowa spółki oraz jej zmiany podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych, jeżeli w chwili dokonania czynności siedziba spółki znajduje się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Na podstawie art. 1 ust. 3 cyt. ustawy, przez zmianę umowy spółki kapitałowej uważa się m.in. podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty (pkt 2), a także przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej (pkt 3).

Jak zostało to wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, planowane jest dokonanie podziału Spółki Dzielonej w drodze podziału przez wydzielenie i przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Państwa. Wskutek nabycia majątku wydzielonego ze Spółki Dzielonej dojdzie do podwyższenia Państwa kapitału zakładowego.

Państwa zdaniem, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w wyniku nabycia majątku Spółki Dzielonej w ramach podziału przez wydzielenie, nie mieści się w katalogu czynności objętych podatkiem od czynności cywilnoprawnych zawartym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie przepisów art. 1 ust. 3 pkt 2 i pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega wyłącznie podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej (i) z wkładów lub środków spółki, oraz (ii) będące następstwem przekształcenia lub łączenia spółek. Wykładnia językowa tych przepisów prowadzi zatem do jasnych i nie budzących wątpliwości wniosków, że czynność podziału spółki i będące jego efektem zmiany kapitału zakładowego, w tym utworzenie lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej, nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zauważyli Państwo, że art. 1 ust. 3 pkt 3 ww. ustawy w brzmieniu obowiązującym, do końca 2008 r. stanowił, że za zmianę umowy spółki podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych uważa się „przekształcenie, podział lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki lub podwyższenie kapitału zakładowego”. Na mocy art. 1 pkt 1 lit. c) ustawy z dnia 7 listopada 2008 r. o zmianie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej: Nowelizacja), z dniem 1 stycznia 2009 r. art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zyskał nowe brzmienie, zgodnie z którym za zmianę umowy spółki dla celów opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych uznaje się jedynie „przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego”. Powyższa zmiana przepisów skutkowała wyłączeniem z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych podziału spółek. Jakakolwiek inna wykładania treści art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych po Nowelizacji stałaby w oczywistej sprzeczności z założeniem racjonalności ustawodawcy.

W uzasadnieniu Nowelizacji (Druk Sejmowy nr 748 Sejmu RP VI kadencji) wskazano ponadto, że ma ona na celu wdrożenie postanowień Dyrektywy Rady 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału. Tymczasem, na gruncie przepisów tej dyrektywy (art. 5 ust. 1 lit. e) w zw. z art. 4) podział spółki stanowi zwolnioną z podatku kapitałowego (w Polsce: podatek od czynności cywilnoprawnych) czynność restrukturyzacyjną. Pogląd ten podzielił polski ustawodawca wskazując wprost w dalszej części uzasadnienia Nowelizacji, że: „(...) w zakresie opodatkowania spółek kapitałowych (...) zaszły (...) zmiany dotyczące katalogu czynności uznawanych za zmianę umowy spółki kapitałowej dla celów opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, w tym (...) zniesienie opodatkowania podziału spółek jako czynności restrukturyzacyjnych w świetle dyrektywy (...)”. W konsekwencji, wykładnia historyczna przepisu art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w kontekście powołanego uzasadnienia Nowelizacji wyraźnie potwierdza, że wolą ustawodawcy było wyłączenie z zakresu podatku od czynności cywilnoprawnych czynności podziału spółek.

Podkreślili Państwo, że w myśl art. 2 ust. 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych opodatkowaniu tym podatkiem nie podlegają umowy spółki i ich zmiany związane m.in. z wniesieniem do spółki kapitałowej w zamian za jej udziały lub akcje przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części. Jak zostało wskazane w opisie zdarzenie przyszłego przenoszona część majątku Spółki Dzielonej na Państwa będzie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Zatem nawet gdyby − wbrew Państwa stanowisku wynikającym z przytoczonych powyżej przepisów prawa − przyjąć, że podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w wyniku nabycia majątku Spółki Dzielonej w ramach podziału, mieści się w katalogu czynności objętych podatkiem od czynności cywilnoprawnych zawartym w art. 1 ww. ustawy, to czynność ta będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na bazie art. 2 ust. 6 lit. c) cyt. ustawy.

Reasumując, w opisanym zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem wniosku, podwyższenie Państwa kapitału zakładowego związane z nabyciem składników działalności wydzielanej w wyniku podziału Spółki Dzielonej nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na potwierdzenie swojego stanowiska przywołali Państwo kilka interpretacji indywidualnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podatkowi podlegają umowy spółki.

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:

W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:

1)przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;

2)przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty;

3)przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;

4)przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:

a)rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,

b)siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego

- także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.

Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).

Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie kwalifikują się zatem podziały spółek.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że są Państwo spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, która prowadzi działalność w zakresie realizacji usług (…). Państwa jedyny Udziałowiec posiada 100% akcji w Spółce Dzielonej. Obecnie planowane jest wydzielenie ze Spółki Dzielonej do Państwa Oddziału Dystrybucja. Podział nastąpi w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy Kodeks spółek handlowych, tj. w drodze podziału przez wydzielenie i przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Państwa. Wskutek nabycia majątku wydzielonego ze Spółki Dzielonej dojdzie do podwyższenia Państwa kapitału zakładowego. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostaną objęte przez Udziałowca.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Czynność ta nie mieści się bowiem w katalogu określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności nie stanowi też zmiany umowy spółki. Podział przez wydzielenie nie jest bowiem wymieniony w art. 1 ust. 3 cyt. ustawy, jako zmiana umowy spółki. A zatem podwyższenie kapitału zakładowego Państwa jako spółki przejmującej, które nastąpi w wyniku omawianego podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Nie będzie ciążył zatem na Państwu obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tego tytułu.

Bez znaczenia dla skutków podatkowych w podatku od czynności cywilnoprawnych będzie więc to czy przenoszona część do Spółki Przejmującej będzie stanowiła zorganizowana część przedsiębiorstwa, czy też nie. Tym samym nie ma potrzeby, aby odnosić się w tej interpretacji do tej kwestii.

W świetle powyższego bezzasadne jest analizowanie powołanego przez Państwa wyłączenia z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, określonego w art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W interpretacji nie ocenialiśmy czy przenoszona część majątku Spółki Dzielonej będzie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa czy też przedsiębiorstwo. Ocena tego czy przedmiotem wniesienia jest przedsiębiorstwo czy też jego zorganizowana część, nie ma bowiem znaczenia dla oceny stanowiska w kontekście sformułowanego przez Państwa pytania.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

-    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.); dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

•w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

•w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.