Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

17 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 15 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 25 lutego 2025 r. (wpływ 25 lutego 2025 r.).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.Zainteresowany będący stroną postępowania:

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

2.Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…).

Opis zdarzenia przyszłego

(i)Wnioskodawcy i planowana transakcja

Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Sprzedający”, „Zbywca”) posiada siedzibę działalności gospodarczej w Polsce i jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT. Zgodnie z Rejestrem Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przedmiotem działalności Sprzedającego jest m. in. zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie, kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek oraz pośrednictwo w obrocie nieruchomościami.

Spółka wcześniej działała pod firmą: (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która została zmieniona na firmę obecną zgodnie z Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) z (…) 2020 roku w sprawie zmiany umowy spółki Zbywcy poprzez uchylenie całej jego dotychczasowej treści oraz nadanie mu nowego brzmienia, stanowiącego jednocześnie tekst jednolity umowy spółki Zbywcy.

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Kupujący”, „Nabywca”) posiada siedzibę działalności gospodarczej w Polsce i jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT. Zgodnie z Rejestrem Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przedmiotem działalności Sprzedającego jest w szczególności wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Niniejszy wniosek dotyczy planowanej transakcji sprzedaży nieruchomości oraz powiązanych z nieruchomością aktywów za wynagrodzeniem, na warunkach opisanych w dalszej części wniosku (dalej: „Transakcja”), która ma zostać dokonana pomiędzy Zbywcą a Nabywcą w pierwszej połowie 2025 r., po otrzymaniu w tym zakresie interpretacji indywidualnej, której dotyczy niniejszy wniosek.

Nabywca i Zbywca nie są i na moment Transakcji nie będą podmiotami powiązanymi zarówno w rozumieniu Ustawy o VAT, jak i ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm.). W dalszej części niniejszego wniosku Zbywca i Nabywca są łącznie określani jako „Wnioskodawcy”, „Strony” lub „Zainteresowani”.

Zarówno Nabywca, jak i Zbywca będą w momencie zawarcia Transakcji zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni i będą spełniać ustawową definicję podatnika zawartą w artykule 15 ustawy o VAT.

(ii)Opis Nieruchomości

Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmuje:

a)prawo własności następujących, zlokalizowanych w A. działek gruntu (dalej: „Działki") o numerach ewidencyjnych:

- (…), dla której Sąd Rejonowy (…), IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (…),

- (…), dla której Sąd Rejonowy w (…), IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (…),

- (…), dla której Sąd Rejonowy w (…), IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (…),

- (…), dla której Sąd Rejonowy w (…), IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (…),

- (…), dla której Sąd Rejonowy w (…), IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (…),

- (…), dla której Sąd Rejonowy w (…), IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (…),

- (…), (…), (…), (…), dla których Sąd Rejonowy (…), IV Wydział Ksiąg

Wieczystych prowadzi księgę wieczystą (…),

- (…), dla której Sąd Rejonowy w (…), IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (…),

b)prawo własności następujących budynków zlokalizowanych na Działkach (dalej: „Budynki"):

- Hali A, budynku magazynowego wraz z częścią socjalno-biurową oraz niezbędną infrastrukturą, zlokalizowanego na działkach ewidencyjnych nr (…), (…), (…), (…), (…) oraz (…),

- Hali B, budynku magazynowego wraz z częścią socjalno-biurową oraz niezbędną infrastrukturą, zlokalizowanego na działkach ewidencyjnych nr (…) oraz (…),

- Hali C, budynku magazynowego wraz z częścią socjalno-biurową oraz niezbędną infrastrukturą, zlokalizowanego na działkach ewidencyjnych nr (…), (…) oraz (…),

- Hali D, budynku magazynowego wraz z częścią socjalno-biurową oraz niezbędną infrastrukturą, zlokalizowanego na działkach ewidencyjnych nr (…), (…) oraz (…),

- Budynku biurowego, zlokalizowanego na działkach ewidencyjnych (…) oraz (…),

- Dwóch budynków wartowni, zlokalizowanych odpowiednio na działkach ewidencyjnych nr (…) oraz (…),

- Budynku pompowni przeciwpożarowej, zlokalizowanego na działce ewidencyjnej nr (…).

c)prawo własności wszelkich budowli, obiektów małej architektury oraz instalacji, będących własnością Sprzedającego i położonych na Działkach (dalej: „Budowle"), w tym:

- Ekranu akustycznego, zlokalizowanego na działkach ewidencyjnych nr (…), (…) oraz (…),

- Pylonów informacyjnych, zlokalizowanych na działce ewidencyjnej nr (…),

- Sieci zewnętrznych i zagospodarowania terenu zewnętrznego, zlokalizowanych na działkach ewidencyjnych nr (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…) oraz (…)- w szczególności:

i.Dróg wewnętrznych i parkingów wraz z utwardzeniem terenu, zlokalizowanych na działkach ewidencyjnych nr (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…) oraz (…),

ii.Oświetlenia terenu, zlokalizowanego na działkach ewidencyjnych nr (…), (…), (…), (…), (…) oraz (…),

iii.Wiat, zlokalizowanych na działkach ewidencyjnych nr (…), (…) oraz (…),

iv.Zadaszonej wiaty magazynowej, zlokalizowanej na działce ewidencyjnej (…),

v.Elementów sieci gazowej, zlokalizowanych na działkach ewidencyjnych nr (…), (…), (…) oraz (…),

Działki, Budynki oraz Budowle dalej jako „Nieruchomość”.

Dodatkowo na Działkach według najlepszej wiedzy Stron znajdują się także inne naniesienia niebędące własnością Sprzedającego, a stanowiące aktywa wchodzące w skład odpowiednich przedsiębiorstw przesyłowych (dalej: „Naniesienia"). Naniesienia te wymienione poniżej nie zostaną przeniesione na Kupującego w ramach Transakcji:

- Sieć wodociągowa, zlokalizowana na działkach ewidencyjnych nr (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…) oraz (…),

- Sieć kanalizacyjna, zlokalizowana na działkach ewidencyjnych nr (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…) oraz (…),

- Sieć elektroenergetyczna, zlokalizowana na działkach ewidencyjnych nr (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…) oraz (…),

- Elementy sieci gazowej, zlokalizowane na działkach ewidencyjnych nr (…) oraz (…),

- Sieć telekomunikacyjna, zlokalizowana na działkach ewidencyjnych nr (…), (…), (…) oraz (…).

Dnia (…) 2018 roku, przez Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego w Powiecie (…) została wydana decyzja nr (…), znak: (…) udzielająca Sprzedającemu pozwolenie na użytkowanie Hali A (w osiach A do E) wraz z częścią socjalno-biurową oraz niezbędną infrastrukturą i terenem zewnętrznym. Wcześniej dnia (…) 2017 roku, przez Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego w Powiecie (…) została wydana decyzja nr (…), znak: (…) udzielająca Sprzedającemu pozwolenie na użytkowanie Hali A (w osiach od E do K) wraz z częścią socjalno-biurową oraz niezbędną infrastrukturą.

Dnia (…) 2018 roku, przez Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego w Powiecie (…) została wydana decyzja nr (…), znak: (…) udzielająca Sprzedającemu pozwolenie na użytkowanie Hali B(2) (w osiach 12 do O) z zespołem socjalnym wraz z infrastrukturą zewnętrzną. Wcześniej dnia (…) 2017 roku, przez Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego w Powiecie (…) została wydana decyzja nr (…), znak (…) udzielająca Sprzedającemu pozwolenie na użytkowanie Hali B(l) (w osiach A do 12) wraz z częścią socjalno-biurową.

Dnia (…) 2017 roku, przez Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego w Powiecie (…) została wydana decyzja nr (…), znak: (…) udzielająca Sprzedającemu pozwolenie na użytkowanie Hali C z częścią socjalno-biurową wraz z infrastrukturą.

Dnia (…) 2018 roku, przez Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego w Powiecie (…) została wydana decyzja nr (…), znak (…) udzielająca Sprzedającemu pozwolenie na użytkowanie Hali D wraz z niezbędną zewnętrzną infrastrukturą techniczną.

Dnia (…) 2023 roku, przez Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego w Powiecie (…) została wydana decyzja nr (…), znak: (…) udzielająca Sprzedającemu pozwolenie na użytkowanie Budynku biurowego wraz z przebudową przegrody zewnętrznej budynku magazynowego oraz zagospodarowania terenu. Założeniem stron jest, że Transakcja zostanie zrealizowana po (…) 2025 r., a zatem pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą Budynku biurowego na rzecz Nabywcy upłynie okres dłuższy niż 2 lata (podobnie jak w przypadku pozostałych Budynków).

Od dnia przyjęcia Budynków oraz Budowli do użytkowania do dnia Transakcji, Zbywca nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, które przekroczyłyby 30% wartości początkowej tych obiektów.

(iii)Okoliczności nabycia Działek przez Zbywcę, status Nieruchomości w ramach przedsiębiorstwa Zbywcy

Sprzedający nabył własność niezabudowanej działki ewidencyjnej nr (…) od osób fizycznych na podstawie umowy sprzedaży z dnia (…) 2016 roku (Rep. A nr (…)), niepodlegającej opodatkowaniu VAT.

Sprzedający nabył własność niezabudowanych działek ewidencyjnych nr (…) i (…) od osób fizycznych na podstawie umowy sprzedaży z dnia (…) 2016 roku (Rep. A nr (…)), niepodlegającej opodatkowaniu VAT.

Sprzedający nabył własność niezabudowanych działek ewidencyjnych nr (…), (…), (…) i (…) od osób fizycznych na podstawie umowy sprzedaży z dnia (…) 2016 roku (Rep. A nr (…)), podlegającej opodatkowaniu VAT wg stawki 23% w zakresie działki ewidencyjnej nr (…) i niepodlegającej opodatkowaniu w pozostałym zakresie.

Sprzedający nabył własność niezabudowanej działki ewidencyjnej nr (…) od osób fizycznych na podstawie umowy sprzedaży z dnia (…) 2016 roku (Rep. A nr (…)), niepodlegającej opodatkowaniu VAT.

Sprzedający nabył własność zabudowanej (jednokondygnacyjnym murowanym budynkiem mieszkalnym) działki ewidencyjnej nr (…) od osoby fizycznej na podstawie umowy sprzedaży z dnia (…) 2016 roku (Rep. A nr (…)), niepodlegającej opodatkowaniu VAT.

Sprzedający nabył własność zabudowanej (czterema murowanymi, jednokondygnacyjnymi budynkami) działki ewidencyjnej nr (…) od „(…) Spółdzielni Produkcji Rolnej z siedzibą w A na podstawie umowy sprzedaży z dnia (…) 2016 roku (Rep. A nr (…)), podlegającej opodatkowaniu VAT wg stawki 23%.

Sprzedający nabył własność zabudowanej (trzema murowanymi, jednokondygnacyjnymi budynkami) działki ewidencyjnej nr (…) od (…) Spółdzielni Produkcji Rolnej z siedzibą w (…) na podstawie umowy sprzedaży z dnia (…) 2016 roku (Rep. A nr (…)), zwolnionej z opodatkowania VAT.

Działki objęte są miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego (dalej: „MPZP") na mocy uchwały nr (…) Rady Miejskiej w (…) z dnia (…) 2014 roku, zgodnie z którą Działki położone są w granicach terenów oznaczonych symbolem UP (teren zabudowy usługowej, obiektów produkcyjnych, składów i magazynów) - z wyjątkiem działki ewidencyjnej nr (…), która położona jest w graniach terenów oznaczonych symbolem 3 MN-U (tereny zabudowy mieszkaniowej jednorodzinnej i usługowej) oraz działki ewidencyjnej nr (…), która częściowo położona jest w granicach terenów oznaczonych symbolem 7KDL (pod regulację układu komunikującego).

Budynki oraz Budowle zostały wybudowane przez Zbywcę z zamiarem wykorzystywania ich do czynności opodatkowanych VAT. Były one wykorzystywane przez Sprzedającego w prowadzonej przez niego działalności gospodarczej opodatkowanej VAT, stanowiąc przedmiot świadczonych odpłatnych usług najmu komercyjnego (opodatkowanych według stawki VAT 23%). W związku z tym, Sprzedającemu przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego w związku z poniesionymi wydatkami inwestycyjnymi związanymi z budową Budynków i Budowli.

Nieruchomość nie jest wyodrębniona w sensie organizacyjnym w strukturze Zbywcy jako np. dział, wydział, oddział, a także nie są dla Nieruchomości prowadzone odrębne księgi rachunkowe, bilans czy rachunek zysków i strat. W związku z utrzymaniem i obsługą Nieruchomości Zbywca ponosi m.in. koszty zarządu, administracyjne, itd.

Zbywca w celu zapewnienia obsługi Nieruchomości korzysta z usług podmiotu powiązanego ze Zbywcą świadczącego usługi zarządzania nieruchomością (tzw. usługi property management).

(iv)Planowana Transakcja, składniki majątkowe będące przedmiotem Transakcji

Przedmiotem Transakcji jest Nieruchomość (jak również inne prawa i obowiązki opisane poniżej), którą Nabywca nabędzie na podstawie umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego w zamian za określoną cenę sprzedaży. Zawarcie umowy sprzedaży (dalej: „Umowa Sprzedaży”) nastąpi w wykonaniu zawartej przez strony umowy przedwstępnej z dnia (…) 2024 roku (Repertorium A nr (…)).

Ponadto w ramach Transakcji, oprócz Nieruchomości, Zbywca planuje przenieść na Nabywcę w szczególności (dalej „Przenoszone Prawa i Obowiązki"):

- prawa i obowiązki z umów najmu, dzierżawy i podobnych,

- prawa z zabezpieczeń prawidłowego wykonania obowiązków wynikających z umów najmu ustanowionych przez najemców (np. prawa z gwarancji bankowych, depozytów, deklaracji o dobrowolnym poddaniu się egzekucji),

- należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonymi składnikami majątkowymi,

- prawa z gwarancji należytego wykonania przez wykonawców prac budowlanych prowadzonych w budynkach/na nieruchomości,

- prawa autorskie na wskazanych w dotyczących ich umowach polach eksploatacji, w tym prawa autorskie do projektu budynków itp.,

- dokumentację techniczną i projektową dotyczącą Nieruchomości (w szczególności książki obiektu, projekty budowlane, protokoły z kontroli przeciwpożarowych itp.),

- dokumentację prawną dotyczącą Nieruchomości (w szczególności umowy najmu, decyzje administracyjne, dokumenty zabezpieczenia itp.),

- dokumenty i informacje udostępnione Nabywcy przez Sprzedającego do celów badania stanu prawnego, komercyjnego, technicznego oraz podatkowego Nieruchomości

w stanie wolnym od obciążeń, z wyjątkiem dozwolonych obciążeń.

Co do zasady, w ramach Transakcji Zbywca nie przeniesie na rzecz Nabywcy innych niż wskazane wyżej Przenoszone Prawa i Obowiązki składników majątkowych istotnych w kontekście możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości komercyjnych. W szczególności, następujące elementy nie wejdą w skład zbywanego przedmiotu Transakcji:

- ruchomości (w tym stanowiące wyposażenie budynków, itp.),

- prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono sprzedającemu finansowania dłużnego (na realizację, nabycie, modernizację, adaptację/przebudowę nieruchomości),

- umowy zarządzania aktywami (strategiczne planowanie finansowe (projekcje, wyceny, rekomendacje), pozycjonowanie obiektu, planowanie maksymalizacji zwrotu z inwestycji),

- umowy o zarządzanie nieruchomością,

- polisa ubezpieczeniowa Nieruchomości,

- prawa i obowiązki z umów serwisowych, w tym m.in. umów sprzątania, ochrony, itp.,

- prawa i obowiązki z umów na dostawę mediów,

- umowy niezwiązane bezpośrednio z Nieruchomością (w szczególności dotyczące np. obsługi księgowej, doradztwa prawnego lub podatkowego),

- umowy z pracownikami,

- oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwa Zbywcy),

- wierzytelności Zbywcy,

- środki pieniężne i umowy rachunków bankowych,

- zobowiązania Zbywcy,

- wartości niematerialne składające się na wartość firmy, takie jak: know-how, reputacja firmy, tajemnice przedsiębiorstwa, ustalone procesy biznesowe, listy klientów, dostęp do rynków, kontakty z instytucjami finansowymi,

- zakład pracy zgodnie z art. 23¹ Kodeksu Pracy, w tym pracownicy Zbywcy.

Po Transakcji Kupujący zawrze we własnym zakresie umowy związane z bieżącym utrzymaniem Nieruchomości. Nie można wykluczyć, że część z takich umów zawarta zostanie z tymi samymi podmiotami. W takim przypadku, zakres i ustalone pomiędzy stronami warunki umów mogą różnić się od obecnie przyjętych przez Sprzedającego, gdyż wynikać będą z negocjacji i planów Kupującego, względnie mogą być takie same, jeśli uznane zostaną przez Kupującego za korzystne, lub też takie warunki zostaną narzucone przez dostawców danych usług. Możliwe jest także że Strony zawrą z dostawcami mediów lub usług umowy trójstronne, na mocy których dana umowa ze Zbywcą zostanie rozwiązana a jednocześnie zostanie zawarta nowa umowa z Nabywcą.

W Umowie Sprzedaży Zbywca udzieli standardowych zapewnień dotyczących stanu Nieruchomości oraz innych okoliczności mających znaczenie dla Nabywcy oraz okaże i/lub przekaże Nabywcy dokumenty (odnoszące się głównie do kwestii prawnych i technicznych związanych z Nieruchomością), w szczególności w zakresie: umocowania do zawarcia Umowy Sprzedaży, tytułu prawnego do Nieruchomości, kwestii podatkowych.

Przed Transakcją uzyskane zostaną zaświadczenia wydawane na podstawie art. 3O6g ustawy Ordynacja Podatkowa dotyczące Zbywcy jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).

(v)      Okoliczności związane z płatnością ceny Transakcji oraz dokumentowania Transakcji

Nabywca będzie zobowiązany zapłacić Zbywcy na podstawie Umowy Sprzedaży cenę sprzedaży w kwocie netto wyrażoną w walucie EUR. Cena Nieruchomości będzie jedynym wynagrodzeniem należnym Zbywcy na podstawie Umowy Sprzedaży oraz w związku ze zbyciem Nieruchomości. Cena będzie płatna w EUR, a kwota VAT - jeśli Transakcja będzie podlegała VAT - będzie płatna w PLN.

(vi)Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po nabyciu Nieruchomości

Nabywca planuje prowadzić przy użyciu nabytej Nieruchomości działalność gospodarczą w zakresie wynajmu powierzchni magazynowej i komercyjnej, tj. działalność opodatkowaną VAT według stawki 23%.

Powyższa działalność będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców zewnętrznych.

Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług przedstawiony zostanie w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

Pytanie

Czy - w przypadku, w którym odpowiedź na pytanie 1 i 2 będzie pozytywna, tj. Organ podatkowy uzna, że sprzedaż Nieruchomości nie będzie wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT oraz sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji zostanie przez Zbywcę opodatkowana w całości podatkiem VAT - Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, w przypadku, w którym odpowiedź na pytanie 1 i 2 będzie pozytywna, tj. Organ podatkowy uzna, że sprzedaż Nieruchomości nie będzie wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT oraz sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji zostanie przez Zbywcę opodatkowana w całości podatkiem VAT - Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295; dalej ustawa o PCC).

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych do pytania nr 3

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym.

Stosownie do art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a)w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b)jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

-umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

-umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

W celu stwierdzenia istnienia bądź braku opodatkowania sprzedaży Nieruchomości w ramach Transakcji podatkiem od czynności cywilnoprawnych, w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia, czy powyższa czynność będzie podlegała opodatkowaniu VAT, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia ich podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tych czynności podatkiem VAT może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o PCC, użyte w ustawie sformułowanie „podatek od towarów i usług” oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy o VAT lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich Unii Europejskiej.

Jak zostało to przedstawione w zdarzeniu przyszłym wniosku Kupujący zamierza nabyć od Sprzedającego Nieruchomość na podstawie umowy sprzedaży.

Zarówno Sprzedający jak i Kupujący będą na moment planowanej Transakcji czynnymi zarejestrowanymi podatnikami podatku VAT.

Transakcja zostanie opodatkowana VAT z zastosowaniem właściwej stawki VAT (jak wskazano w uzasadnieniu do pytania nr 2).

W konsekwencji, należy stwierdzić, że skoro przedstawiona we wniosku sprzedaż Nieruchomości będzie opodatkowana VAT przy zastosowaniu właściwej stawki VAT (jak wskazano w uzasadnieniu do pytania nr 2 niniejszego wniosku), powyższa czynność nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o PCC.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Kupujący) planuje nabyć od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (Sprzedającego) na podstawie umowy sprzedaży:

1)prawo własności zlokalizowanych w (…) działek gruntu (dalej: „Działki") o numerach ewidencyjnych: (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…),

2)prawo własności następujących budynków zlokalizowanych na Działkach (dalej: „Budynki”):

- Hali A, budynku magazynowego wraz z częścią socjalno-biurową oraz niezbędną (…) oraz (…),

- Hali B, budynku magazynowego wraz z częścią socjalno-biurową oraz niezbędną infrastrukturą, zlokalizowanego na działkach ewidencyjnych nr (…) oraz (…),

- Hali C, budynku magazynowego wraz z częścią socjalno-biurową oraz niezbędną infrastrukturą, zlokalizowanego na działkach ewidencyjnych nr (…), (…) oraz (…),

- Hali D, budynku magazynowego wraz z częścią socjalno-biurową oraz niezbędną infrastrukturą, zlokalizowanego na działkach ewidencyjnych nr (…), (…) oraz (…),

- Budynku biurowego, zlokalizowanego na działkach ewidencyjnych (…) oraz (…),

- Dwóch budynków wartowni, zlokalizowanych odpowiednio na działkach ewidencyjnych nr (…) oraz (…),

- Budynku pompowni przeciwpożarowej, zlokalizowanego na działce ewidencyjnej nr (…).

3)prawo własności wszelkich budowli, obiektów małej architektury oraz instalacji, będących własnością Sprzedającego i położonych na Działkach (dalej: „Budowle"), w tym:

- Ekranu akustycznego, zlokalizowanego na działkach ewidencyjnych nr (…), (…) oraz (…),

- Pylonów informacyjnych, zlokalizowanych na działce ewidencyjnej nr (…),

- Sieci zewnętrznych i zagospodarowania terenu zewnętrznego, zlokalizowanych na działkach ewidencyjnych nr (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…) oraz (…)- w szczególności:

i.Dróg wewnętrznych i parkingów wraz z utwardzeniem terenu, zlokalizowanych na działkach ewidencyjnych nr (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…) oraz (…),

ii.Oświetlenia terenu, zlokalizowanego na działkach ewidencyjnych nr (…), (…), (…), (…), (…) oraz (…),

iii.Wiat, zlokalizowanych na działkach ewidencyjnych nr (…), (…) oraz (…),

iv.Zadaszonej wiaty magazynowej, zlokalizowanej na działce ewidencyjnej nr (…),

v.Elementów sieci gazowej, zlokalizowanych na działkach ewidencyjnych nr (…), (…), (…) oraz (…),

Działki, Budynki oraz Budowle dalej jako „Nieruchomość”.

Dodatkowo na Działkach znajdują się także inne naniesienia niebędące własnością Sprzedającego, a stanowiące aktywa wchodzące w skład odpowiednich przedsiębiorstw przesyłowych (dalej: „Naniesienia”). Naniesienia te wymienione poniżej nie zostaną przeniesione na Kupującego w ramach Transakcji:

- Sieć wodociągowa, zlokalizowana na działkach ewidencyjnych nr (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…) oraz (…),

- Sieć kanalizacyjna, zlokalizowana na działkach ewidencyjnych nr (…),(…),(…),(…),(…), (…),(…),(…),(…) oraz (…),

- Sieć elektroenergetyczna, zlokalizowana na działkach ewidencyjnych nr (…), (…), (…), (…), (…),(…), (…), (…), (…) oraz (…),

- Elementy sieci gazowej, zlokalizowane na działkach ewidencyjnych nr (…) oraz (…),

- Sieć telekomunikacyjna, zlokalizowana na działkach ewidencyjnych nr (…),(…),(…) oraz (…).

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Zainteresowanych dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 19 marca 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.35.2025.3.IK wydanej dla Zainteresowanych w zakresie podatku od towarów i usług Organ odstąpił od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Zainteresowanych, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, podzielając ich stanowisko, że: „(…) planowana Transakcja powinna być traktowana jako dostawa towarów podlegająca opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, niestanowiąca sprzedaży przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT w zw. z art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

(…) sprzedaż Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji, będzie opodatkowana VAT według właściwej stawki VAT (tj. nie będzie podlegała zwolnieniu z VAT), o ile Wnioskodawcy skutecznie złożą zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia z VAT w zakresie, w jakim co do zasady zastosowanie miałoby zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.”

A zatem, skoro transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona, to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego opisana umowa sprzedaży będzie wyłączona z opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z 19 marca 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.35.2025.3.IK.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111) Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.