Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 stycznia 2025 r. wpłynął (poprzez ePUAP) Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży wierzytelności. Identyczny wniosek wpłynął 23 stycznia 2025 r. (poprzez system e-Doręczenia). Zgodnie z Państwa wolą – rozpatrywany jest tylko jeden wniosek. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 17 marca 2025 r. (wpływ 17 marca 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca – X (dalej jako: „Spółka”) jest częścią Grupy Y, jednej z wiodących marek premium w zakresie (…), zatrudniającej ponad (...) pracowników na całym świecie. W Polsce Spółka zatrudnia ponad (...) pracowników. Główna siedziba firmy znajduje się w B. koło P. Zakład Produkcyjny wraz z Centrum Logistycznym znajduje się w N. koło Ś., a Centrum Projektowe Spółki zlokalizowane jest w G. Spółka jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Spółka planuje obecnie zawarcie transakcji sprzedaży wierzytelności na rzecz Z, francuskiej instytucji kredytowej (…), zarejestrowanej dla celów podatku od towarów i usług we Francji (dalej jako: „Kupujący”). Działalność Kupującego polega głównie na nabywaniu wierzytelności wynikających z transakcji handlowych. Kupujący nie jest podmiotem powiązanym ze Spółką.

W ramach planowanej transakcji Spółka będzie dokonywać regularnej sprzedaży na rzecz Kupującego bieżących i przyszłych wierzytelności wynikających z transakcji handlowych zawieranych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Sprzedaż będzie podlegać prawu polskiemu. Wierzytelność nie będzie obejmować wszystkich wierzytelności Spółki, a jedynie te, które spełniają warunki uzgodnione między stronami. W ramach transakcji Spółka może sprzedawać wierzytelności zarówno polskich, jak i zagranicznych klientów. W wyniku nabycia wierzytelności Kupujący uzyska pełną i wyłączną kontrolę nad nabytymi wierzytelnościami. Ryzyko niespłacenia wierzytelności przez dłużników zostanie przeniesione na Kupującego. Sprzedający nie ponosi solidarnej odpowiedzialności za spłatę wierzytelności przez dłużników.

Spółka i Nabywca zawrą, wraz z innymi podmiotami z Grupy Y, umowę przelewu i obsługi wierzytelności („R”) określającą ogólne warunki nabywania wierzytelności oraz, na bieżąco, umowy przeniesienia (każdy z nich jako: „Umowa”), na mocy których wierzytelności będą zbywane, tj. ich prawo własności będzie przenoszone (w drodze cesji) na warunkach określonych w R. Umowa R będzie również przewidywać warunki sprzedaży wierzytelności wynikających z transakcji handlowych przeprowadzanych przez inne (niepolskie) podmioty z Grupy Y na rzecz Nabywcy, na warunkach identycznych lub podobnych do warunków mających zastosowanie do sprzedaży wierzytelności przez Spółkę. R będzie podlegać prawu francuskiemu, a każda z Umów prawu polskiemu.

Kupujący zleci Spółce monitorowanie i windykację kwot wynikających z wierzytelności sprzedanych Kupującemu przez Spółkę. Spółka, działając jako serwiser, będzie przyjmować płatności należności, dokonywane przez dłużników i wypłacać te kwoty Kupującemu. O ile R nie będzie stanowić inaczej, zapłata i wypłata kwot, o których mowa powyżej, nastąpi w pierwszej kolejności w drodze potrącenia z ceną nabycia wierzytelności. Wszelkie kwoty związane z przedmiotowymi wierzytelnościami będą wpłacane na jeden lub więcej rachunków bankowych Spółki (tzw. model cichej cesji). W celu zabezpieczenia prawa Kupującego do tych kwot, na odpowiednich rachunkach bankowych Spółki zostanie ustanowiony zastaw na rzecz Kupującego.

Ponieważ powyższa transakcja będzie obejmowała sprzedaż wierzytelności przez kilka podmiotów z Grupy Y, w transakcji weźmie również udział (…) Bank („B”), spółka zarejestrowana we Francji (…), która będzie działać jako agent kalkulacyjny i sprawozdawczy („Agent”). Agent będzie działał w imieniu Kupującego i w tym charakterze wykonywał określone zadania administracyjne (obliczenia, odbiór danych, itp.).

Cena nabycia wierzytelności będzie równa wymagalnym wierzytelnościom pomniejszonym o dyskonto („Dyskonto”), stanowiące wynagrodzenie Kupującego za świadczenie kompleksowych usług finansowych w ramach transakcji w celu zapewnienia odpowiedniego finansowania działalności Spółki. Dyskonto zostanie wyrażone w procentach i obliczone na podstawie różnych wskaźników  i wzorów uzgodnionych przez strony. Na przykład, jedną z podstaw do obliczenia Dyskonta będą koszty poniesione przez Kupującego w celu sfinansowania należności oraz ukryty koszt pokrycia niewykonania zobowiązań i niewypłacalności dłużników. Kupujący zapłaci ustaloną w ten sposób cenę nabycia niezależnie od tego, czy klient Spółki spłaci kwoty wynikające z wierzytelności. Kupujący zrefinansuje nabycie wierzytelności od zbywców depozytem otrzymanym od B. Wierzytelności refinansowane depozytem zostaną ostatecznie przeniesione do francuskiego funduszu sekurytyzacyjnego, który wyemituje jednostki subskrybowane przez zaangażowanych subskrybentów, którzy sami wyemitują papiery komercyjne na rynkach w celu uzyskania finansowania.

Ani Kupujący, ani Agent nie mają siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności w Polsce.

W piśmie uzupełniającym, w odpowiedzi na pytanie o wykazanie statusu Zainteresowanego wskazali Państwo, że są Państwo stroną transakcji sprzedaży wierzytelności, której skutki podatkowe są przedmiotem wniosku.

Zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej, interpretacja indywidualna może być wydana na wniosek podmiotu, którego sytuacja prawna lub podatkowa jest bezpośrednio związana  z przedstawionym zagadnieniem. Choć obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, co do zasady, obciąża nabywcę wierzytelności, to Państwo – jako sprzedający – mają uzasadniony interes prawny w jednoznacznym ustaleniu skutków podatkowych tej transakcji. W szczególności:

1.Dążą Państwo do jednoznacznego określenia, czy i w jakim zakresie transakcja podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Pewność co do skutków podatkowych jest kluczowa dla stron umowy, w tym dla prawidłowego ujęcia transakcji w rozliczeniach i weryfikacji zobowiązań kontraktowych.

2.Określenie zakresu podatku od czynności cywilnoprawnych ma istotne znaczenie dla ustalenia ostatecznych warunków sprzedaży wierzytelności, w tym podziału kosztów między stronami. Rozliczenie podatku jest elementem negocjacji pomiędzy stronami umowy.

3.Są Państwo umownie zobowiązani do współpracy z Kupującym w zakresie rozliczeń podatkowych, w tym ustalenia odpowiedniego opodatkowania transakcji sprzedaży wierzytelności. W związku z tym, istnieje ryzyko, że błędna kwalifikacja transakcji przez nabywcę mogłaby skutkować roszczeniami względem Państwa.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku przeformułowali Państwo pytanie i częściowo stanowisko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. Wyjaśnili Państwo rozbieżności wynikające z przedstawionego przez Państwa opisu zdarzenia przyszłego oraz sformułowanego pytania i zajętego stanowiska w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych oraz wskazali Państwo dane identyfikujące podmiot zagraniczny, o którym mowa we wniosku.

W pozostałym zakresie treść uzupełnienia dotyczy podatku od towarów i usług, a więc jego pozostała treść została pominięta w tej interpretacji.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych po przeformułowaniu w uzupełnieniu wniosku

Czy w związku ze sprzedażą wierzytelności przez Spółkę na rzecz Kupującego w ramach transakcji sprzedaży wierzytelności po stronie Spółki jako sprzedawcy powstaną jakiekolwiek obowiązki  w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych w Polsce?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych przeformułowane w uzupełnieniu wniosku

Państwa zdaniem, w związku ze sprzedażą wierzytelności przez Spółkę na rzecz Kupującego w ramach transakcji sprzedaży wierzytelności, po stronie Spółki jako sprzedającego nie powstaną obowiązki w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych w Polsce, ponieważ sprzedaż wierzytelności przez Spółkę na rzecz Kupującego zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1a (winno być: pkt 1 lit. a)) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych opodatkowaniem podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Jednakże, zgodnie z art. 2 pkt 4  ww. ustawy, co do zasady, nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług.

Należy jeszcze raz podkreślić, że nabycie (winno być sprzedaż) wierzytelności przez Państwa  w ramach przedmiotowej transakcji będzie stanowiło złożoną usługę finansową świadczoną przez Kupującego na rzecz Państwa. Transakcja zapewni odpowiednie finansowanie działalności gospodarczej Państwa i jej płynność finansową. Dzięki udziałowi w transakcji, mogą Państwo uzyskać środki finansowe odnoszące się do danej wierzytelności, przed terminem wymagalności tej wierzytelności. Ponadto, nie będą Państwo musieli ponosić ryzyka braku spłaty lub niewypłacalności dłużników. Z tytułu przedmiotowych usług uiszczą Państwo na rzecz Kupującego wynagrodzenie, ustalone umownie w wysokości Dyskonta.

Nie ulega wątpliwości, że nabycie wierzytelności przez Spółkę (winno być przez Kupującego) od Sprzedającego stanowi tylko jeden z elementów transakcji. Na przykład, transakcja będzie również obejmowała refinansowanie nabycia wierzytelności przez Państwa. Z tego względu, jako że stanowi ono część złożonych usług finansowych, nabycie wierzytelności nie powinno podlegać oddzielnej klasyfikacji dla celów podatkowych.

Z powyższego wynika, że w ramach transakcji, Kupujący będzie świadczyć złożone usługi finansowe, podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Z tego względu, warunek przewidziany w art. 2 pkt 4 ww. ustawy zostanie spełniony. W tym względzie pragną Państwo podkreślić, że nie ma znaczenia, która ze stron transakcji będzie opodatkowana lub zwolniona od podatku od towarów i usług.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie między innymi w wyroku Najwyższego Sądu Administracyjnego z 3 października 2007 r., II FSK 1086/06.

W świetle powyższego, w Państwa opinii sprzedaż wierzytelności przez Państwa na rzecz Kupującego w ramach przedmiotowej transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na potwierdzenie swojego stanowiska przywołali Państwo kilka interpretacji indywidualnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe, aczkolwiek z innych względów niż Państwo wskazali.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

Z opisu wniosku wynika, że planują Państwo zawarcie transakcji sprzedaży wierzytelności na rzecz Z, francuskiej instytucji kredytowej, zarejestrowanej dla celów podatku od towarów i usług we Francji.

W piśmie uzupełniającym wskazali Państwo, że w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych chodzi o skutki podatkowe powstałe po Państwa stronie jako Sprzedającego. Zatem oczekują Państwo w efekcie odpowiedzi, czy opisana czynność będzie rodziła dla Państwa obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Państwa zdaniem – jak wskazali Państwo w uzupełnieniu wniosku – w związku ze sprzedażą wierzytelności przez Państwa na rzecz Kupującego w ramach transakcji sprzedaży wierzytelności, po Państwa stronie jako sprzedającego nie powstaną obowiązki w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych w Polsce, ponieważ sprzedaż wierzytelności przez Państwa na rzecz Kupującego zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z powołanym powyżej art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w przypadku umowy sprzedaży obowiązek podatkowy ciąży na kupującym. Zatem Państwo jako strona sprzedająca nie będą zobowiązani z tytułu dokonania opisanej we wniosku czynności – umowy sprzedaży – do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych, bez względu na to czy czynność będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych czy też będzie z niej wyłączona.

Skoro z tytułu wskazanej we wniosku czynności obowiązek podatkowy ciąży na kupującym, a Państwo będą stroną sprzedającą, to zbędna jest analiza możliwości zastosowania wyłączenia z opodatkowania, o którym mowa powyżej w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku o czynności cywilnoprawnych.

Jednakże, zgodzić się należy z Państwem, iż niezależnie od tego czy opisana umowa sprzedaży będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług lub też będzie z niego zwolniona, to – w świetle wskazanych uregulowań w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Właśnie taka zależność występuje między tymi podatkami. Żeby bowiem rozstrzygać o opodatkowaniu umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, najpierw trzeba dokonać oceny skutków podatkowych tej umowy w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług.

Niezależnie jednak od ustaleń na gruncie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług (te będą przedmiotem rozważań w odrębnym rozstrzygnięciu dotyczącym podatku od towarów i usług) Państwo jako strona Sprzedająca, nie będą w opisanej sytuacji podatnikiem podatku od czynności cywilnoprawnych, ponieważ jak wynika z przedstawionego we wniosku zdarzenia, to Państwo zamierzają sprzedać wierzytelność a obowiązek podatkowy – co już wyżej wskazano – przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym.

Wobec tego, Państwa stanowisko – w kontekście sformułowanego we wniosku (jego uzupełnienia) pytania – uznałem za prawidłowe, gdyż Państwo jako strona sprzedająca w opisanej we wniosku sprzedaży nieruchomości nie będą zobowiązani do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych, bez względu na to czy obowiązek uiszczenia tego podatku wystąpi czy też nie.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do Państwa wypowiedzi w piśmie uzupełniającym na temat zobowiązania się wobec strony kupującej do ustalenia skutków podatkowych transakcji należy wskazać, że to nie czyni Państwa – jako Wnioskodawcy – uprawionymi do wystąpienia o interpretację na temat skutków podatkowych jakie wystąpią po stronie kupującego. Zgodnie bowiem z treścią art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną). Tym samym o skutki podatkowe opisanej transakcji, jakie mogą wystąpić w podatku od czynności cywilnoprawnych dla kupującego winien wystąpić sam kupujący.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.); dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.