Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

16 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 14 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych.

Treść wniosku wspólnego jest następująca.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)   Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. Sp. z o. o. (dalej jako: Zbywca)

NIP: (…)

2)   Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. Sp. z o.o. (dalej jako: Zainteresowany)

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „A”, „Zbywca”) oraz B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „B”, „Zainteresowany”), zwani dalej łącznie jako: „Strony”, są zarejestrowanymi w Polsce czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług.

Przedmiotem głównej działalności Zbywcy jest pozostała działalność (...). Zbywca świadczy usługi (…). Zbywca prowadzi działalność gospodarczą od (…) r.

Przedmiotem głównej działalności Zainteresowanego są badania i analizy (...). Przedmiotem pozostałej działalności Zainteresowanego jest również pozostała działalność (...). Zainteresowany świadczy usługi (…). Zainteresowany prowadzi działalność gospodarczą od (…) r.

Zbywca do 2021 r. był częścią (...) grupy C. (dalej: „Grupa C.”), która została (…) r. nabyta przez D. (dalej: „Grupa D.”). W wyniku nabycia Grupy C., w ramach Grupy D., na terenie Polski działalność prowadzą dwa podmioty, Zbywca oraz Zainteresowany. Zarówno Zbywca, jak i Zainteresowany prowadzą działalność w zakresie (...).

Opis Transakcji

Dla uproszczenia struktury Grupy D. w Polsce, została podjęta decyzja o przejęciu działalności Zbywcy przez Zainteresowanego, a następnie likwidacji Zbywcy. Przejęcie działalności Zbywcy ma się odbyć w drodze transakcji sprzedaży składników (materialnych i niematerialnych), w tym także należności i zobowiązań, łącznie stanowiących przedsiębiorstwo Zbywcy (dalej: „Transakcja”). Przedmiotem Transakcji będą w szczególności:

1.Umowy o pracę

Zbywca zatrudnia obecnie (...) osób, które świadczą usługi (...) na rzecz podmiotów z Grupy D. W wyniku Transakcji, dojdzie również do przeniesienia umów o pracę zawartych z pracownikami Zbywcy. Pracownicy zostaną zatrudnieni przez Zainteresowanego, na stanowiskach odpowiadających ich kompetencjom i zadaniom, dotychczas realizowanym na rzecz Zbywcy.

2.Umowa najmu przestrzeni biurowej

Zbywca wynajmuje przestrzeń biurową w (...), które stanowi miejsce pracy dla pracowników Zbywcy. W wyniku Transakcji, Zainteresowany będzie kontynuował wynajem tej powierzchni, w celu zachowania miejsca pracy dla dotychczasowych pracowników Zbywcy.

3.Środki trwałe

Wśród środków trwałych, które zostaną w ramach Transakcji przekazane Zainteresowanemu przez Zbywcę znajdują się sprzęt biurowy, laptopy, telefony, a także inwestycja w obcy środek trwały (wynajmowaną przestrzeń biurową).

4.Zobowiązania Zbywcy

Wśród zobowiązań, które zostaną w ramach Transakcji przekazane Zainteresowanemu przez Zbywcę znajdują się umowa (...) z (…), a także inne zobowiązania (m.in. (...)).

5.Należności Zbywcy

Wśród należności, które zostaną w ramach Transakcji przekazane Zainteresowanemu przez Zbywcę znajdują się należności wynikające z umów zawartych przez Zbywcę z podmiotami powiązanymi.

6.Środki pieniężne

W ramach Transakcji przekazane Zainteresowanemu zostaną także środki pieniężne posiadane przez Zbywcę i zgromadzone na jego obecnych rachunkach bankowych (łącznie dalej: „Przedmiot Transakcji”).

Zbywca planuje dokonać sprzedaży Przedmiotu Transakcji za cenę ustaloną w ramach wyceny rynkowej dokonanej przez podmiot trzeci.

Zbywca pragnie podkreślić, że po dokonaniu Transakcji, majątek Zbywcy będą stanowić wyłącznie składniki majątkowe konieczne do przeprowadzenia likwidacji Zbywcy. Wszelkie składniki majątkowe istotne dla prowadzonej dotychczas przez Zbywcę działalności gospodarczej zostaną przeniesione do Zainteresowanego.

Zainteresowany, po dokonaniu Transakcji, planuje wykorzystywać Przedmiot Transakcji do prowadzenia własnej działalności gospodarczej, która jak już wskazano wcześniej, jest zbieżna z działalnością Zbywcy. Jednocześnie, co do zasady, w wyniku przeniesienia umów o świadczenie usług, które zostaną przeniesione na Zainteresowanego, działalność w zakresie przenoszonych umów, również będzie kontynuowana.

Opis działalności Zbywcy

Zbywca świadczy usługi (...). Usługi świadczone przez Zbywcę realizowane są przez (...) pracowników, których miejscem pracy jest przestrzeń biurowa w (…). Do realizacji usług świadczonych przez Zbywcę nie są konieczne specyficzne narzędzia lub środki trwałe, ponieważ tego typu działalność (...) opiera się przede wszystkim na (...). To dzięki ich wiedzy na temat (...), możliwe jest świadczenie przez Zbywcę usług. Jednocześnie, Zbywca zapewnia swoim pracownikom warunki i narzędzia do pracy w postaci wynajmowanej przestrzeni biurowej, zakupionego sprzętu biurowego, laptopów, telefonów.

Zbywca pragnie podkreślić, że niezwłocznie po przeprowadzeniu Transakcji, Zbywca zostanie poddany likwidacji, a tym samym zakończy prowadzenie jakiejkolwiek działalności gospodarczej.

Kwalifikacja Transakcji

Strony planują rozpoznać Przedmiot Transakcji jako przedsiębiorstwo zgodnie z definicją zawartą art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny. W konsekwencji, Strony planują zastosować wobec Transakcji wyłączenie przedmiotowe z art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy sprzedaż Przedmiotu Transakcji będzie podlegała u Zainteresowanego opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustaw z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych, a podstawę opodatkowania będzie stanowić cena Przedmiotu Transakcji ustalona w umowie na moment dokonania Transakcji?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, sprzedaż Przedmiotu Transakcji będzie podlegała u Zainteresowanego opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, a podstawę opodatkowania będzie stanowić cena Przedmiotu Transakcji ustalona w umowie na moment dokonania Transakcji.

Transakcja będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% lub 2% – w zależności od kwalifikacji poszczególnych składników majątkowych stanowiących Przedmiot Transakcji.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych opodatkowaniu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej (art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy) i przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym (art. 4 pkt 1 ww. ustawy).

Zgodnie natomiast z art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, stawka podatku od umowy sprzedaży wynosi:

-    2% - gdy przedmiot umowy stanowią nieruchomości, rzeczy ruchome, prawo użytkowania wieczystego, własnościowe spółdzielcze prawo do lokalu mieszkalnego, spółdzielcze prawo do lokalu użytkowego oraz wynikające z przepisów prawa spółdzielczego: prawo do domu jednorodzinnego oraz prawo do lokalu w małym domu mieszkalnym,

-    1% - w przypadku innych praw majątkowych.

Art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi natomiast, iż nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

-    w zakresie w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

-    jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem: – umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach i umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Jak wynika z powyższych regulacji, z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych wyłączone są co do zasady umowy sprzedaży, które podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. W konsekwencji, w przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, tj. uznania, że Transakcja stanowić będzie transakcję zbycia przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, w konsekwencji, zgodnie z art. 6 pkt 1 ww. ustawy, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, przesłanka pozwalająca na zastosowanie wyłączenia z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie zostanie spełniona.

W świetle powyższego, jeżeli przedmiotem umowy sprzedaży jest przedsiębiorstwo, to podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlega umowa sprzedaży przedsiębiorstwa na zasadach ogólnych przewidzianych dla umowy sprzedaży. Tak jak w przypadku każdej innej umowy sprzedaży, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży na kupującym, a podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego, składających się na przedsiębiorstwo, tj. ich wartość wyrażona w cenie, określona na moment transakcji (bez wpływu na ten obowiązek będą m.in. potencjalne korekty cen, jeśli na ich dokonanie zdecydują się Strony).

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stosownie do art. 4 pkt 1 cyt. ustawy:

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stosownie do art. 6 ust. 2 cyt. ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 7 ust. 3 cyt. ustawy:

Stosownie do art. 10 ust. 1 i ust. 2 ww. ustawy:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony danej umowy posiadają status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub z niego zwolniona, z uwzględnieniem wyjątków, o których mowa w art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że A. Sp. z o.o.  –Zainteresowany niebędący stroną postępowania nabędzie od B. Sp. z o. o. – Zainteresowanego będącego stroną postępowania zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym także należności i zobowiązania, a także środki pieniężne posiadane przez Zbywcę) określonych we wniosku łącznie jako „Przedmiot transakcji”.

W interpretacji indywidualnej znak: (…) wskazano, że przedmiotem planowanej transakcji będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług i w myśl art. 6 pkt 1 ustawy nie będzie podlegać opodatkowaniu tym podatkiem.

Przyjmując zatem, że przedstawiona we wniosku transakcja nie będzie objęta zakresem ustawy o podatku od towarów i usług, nie znajdzie do niej zastosowanie powołany wyżej art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Opisana we wniosku czynność będzie zatem – tak jak Państwo wskazali w swoim stanowisku – podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, na zasadach w tej ustawie określonych, a podstawą opodatkowania będzie stanowić cena Przedmiotu Transakcji ustalona w umowie na moment dokonania Transakcji, pod warunkiem, że będzie odpowiadała wartości rynkowej Przedmiotu Transakcji.

Jeżeli więc w umowie sprzedaży Przedmiotu Transakcji strony wyodrębniły wartość rzeczy i praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki (1% i 2%), podatek winien być uiszczony według właściwych stawek. Jeżeli jednak przy dokonaniu czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpiło przeniesienie własności, nie zostały wyodrębnione wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki, to na podstawie art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatek winien być uiszczony według stawki najwyższej (2%) od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych. Opodatkowanie umowy sprzedaży Przedmiotu Transakcji stawką 2% ma bowiem zastosowanie w przypadku, gdy cena sprzedaży Przedmiotu Transakcji, odpowiadająca jej wartości rynkowej, ustalona jest przez strony czynności cywilnoprawnej w jednej kwocie, bez wyodrębniania wartości jej poszczególnych elementów.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcia ­znak: (…).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. Sp. z o. o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy  Ordynacja podatkowa.