Interpretacja indywidualna  – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia wierzytelności. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 28 lutego 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

C. (dalej: „Inwestor”, „Wnioskodawca”) jest osobą prawną posiadającą rezydencję podatkową dla celów podatku dochodowego w Czechach i będącą zarejestrowaną w tym kraju jako czynny podatnik podatku od wartości dodanej. Wnioskodawca nie posiada siedziby na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej ani miejsca faktycznego zarządu. W analizowanym stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym, Inwestor nabywa oraz będzie nabywał w przyszłości wierzytelności będące pierwotnie własnością podmiotu z siedzibą w Polsce (dalej jako: „Dostawca”) i będące wynikiem sprzedaży przez Dostawcę towarów/usług wobec podmiotu z siedzibą w Polsce będącego członkiem międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej: Partner). Z prawnego punktu widzenia, nabycie wierzytelności następuje/będzie następować poprzez czeską platformę internetową (…) (dalej jako: „(…)”) od podmiotu z siedzibą w Czechach (dalej jako: „I.”), które to wierzytelności zostaną uprzednio nabyte przez I. od niezależnego (wobec I.) Dostawcy. Platforma (…) należy do spółki P. (dalej jako: „Spółka (…)”). Spółka (…) jest spółką z grupy kapitałowej (…), do której należy I., tj. spółką zarejestrowaną w Czechach, działającą jako instytucja płatnicza zgodnie z czeskim prawem. Platforma (…) umożliwia inwestorom (w tym Wnioskodawcy) nabywanie wierzytelności z dyskontem. W konsekwencji – z punktu widzenia nabywającego te wierzytelności inwestora – zysk realizowany jest jako różnica pomiędzy ceną nabycia wierzytelności, a jej spływem w wartości nominalnej w terminie płatności.

Wierzytelności mają charakter wierzytelności pieniężnych, tj. obejmują one należności o zapłatę na rzecz Dostawcy określonej kwoty pieniężnej z tytułu świadczenia usług i/lub dostaw towarów wykonanych przez Dostawcę na rzecz Partnera. Umowy na świadczenie usług i/lub dostaw pomiędzy Dostawcą a Partnerem zostały zawarte w oparciu o prawo polskie. Na bazie trójstronnej umowy (dalej jako: „Umowa”) pomiędzy Dostawcą, Partnerem oraz I., wierzytelności są w pierwszym etapie nabywane przez I. W ramach Umowy Dostawca decyduje się otrzymać przyspieszoną płatność w zamian za prowizję należną I. Jednocześnie I. może zaoferować nabytą w ten sposób wierzytelność Inwestorowi przy wykorzystaniu platformy obrotu wierzytelnościami (…). W momencie nabywania wierzytelności przez I. miejscem spełnienia świadczenia pieniężnego jest rachunek bankowy Dostawcy znajdujący się w Polsce (tzn. na ten rachunek Partner jest zobowiązany uregulować swój dług wobec Dostawcy z tytułu nabytych usług i/lub towarów). Jednakże, w związku z realizacją Umowy oraz zaangażowaniem czeskiej „Platformy (…)” skutkującej nabyciem wierzytelności przez I. – Dostawca oraz Partner zgadzają się, iż – po nabyciu wierzytelności przez I. – płatność wierzytelności będzie dokonana przez Partnera (dla każdej waluty wierzytelności) na rachunek bankowy w banku działającym na terytorium Czech. I. nie jest członkiem Grupy ani podmiotem powiązanym z Dostawcą, Partnerem oraz Inwestorem. Inwestor może być podmiotem powiązanym z Partnerem. Celem ekonomicznym realizowanej umowy poprzez I. jest zapewnienie możliwości wcześniejszego finansowania wierzytelności jakie Dostawca posiada wobec Partnera, tym samym Partner będzie postrzegany jako atrakcyjny kontrahent biznesowy w stosunku do innych kontrahentów Dostawcy.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że prawa majątkowe w postaci wierzytelności pieniężnych, nabyte w ramach pierwotnej trójstronnej umowy zawartej pomiędzy Dostawcą, Partnerem oraz I. (dalej jako: „Umowa (…)”), są lub będą realizowane na terytorium Polski.

Umowa (…) została zawarta w oparciu o prawo czeskie. Umowa (…) stanowi umowę ramową, na podstawie której Dostawca składa I. oferty zakupu poszczególnych wierzytelności, które przysługują Dostawcy wobec Partnera. Akceptacja takiej oferty przez I. jest równoznaczna ze sprzedażą wierzytelności przez Dostawcę.

Umowa (…) została podpisana elektronicznie. Ostatnią stroną składającą podpis był Dostawca. Umowa (…) jest zatem uznana za zawartą w Polsce. Natomiast akceptacja poszczególnych ofert sprzedaży wierzytelności (oferowanych przez Dostawcę na podstawie Umowy (…)) ma miejsce przez I. w Czechach (również elektronicznie).

Wierzytelności, które Państwo (jako „Inwestor”) nabywa/zamierza nabyć od czeskiego podmiotu I., są/będą wierzytelnościami, które pierwotnie były przedmiotem trójstronnej umowy i były wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będąc własnością „Dostawcy” podmiotu z siedzibę w Polsce.

Umowa nabycia wierzytelności pomiędzy Państwem jako Inwestorem a I. została/zostanie zawarta na terytorium Czech.

Nabycie wierzytelności od I. nastąpi na podstawie umowy sprzedaży wierzytelności podlegającej prawu czeskiemu.

Podali Państwo również dane transgraniczne identyfikujące podmiot sprzedający, który ma siedzibę poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i będzie uczestnikiem umowy nabywania wierzytelności.

Pytanie

Czy − w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym − czynność polegająca na nabyciu wierzytelności przez Inwestora od I. będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, czynność polegająca na nabyciu przez Państwa wierzytelności od I. nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

-umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

-umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

-umowy darowizny − w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

-umowy dożywocia,

-umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności − w części dotyczącej spłat lub dopłat,

-ustanowienie hipoteki,

-ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

-umowy depozytu nieprawidłowego,

-umowy spółki.

Stosowanie natomiast do art. 1 ust. 4 ww. ustawy, czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 4a i 5, jeżeli ich przedmiotem są:

1)rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

2)rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W związku z faktem, iż nabywca (Inwestor) posiada siedzibę poza terytorium RP, Państwa zdaniem, ewentualny obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych powstałby w przypadku, gdyby nabywane prawo majątkowe (wierzytelność nabywana od I.) było wykonywane na terytorium RP. Istotna pozostaje zatem odpowiedź na pytanie, czy prawa majątkowe w postaci wierzytelności (będące przedmiotem sprzedaży oraz nabywane przez Inwestora od I.) podlegają wykonaniu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiują terminu „miejsce wykonywania praw majątkowych”.

W przedmiotowym stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym, nabywają Państwo oraz będą nabywać (w drodze sprzedaży) wierzytelności, co do których (na moment ich nabycia przez Państwa) miejsce spełnienia świadczenia będzie określone na mocy Umowy pomiędzy I., Dostawcą a Partnerem jako rachunek bankowy znajdujący się w Czechach (w banku w Czechach) – co wynika przede wszystkim z faktu uprzedniego nabycia tejże wierzytelności przez I. od Dostawcy – podmiot z siedzibą w Czechach.

Państwa zdaniem, w świetle powyższego, jako że – już na moment nabycia wierzytelności przez Inwestora - świadczenie pieniężne ma być spełnione przez Partnera na rachunek bankowy znajdujący się w Czechach, należy uznać, że prawa majątkowe wynikające z wierzytelności nabywanych przez Inwestora są prawami wykonywanymi poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Reasumując, stoją Państwo na stanowisku, że czynność polegająca na nabyciu wierzytelności od I. nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, gdyż w chwili nabycia wierzytelności prawa majątkowe z niej wynikające wykonywane są/będą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Na poparcie swojego stanowiska, powołali się Państwo na interpretacje indywidualne wydane przez organy podatkowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Czynności cywilnoprawne zawarte w katalogu określonym w art. 1 ustawy o  podatku od czynności cywilnoprawnych podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych, o ile spełniają przesłanki zawarte w art. 1 ust. 4 ww. ustawy, zgodnie z którym:

Opisane we wniosku wierzytelności powstały z tytułu umów dostawy/sprzedaży towarów i usług zawartych pomiędzy podmiotami mającymi siedziby na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tj. Dostawcą i Partnerem. Zatem należy sięgnąć do przepisów prawa polskiego.

Instytucję przelewu (cesji) wierzytelności regulują przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).

Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego:

Przelew wierzytelności jest konstrukcją prawną, przewidzianą w ogólnych zasadach zobowiązań, prowadzącą do zmiany osoby wierzyciela, podczas gdy przedmiot zobowiązania pozostaje ten sam. Umowy cesji wierzytelności należą do czynności prawnych rozporządzających o skutkach zbliżonych do umowy przenoszącej własność. Dodać należy, że cesja nie ma formy samoistnej umowy, dlatego też dla jej realizacji musi być dokonana czynność cywilnoprawna, na podstawie której nastąpi przeniesienie wierzytelności.

Z treści art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego wynika, że:

Podkreślić należy, że umowa cesji jako niewymieniona w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o ile nie przybierze postaci jednej z umów wymienionych w tym przepisie, w szczególności umowy sprzedaży uregulowanej w przepisach Kodeksu cywilnego.

Z kolei, jeśli umowa cesji wierzytelności przybierze postać umowy sprzedaży, to wówczas podlega opodatkowaniu tym podatkiem na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 cyt. ustawy:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Państwa wątpliwości budzi kwestia czy nabycie przez Państwa od I. ww. wierzytelności powstałych na podstawie umowy sprzedaży pomiędzy Dostawcą a Partnerem podlegało/będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Wierzytelności te nabyli/nabędą Państwo również na podstawie umowy sprzedaży, tylko uregulowanej wg prawa czeskiego. Umowa, na podstawie której Państwo je nabywają, jest/będzie zawarta na terytorium Czech a ostateczna spłata tych wierzytelności (dokonana przez Partnera) ma być uregulowana na rachunek bankowy w Czechach.

Stoją Państwo na stanowisku, że czynność polegająca na nabyciu wierzytelności od I. nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, gdyż w chwili nabycia wierzytelności prawa majątkowe z niej wynikające wykonywane są/będą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Z takim stanowiskiem nie można się zgodzić.

Jak już wyżej wskazano, umowa sprzedaży podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych jeżeli prawa majątkowe będące jej przedmiotem są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wówczas nie ma znaczenia, gdzie została zawarta umowa i gdzie mają miejsca zamieszkania strony umowy. Umowa sprzedaży podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych również wtedy, gdy prawo majątkowe będące przedmiotem umowy sprzedaży wykonywane jest za granicą pod warunkiem, że kupujący ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz czynność została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W kontekście powołanych przepisów oraz przedstawionego opisu sprawy istotnym jest określenie miejsca wykonywania prawa majątkowego.

W przypadku sprzedaży wierzytelności, jako miejsce wykonania prawa majątkowego przyjąć należy miejsce określone w umowie, z której wynika nabywana wierzytelność lub ustalić je zgodnie z prawem, któremu ona podlega.

Zgodnie z prawem polskim - art. 454 § 1 i 2 Kodeksu cywilnego:

Jak wynika z powołanych przepisów – zdanie pierwsze ww. przepisu – miejsce wykonania prawa ustala się na moment powstania zobowiązania, a nie zbycia tych wierzytelności.

Z treści wniosku wynika, że nie posiadają Państwo siedziby na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej ani miejsca faktycznego zarządu. Nabywają Państwo oraz będą nabywać w przyszłości wierzytelności będące pierwotnie własnością podmiotu (Dostawcy) z siedzibą w Polsce i będące wynikiem sprzedaży przez Dostawcę towarów/usług wobec podmiotu (Partnera) z siedzibą w Polsce. W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że prawa majątkowe w postaci wierzytelności pieniężnych nabyte w ramach pierwotnej trójstronnej umowy zawartej pomiędzy Dostawcą, Partnerem oraz I. są lub będą realizowane na terytorium Polski. Umowa dotycząca nabycia przez Państwa tych wierzytelności  została zawarta w oparciu o prawo czeskie. Umowa ta stanowiła umowę ramową, na podstawie której Dostawca składa I. oferty zakupu poszczególnych wierzytelności, które przysługują Dostawcy wobec Partnera. Z kolei wierzytelności, które Państwo (jako „Inwestor”) nabywa/zamierza nabyć od czeskiego podmiotu I., są/będą wierzytelnościami, które pierwotnie były przedmiotem trójstronnej umowy i były wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz były własnością Dostawcy wobec Partnera mającego siedzibę w Polsce. Umowa nabycia wierzytelności pomiędzy Państwem jako Inwestorem a I. została/zostanie zawarta na podstawie umowy sprzedaży wierzytelności podlegającej prawu czeskiemu na terytorium Czech.

W wyniku zawarcia umowy sprzedaży wierzytelności z czeskim podmiotem I. doszło/dojdzie do przeniesienia na Państwa rzecz wierzytelności, które jak Państwo wskazali pierwotnie były wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz były własnością Dostawcy wobec Partnera mającego siedzibę w Polsce.

W przypadku umów sprzedaży wierzytelności, jako miejsce wykonania praw majątkowych przyjąć należy miejsce ich wykonania jakie wynika ze stosunku zobowiązaniowego będącego źródłem sprzedawanej wierzytelności. Wierzytelności pieniężne opisane we wniosku, obejmują należności o zapłatę na rzecz Dostawcy (podmiotu z Polski) określonej kwoty pieniężnej z tytułu świadczenia usług i/lub dostaw towarów wykonanych przez Dostawcę na rzecz Partnera (podmiotu z Polski). Umowy na świadczenie usług i/lub dostaw pomiędzy Dostawcą a Partnerem zostały zawarte w oparciu o prawo polskie. Na bazie trójstronnej umowy pomiędzy Dostawcą, Partnerem oraz I., wierzytelności są w pierwszym etapie nabywane przez I. W ramach Umowy Dostawca decyduje się otrzymać przyspieszoną płatność w zamian za prowizję należną I. Następnie I. może zaoferować nabytą w ten sposób wierzytelność Inwestorowi czyli Państwu.

Zatem w analizowanej sprawie stosunek zobowiązaniowy będący źródłem sprzedawanej wierzytelności mieścił się będzie w Polsce. Jak wynika z powołanych powyżej przepisów, opisane wierzytelności – będące przedmiotem opisanego we wniosku obrotu – które Państwo nabyli/nabędą był/są więc wykonywane  na terytorium Polski. Kwestie związane z późniejszą odsprzedażą wierzytelności przez podmioty posiadające siedzibę poza granicami Polski (w Czechach) i umową sprzedaży podlegającej prawu czeskiemu zawartą na terytorium Czech pozostają bez wpływu na rozstrzygnięcie sprawy.

Wobec tego, skoro jak Państwo sami wskazali, prawa majątkowe będące przedmiotem umowy sprzedaży (tj. wierzytelności pieniężne wynikające z pierwotnej umowy trójstronnej) przed zawarciem tej umowy były wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, to umowa sprzedaży wierzytelności zawarta pomiędzy Państwem a I. podlega/będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z art. 1 ust. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wierzytelności te są bowiem wykonywane w Polsce.

Zatem nie mogę potwierdzić Państwa stanowiska, że czynność polegająca na nabyciu wierzytelności od I. nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, gdyż – wbrew Państwa twierdzeniu – w chwili nabycia wierzytelności prawa majątkowe z niej wynikające wykonywane są/będą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych przez Pana interpretacji podatkowych wskazać należy, iż interpretacje te dotyczą konkretnych spraw osadzonych w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i w tych sprawach rozstrzygnięcie w nich zawarte jest wiążące. Organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, iż nie stanowią one materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.); dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.