Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie obowiązków podatkowych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką prawa handlowego, w której udział jednostki samorządu terytorialnego (Gminy Miejskiej) stanowi 100% kapitału zakładowego Spółki. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest budowa mieszkań na sprzedaż i wynajem, administrowanie zasobem mieszkaniowym i lokalami użytkowymi będącymi własnością Spółki, administrowanie wspólnotami mieszkaniowymi, administrowanie zasobem komunalnym i socjalnym będącym własnością, współwłasnością lub będącym w użytkowaniu lub współużytkowaniu wieczystym Gminy Miejskiej.

W dniu (…) 2013 r. aktem notarialnym zawartym przed notariuszem (…) w (…) (Repertorium A nr (…)) – Umową ustanowienia użytkowania, Gmina Miejska reprezentowana przez Prezydenta Miasta zawarła z Wnioskodawcą umowę ustanowienia użytkowania, mocą której Przedstawiciel Gminy Miejskiej w oparciu o ustawę z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami i art. 252 i art. 158 Kodeksu cywilnego ustanowił na rzecz spółki (…), na czas nieokreślony od dnia 1 stycznia  2014 r., prawo użytkowania na nieruchomościach i udziałach we współwłasności nieruchomości, położonych w obrębie (…), opisanych szczegółowo w tym akcie notarialnym, z przeznaczeniem dla potrzeb publicznych, zaś Spółka wyraziła na to ustanowienie użytkowania zgodę. Na mocy tej umowy Spółka zobowiązała się płacić Gminie czynsz z tytułu użytkowania nieruchomości obliczony w sposób przewidziany w umowie. Spółka jest uprawniona i zobowiązana dokonywać wszystkich czynności dotyczących nieruchomości, udziałów we współwłasności nieruchomości, oddanych w użytkowanie w ramach zakresu zwykłego zarządu, jak i zakres ten przekraczających, o ile na mocy niniejszej umowy lub przepisów odrębnych dana czynność nie leży w wyłącznej gestii Gminy (§ 8 ust. 1 umowy). Wnioskodawca zobowiązał się korzystać z nieruchomości zgodnie z ich przeznaczeniem, gospodarować nimi zgodnie z zasadami prawidłowej gospodarki, w tym dbać o ich należyty stan techniczny (§ 9 ust. 1 umowy).

Strony przewidziały przy tym w § 11 pkt 2 umowy, że koszty napraw głównych i remontów kapitalnych budynków i lokali będzie ponosić Gmina w całości lub części w zakresie środków przeznaczonych na ten cel w uchwale budżetowej Gminy. Nie wyklucza to partycypowania przez Spółkę w tych kosztach lub też możliwości ponoszenia ich przez Spółkę w całości. Jak wskazano  w § 11 pkt 3 umowy: „Gmina zobowiązuje się przekazywać Spółce środki finansowe na wykonywanie zadań określonych w ustępie poprzedzającym oraz w § 8 ust. 1 niniejszej umowy, w formie dopłat,  o których mowa w art. 177 Kodeksu spółek handlowych, w wysokości przeznaczonej na ten cel  w uchwale budżetowej Gminy. Termin wnoszenia dopłat określa uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki.”

Uchwałą Nr (…) z (…) 2023 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (…) z siedzibą w (…) w sprawie terminu dopłaty środków finansowych na koszty zarządu nieruchomościami, fundusz remontowy i inne opłaty wspólnotowe, na podstawie powołanego wyżej § 11 pkt 3 aktu notarialnego z (…)2013 r. Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę następującej treści: „Zgromadzenie Wspólników ustala nw. terminy wypłaty środków finansowych, o którym mowa w § 11 pkt 3 aktu notarialnego z dnia (…) 2013 r., niestanowiących dopłat do kapitału: do 15 grudnia 2023 r. w wysokości 500.000 zł.” Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia. W uchwale tej wyraźnie wskazano zatem wprost, że wypłata środków finansowych nie stanowi dopłaty do kapitału.

W grudniu 2023 r. Wnioskodawca złożył do Urzędu Skarbowego w (…) deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC-3) z tytułu (przedmiot czynności cywilnoprawnej) „Wniesienie do Spółki przez Gminę Miejską (…) środków finansowych w wysokości 500 000,00 zł na koszty zarządu nieruchomościami, fundusz remontowy i inne opłaty wspólnotowe, zgodnie  z Uchwałą Nr (…) z dnia (…) 2023 roku Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (…) deklarując podstawę opodatkowania 500.000 zł i kwotę podatku należnego 2.500 zł.

Pytanie

Czy z tytułu opisanej wypłaty środków finansowych, o których mowa w § 11 pkt 3 aktu notarialnego z dnia (…) 2013 r., przy określeniu w uchwale Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, że wypłata nie stanowi dopłaty do kapitału, Wnioskodawca jest podatnikiem podatku od czynności cywilnoprawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, z tytułu opisanej wypłaty środków finansowych, o których mowa w § 11 pkt 3 aktu notarialnego z dnia (…) 2013 r., przy określeniu w uchwale Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, że wypłata nie stanowi dopłaty do kapitału, nie są Państwo podatnikiem podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo, że przepis art. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych wymienia czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Przyjmuje się przy tym, że jest to katalog enumeratywny, tj. czynności nie wymienione w przepisie nie podlegają temu podatkowi.

W art. 1 ust. 3 pkt 2 powyższej ustawy w szczególności wskazuje się, że w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się przy spółce kapitałowej − podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty. Jak dodatkowo wskazuje art. 1 ust. 5 pkt 2 wskazanej ustawy umowa spółki oraz jej zmiana podlega podatkowi, jeżeli w chwili dokonania czynności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się w przypadku spółki kapitałowej: a) rzeczywisty ośrodek zarządzania albo b) siedziba tej spółki − jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium innego państwa członkowskiego. Zgodnie z art. 4 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie spółki cywilnej - na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki − na spółce. Jak stanowi art. 5 ust. 1 wskazanej ustawy obowiązek zapłaty podatku ciąży na podatnikach tego podatku.

Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych jako zmiana umowy spółki podlegają m.in. dopłaty. W takim przypadku obowiązek podatkowy ciążyłby na Spółce. Jak wskazano w § 11 ust. 3 umowy: „Gmina zobowiązuje się przekazywać Spółce środki finansowe na wykonywanie zadań określonych w ustępie poprzedzającym oraz w § 8 ust. 1 niniejszej umowy, w formie dopłat, o których mowa w art. 177 Kodeksu spółek handlowych, w wysokości przeznaczonej na ten cel w uchwale budżetowej Gminy. Termin wnoszenia dopłat określa uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki.” Opisana w stanie faktycznym uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki z (…) 2023 r. wskazuje przy tym jednoznacznie, że wypłata środków finansowych nie stanowi dopłaty do kapitału. Zgodnie z art. 177 § 1 Kodeksu spółek handlowych umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału.

Jak stanowi art. 178 § 1 Kodeksu spółek handlowych wysokość i terminy dopłat oznaczane są  w miarę potrzeby uchwałą wspólników. Dopłaty muszą zatem wynikać z umowy spółki, a nie z innych umów, a więc tak jak w niniejszej sprawie nie mogą wynikać z aktu notarialnego z (…) 2013 r., niestanowiącego umowy spółki. Co więcej wysokość i terminy dopłat oznaczane są w miarę potrzeby uchwałą wspólników, a w niniejszej sprawie powołana uchwała Zgromadzenia Wspólników wprost stwierdza, że wypłata środków finansowych nie stanowi dopłaty do kapitału. Zatem z tytułu opisanej wypłaty środków finansowych, o której mowa w § 11 pkt 3 aktu notarialnego z dnia (…) 2013 r., przy określeniu w uchwale Zgromadzenia Wspólników Spółki, że wypłata nie stanowi dopłaty do kapitału, Wnioskodawca nie jest podatnikiem podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295):

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

W myśl art. 1 ust. 3 pkt 2 cyt. ustawy:

Stosownie do art. 1a pkt 2 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) cyt. ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:

Taką samą stawkę stosuje się również przy zmianach umowy spółki.

Zgodnie natomiast z art. 177 § 1 i 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18):

W myśl art. 178 § 1 ww. ustawy:

Stosownie do art. 179 § 1 cyt. ustawy:

Jak wynika z powołanych powyżej przepisów, dopłaty mają charakter obowiązkowego świadczenia wspólników na rzecz spółki o charakterze pieniężnym. Mają one na celu zaspokojenie określonych potrzeb spółki bez dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego, chociaż powiększają one majątek spółki, stanowiąc element kapitału zapasowego lub rezerwowego. Dopłaty mogą być przeznaczone na finansowanie działalności bieżącej, pokrycie strat spółki bądź też mogą spełniać funkcję rozwojową.

Zgodnie natomiast z art. 257 § 1, 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych:

Z powołanych powyżej przepisów wynika, że podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki, bądź też może być połączone ze zmianą umowy spółki. Gdy umowa spółki przewiduje możliwość podwyższenia kapitału zakładowego, wskazując jednocześnie maksymalną wysokość i termin podwyższenia, następuje ono jedynie  w oparciu o te postanowienia bez konieczności dokonywania zmiany umowy spółki.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego są Państwo spółką prawa handlowego, w której udział jednostki samorządu terytorialnego (Gminy Miejskiej) stanowi 100% Państwa kapitału zakładowego. W dniu (…) 2013 r. aktem notarialnym, Gmina Miejska zawarła z Państwem umowę ustanowienia użytkowania, mocą której ustanowiono na Państwa rzecz, na czas nieokreślony od dnia 1 stycznia 2014 r., prawo użytkowania na nieruchomościach i udziałach we współwłasności nieruchomości, z przeznaczeniem dla potrzeb publicznych, zaś Państwo wyrazili na to ustanowienie użytkowania zgodę. Na mocy tej umowy zobowiązali się Państwo płacić Gminie czynsz z tytułu użytkowania nieruchomości obliczony w sposób przewidziany w umowie. Strony przewidziały przy tym w § 11 pkt 2 umowy, że koszty napraw głównych i remontów kapitalnych budynków i lokali będzie ponosić Gmina w całości lub części w zakresie środków przeznaczonych na ten cel w uchwale budżetowej Gminy. Jak wskazano w § 11 pkt 3 umowy: „Gmina zobowiązuje się przekazywać Spółce środki finansowe na wykonywanie zadań określonych w ustępie poprzedzającym oraz w § 8 ust. 1 niniejszej umowy, w formie dopłat, o których mowa w art. 177 Kodeksu spółek handlowych,  w wysokości przeznaczonej na ten cel w uchwale budżetowej Gminy. Termin wnoszenia dopłat określa uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki.” Uchwałą Nr (…) z (…) 2023 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w sprawie terminu dopłaty środków finansowych na koszty zarządu nieruchomościami, fundusz remontowy i inne opłaty wspólnotowe, na podstawie powołanego wyżej § 11 pkt 3 aktu notarialnego z (…) 2013 r. Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę następującej treści: „Zgromadzenie Wspólników ustala nw. terminy wypłaty środków finansowych, o którym mowa w § 11 pkt 3 aktu notarialnego z dnia (…) 2013 r., niestanowiących dopłat do kapitału: do 15 grudnia 2023 r. w wysokości 500.000 zł.”

Państwa zdaniem, z tytułu opisanej wypłaty środków finansowych, o których mowa w § 11 pkt 3 aktu notarialnego z dnia (…) 2013 r., przy określeniu w uchwale Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, że wypłata nie stanowi dopłaty do kapitału, nie są Państwo podatnikiem podatku od czynności cywilnoprawnych.

Należy zauważyć, że podstawą do wniesienia dopłat jest umowa spółki. Sposób wykonywania obowiązków wniesienia dopłat może być sprecyzowany w samej umowie spółki, np. poprzez określenie warunków, terminów, wysokości. Jeżeli umowa takich postanowień nie zawiera, konieczne jest podjęcie bezwzględną większością głosów uchwały, w której określona zostanie wysokość i terminy dopłat.

Zgodnie z powołanym powyżej art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy za zmianę umowy przy spółce kapitałowej uważa się podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty. Wskazany przepis podaje więc dwie rozłączne czynności, które uważane są za zmiany umowy spółki kapitałowej. Jedna to podwyższenie kapitału zakładowego, które jest finansowane z wkładów lub ze środków spółki. Druga czynność to dopłaty i w przypadku tej czynności nie jest wymagany warunek, aby wiązały się one z podwyższeniem kapitału zakładowego.

Mając na uwadze powyższe uregulowania stwierdzić należy, że wypłata środków finansowych, o których mowa w § 11 pkt 3 aktu notarialnego zawartego przez Państwo z Gminą (…) 2013 r. nie posiada cech charakterystycznych dla dopłat. Dopłaty muszą bowiem wynikać z umowy spółki, a nie  z innych umów, w tym przypadku z aktu notarialnego zawartego przez Państwo z Gminą (…) 2013 r.

W przedstawionym stanie faktycznym nie doszło również do zmiany umowy spółki również przez podwyższenia kapitału zakładowego czy to poprzez objęcie nowych udziałów czy też podwyższenie wartości dotychczasowych.

Zatem z tytułu opisanej wypłaty środków finansowych, o której mowa w § 11 pkt 3 aktu notarialnego z dnia (…) 2013 r., nie są Państwo podatnikiem podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.); dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.