Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 28 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podziału spółki. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z o.o. z siedzibą na terytorium RP. W przyszłości, Wnioskodawca uczestniczyć będzie jako Spółka Przejmująca w restrukturyzacji X S.A. (zwana dalej także Spółką albo Spółką Dzieloną), która prowadzi przedsiębiorstwo funkcjonujące na rynku fitness. Spółka posiada szereg klubów fitness znajdujących się pod następującymi adresami:

(…);

(dalej zwane łącznie: „Klubami A”).

(…);

(dalej zwane łącznie: „Klubami B”).

W dalszej części niniejszego wniosku Kluby A oraz Kluby B zwane są łącznie Klubami. W Klubach klienci mogą korzystać m.in. z siłowni oraz zajęć fitness. Klienci korzystający z oferty Klubów mogą korzystać z usługi treningu personalnego prowadzonego przez instruktorów. Klienci Klubów mogą również ćwiczyć indywidualnie, bez pomocy instruktorów. Szczegółowy przedmiot działalności Klubów podawany jest do wiadomości publicznej na ich osobnych stronach/podstronach internetowych. W związku z faktycznym długoletnim wyodrębnieniem działalności prowadzonej przez Kluby oraz mając na celu optymalizację procesów biznesowych, w szczególności zaś dążąc do zwiększenia sprawności w zakresie planowania i kontroli operacyjnej, Spółka dokonała formalnego wyodrębnienia w strukturze organizacyjnej Spółki:

a)każdego z Klubów jako filii (dalej jako „Filie”), oraz

b)centrali Spółki jako tzw. Oddziału Centralnego (dalej jako „Oddział Centralny”).

W konsekwencji powstały Filie, których liczba odpowiada liczbie klubów oraz Oddział Centralny. Łącznie, Filie oraz Odział Centralny obejmują całą strukturę organizacyjną oraz wszystkie aktywności Spółki. Opisane wyżej formalne wyodrębnienie Filii oraz Oddziału Centralnego dokonane zostało na podstawie uchwał Zarządu Spółki. W celu umożliwienia właściwego oraz efektywnego prowadzenia działalności przez każdą z Filii oraz Oddział Centralny (wyodrębnionych w ramach przedsiębiorstwa Spółki), zostały formalnie przypisane do nich odpowiednie składniki niezbędne do prowadzenia przez nie działalności. Do każdej z Filii z uwagi na prowadzoną przez nie działalność opisaną powyżej, zostały przyporządkowane zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, wyodrębnione w strukturze wewnętrznej Spółki obejmujące m.in.:

1.środki trwałe będące własnością Spółki (w tym urządzenia do ćwiczeń, wyposażenie biura, meble, telefony etc.), które są wykorzystywane w działalności danej Filii,

2.sprzęt i wyposażenie Filii, w tym urządzenia do ćwiczeń używane przez Spółkę na podstawie umów najmu, dzierżawy, leasingu lub podobnej umowy,

3.wartości niematerialne i prawne wykorzystywane w działalności Filii, w szczególności licencje na oprogramowanie biurowe,

4.umowy z klientami Spółki, którzy zawarli te umowy w danej Filii i w przeważającej ilości przypadków korzystają z usług tej Filii, oraz wynikające z nich prawa i obowiązki, w szczególności należności wobec klientów,

5.prawa i obowiązki, w tym zobowiązania, wynikające z umów najmu powierzchni zajmowanej przez daną Filię,

6.prawa i obowiązki z umów z dostawcami oraz usługodawcami świadczącymi dostawy i/lub usługi na rzecz danej Filii (m.in. z umów na dostawę mediów) oraz z umów leasingu najmu, dzierżawy, leasingu lub podobnej wskazanych w pkt 2 powyżej, w szczególności należności oraz zobowiązania wynikające z tych umów,

7.prawa i obowiązki, w tym zobowiązania wynikające z umów cywilnoprawnych zawartych z personelem świadczącym usługi w danej Filii Klubie. W związku z tym, że Klienci Filii mogą ćwiczyć zarówno indywidualnie, jak i pod nadzorem wykwalifikowanego personelu (instruktorów), do Filii zostali „alokowani” współpracownicy, których czynności są wykonywane w ramach działalności Filii, tzn. związane są z prowadzeniem m.in. treningów, zajęć fitness, zajęć sportowych dla firm, dbaniem o bezpieczeństwo podczas ćwiczeń, jak również wykonywaniem określonych zadań administracyjnych,

8.środki pieniężne na pomocniczym rachunku bankowym (subkoncie) prowadzonym dla danej Filii (Spółka zwarła umowę rachunku bankowego z bankiem, na podstawie której bank prowadzi podstawowy rachunek bankowy dla Spółki oraz subkonta dla poszczególnych Filii),

9.dokumentacja związana z działalnością danej Filii, w tym m.in. dokumenty umów wskazanych w pkt 4, 5, 6 oraz 7 powyżej,

10.system informatyczny pozwalający na obsługę Klientów Filii przenoszonych do Spółki Przejmującej.

Do Oddziału Centralnego, z uwagi na prowadzoną w jego ramach działalność, zostały przyporządkowane zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, wyodrębnione w strukturze wewnętrznej Spółki obejmujące m.in.:

1.środki trwałe będące własnością Spółki (w tym wyposażenie biura, meble, samochody, telefony etc.), które są wykorzystywane w działalności Oddziału Centralnego,

2.sprzęt i wyposażenie (w tym samochody, sprzęt biurowy, wyposażenie biura etc.) wykorzystywane w działalności Oddziału Centralnego na podstawie umów najmu, dzierżawy, leasingu lub podobnej umowy,

3.wartości niematerialne i prawne, które są wykorzystywane w działalności Oddziału Centralnego, m.in. licencje na oprogramowanie biurowe etc.,

4.prawa i obowiązki z umowy najmu powierzchni biurowej zajmowanej przez Oddział Centralny,

5.prawa i obowiązki z umów z dostawcami oraz usługodawcami świadczącymi dostawy towarów i/lub usługi wykorzystywanych w działalności Oddziału Centralnego, w szczególności należności oraz zobowiązania wynikające z tych umów,

6.prawa i obowiązki z umów o pracę i/lub umów cywilnoprawnych zawartych z personelem Oddziału Centralnego,

7.środki pieniężne na rachunku bankowym prowadzonym dla Oddziału Centralnego,

8.akcje/udziały w spółkach zależnych, których akcjonariuszem (udziałowcem) jest Spółka,

9.ogół praw i obowiązków wspólnika w spółkach osobowych, w których Spółka jest wspólnikiem,

10.dokumentacja związana z działalnością Oddziału Centralnego, tym m.in. dokumenty umów związanych z działalnością tego Oddziału wskazanych w pkt 5,6,7,8 oraz dokumentacja pracownicza.

Działalnością danej Filii kieruje menedżer wyznaczony uchwałą Zarządu, która określa także strukturę wewnętrzną klubu jak również wskazuje jakie aktywa oraz kto jest przypisany do klubu fitness. W strukturze wewnętrznej każdej Filii funkcjonują Dział Obsługi Klienta, Dział Sportowy oraz Dział Administracyjny. Działem Obsługi Klienta kieruje manager obsługi klienta, który podlega menedżerowi Filii.

Dział Sportowy oraz Dział Administracyjny podlegają bezpośrednio menedżerowi Filii. Od strony finansowo-księgowej Filie posiadają osobne pomocnicze rachunki bankowe (subkonta), na które trafiają opłaty od klientów indywidualnych poszczególnych Filii. Ze środków zgromadzonych na subkoncie przypisanym do danej Filii regulowane są ponadto koszty (zobowiązania) Filii. Dla każdej z Filii jak również Oddziału Centralnego przygotowywane są własne prognozy wpływów i wydatków (tj. budżety) oraz uproszczone sprawozdania finansowe pro forma (tj. uproszczony: rachunek zysków i strat oraz bilans sporządzane na podstawie odpowiednich zapisów księgowych, które pozwalają na identyfikację wpływów i wydatków, aktywów i pasywów związanych z Klubami i Oddziałem Centralnym).

Oddział Centralny koordynuje działalność Filii, monitoruje jakość świadczonych usług oraz wykonuje czynności związane z pozyskiwaniem nowych klientów jak również windykacją należności. Oddział Centralny nadzoruje także spółki zależne, na bieżąco monitorując ich działalność oraz uzyskiwane przez nie wyniki finansowe. Oddział Centralny świadczy także usługi obsługi rozliczeń, marketingu, wsparcia administracyjno-biznesowego dla jednej ze spółek zależnych. Ponadto, Spółka świadczy usługi najmu powierzchni biurowej dla spółek zależnych. Osobą kierującą Oddziałem Centralnym jest Prezes Zarządu Spółki.

Kluby funkcjonują od momentu założenia każdego z nich jako niezależne jednostki organizacyjne – posiadające własną strukturę organizacyjną z Managerem oraz podlegającym mu personelem oraz przyporządkowane im aktywa i zobowiązania (przykładowo urządzenia do ćwiczeń znajdujące się w pomieszczeniach wynajmowanych pod daną Filię, umowa najmu lokalu przeznaczonego pod daną Filię, umowy zawierane z klientami Spółki korzystającymi z danej Filii). Każda Filia dysponuje własnym subkontem w rachunku bankowym Spółki na który wpływają opłaty od klientów indywidualnych Spółki, którzy korzystają z danej Filii oraz z którego regulowane są zobowiązania tej Filii.

W celu usankcjonowania dotychczasowego stanu faktycznego, czyli wyodrębnienia Filii jako samodzielnych funkcjonalnie, finansowo i organizacyjnie jednostek gospodarczych, zostały podjęte uchwały Zarządu Spółki o formalnym wyodrębnieniu poszczególnych klubów jako Filii. W przeszłości kwalifikacja klubów posiadanych przez Spółkę Dzieloną (w tym Filii) jako zorganizowanych części przedsiębiorstwa był również przedmiotem interpretacji podatkowych (o czym mowa szerzej w uzasadnieniu).

W ramach I fazy realizowanej restrukturyzacji planowanym jest przeniesienie do Spółki Przejmującej w ramach podziału przez wyodrębnienie Klubów A tj. Filii prowadzących działalność pod następującymi adresami:

(…);

(zwane dalej Podział przez Wyodrębnienie I).

W ramach planowanej II fazy realizowanej restrukturyzacji planowanym jest przeniesienie do Spółki Przejmującej - spółki Y z o.o. z siedzibą w (…) w ramach podziału przez wyodrębnienie (zwanego dalej Podziałem przez Wyodrębnienie II) Filii – Kluby B prowadzących działalność pod następującymi adresami:

(…);

(zwane dalej Filiami Wyodrębnianymi) .

W odniesieniu do Podziału przez Wyodrębnienie II planowanym jest podjęcie uchwał o podziale przez walne zgromadzenie Spółki oraz zgromadzenie wspólników Spółki Przejmującej w 2025 r. W przyszłości, w ramach restrukturyzacji Spółki planowane jest dokonanie podziału Spółki w trybie wskazanym w art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2020.1526, z późn. zm.; zwanej dalej „KSH”), tj. czyli w ramach podziału przez wyodrębnienie poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej tj. Filii Wyodrębnianych na Spółkę Przejmującą.

Wyodrębnienie polegać będzie na przeniesieniu do Spółki Przejmującej Filii obejmujących Kluby B (tj. Filii prowadzących działalność (…)) przy jednoczesnym pozostawieniu Oddziału Centralnego w Spółce. Po podziale Spółka nie będzie realizowała jakichkolwiek świadczeń na rzecz Spółki Przejmującej, w szczególności nie będzie wynajmować lub podnajmować nieruchomości albo ruchomości, natomiast Spółka Przejmująca nie będzie realizowała jakichkolwiek świadczeń na rzecz Spółki – Spółka oraz Spółka Przejmującą będą funkcjonować jako niezależne jednostki gospodarcze. Zarówno Spółka jak i Spółka Przejmująca będzie realizowała samodzielnie zadania w obszarze spraw kadrowych oraz księgowości we współpracy z wyspecjalizowanymi podmiotami trzecimi (Spółka nie będzie prowadziła spraw kadrowych ani księgowych Spółki Przejmującej). Spółka Przejmująca będzie realizować osobno, niezależnie proces zaopatrzenia oraz proces sprzedaży dla klientów detalicznych i korporacyjnych. Spółka nie będzie udzielać na rzecz Spółki Przejmującej pożyczek na sfinansowanie działalności przeniesionych Filii. Po przeprowadzeniu podziału przez wyodrębnienie 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej będzie własnością Spółki.

Planowane jest dokonanie podziału Spółki w trybie wskazanym w art. art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych tj. podział przez wyodrębnienie polegający na przeniesieniu części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona przez przeniesienie części majątku Spółki dzielonej na istniejące spółki (podział przez wyodrębnienie). Wyodrębnienie polegać będzie na przeniesieniu grupy Filii Spółki do Wnioskodawcy przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego Wnioskodawcy. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy obejmie Spółka.

Pytanie

Czy podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy na skutek planowanego podziału przez wyodrębnienie Spółki stanowi zmianę umowy spółki w rozumieniu art. 1 ust. 3 w związku z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej zwana: ustawa PCC) i będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Państwa stanowisko

Państwa zdaniem, podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy jako spółki, która przejmie część majątku Spółki w związku z planowanym podziałem Spółki przez wyodrębnienie, nie stanowi zmiany umowy spółki – w rozumieniu art. 1 ust. 3 w związku z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy PCC i nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy PCC zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (dalej: PCC) i przepis ten nie może być interpretowany rozszerzająco. W konsekwencji, wyłącznie czynności cywilnoprawne wskazane w treści ww. przepisu ustawy PCC mogą podlegać opodatkowaniu PCC. Tym samym, nie jest dopuszczalne objęcie zakresem opodatkowania PCC czynności innych niż wymienione we wspomnianym przepisie. Zasada ta jest od lat konsekwentnie podkreślana w piśmiennictwie i stosowana w orzecznictwie. Przykładowo w wyroku z 21 stycznia 2011 r., sygn. akt I SA/Kr 999/10, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie wskazał, że: „(...) w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych ustanawia się katalog czynności oraz zdarzeń, które podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych - i zgodnie z utrwalonym poglądem doktryny - ma on charakter zamknięty. Z takiego charakteru tego katalogu wynika, że czynności nieobjęte jego zakresem przedmiotowym nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Nie jest zamiarem ustawodawcy objęcie tym podatkiem innych czynności, nawet jeśli wywołują podobne skutki ekonomiczne (...) Za niedopuszczalne uznać więc należy objęcie obowiązkiem podatkowym czynności prawnych niewymienionych w analizowanym przepisie (...)”.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy PCC podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne: umowy spółki. Zgodnie natomiast z art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy PCC, opodatkowaniu PCC podlegają zmiany umów spółki, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania PCC, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4. Jednocześnie, w myśl art. 1 ust. 3 ustawy PCC, w przypadku umowy spółki, za zmianę umowy uważa się:

1.przy spółce osobowej - wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;

2.przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty;

3.przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;

4.przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:

a)rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,

b)siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego

- także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.

W świetle ww. przepisów ustawy PCC należy zauważyć, że ustawa PCC jako zmianę umowy spółki podlegającą opodatkowaniu PCC wskazuje przekształcenie oraz łączenie spółek, natomiast pomija inną kategorię czynności restrukturyzacyjnych uregulowaną przepisami ksh, tzn. podział spółki.

Zgodnie z postanowieniami art. 528 § 1 ksh, spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych. W art. 529 ksh wyróżniono następujące sposoby podziału spółek:

1.przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);

2.przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych spółek);

3.przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);

4.przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wyodrębnienie).

Z powyższego wynika więc, że do zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu PCC nie zalicza się m.in. podziału spółki przez wyodrębnienie, w wyniku którego do spółki przejmującej przenoszona jest część składników majątku spółki dzielonej, w związku z czym dochodzi do podwyższenia kapitału spółki przejmującej. Należy zauważyć, że do 31 grudnia 2008 r., zgodnie z ówczesnym brzmieniem art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy PCC, za zmianę umowy spółki uważało się „przekształcenie, podział lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki lub podwyższenie kapitału zakładowego”. Na skutek nowelizacji ustawy PCC dokonanej ustawą z dnia 7 listopada 2008 r. o zmianie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. Nr 209, poz. 1319; dalej: ustawa nowelizująca ustawę PCC), która weszła w życie dnia 1 stycznia 2009 r., ww. przepis ustawy PCC został zmodyfikowany poprzez wykreślenie słowa „podział”. Ustawa nowelizująca ustawę PCC miała na celu dostosowanie przepisów ustawy PCC w zakresie opodatkowania kapitału do obowiązującego prawa Unii Europejskiej. W nowelizacji wdrożono postanowienia Dyrektywy Rady Nr 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału (Dz. Urz. UE L 46 z dnia 21 lutego 2008 r., s. 11; dalej: Dyrektywa). Zgodnie z art. 5 ust. 1 lit. e) w zw. z art. 4 Dyrektywy podział spółki stanowi zwolnioną z podatku kapitałowego czynność restrukturyzacyjną.

Należy wskazać również na treść uzasadnienia do projektu ustawy nowelizującej ustawę PCC (Druk nr 748 Sejmu RP VI Kadencji). Zgodnie z tymże uzasadnieniem, w celu zapewnienia zgodności polskich przepisów z prawem Unii Europejskiej, projekt realizuje zasadę jednokrotnego opodatkowania kapitału w spółkach kapitałowych, zaś jako zmiany o najistotniejszym znaczeniu wskazano:

•   zawężenie katalogu czynności objętych podatkiem jako zmiana umowy spółki kapitałowej,

•   wyłączenie z opodatkowania czynności związanych z przenoszeniem aktywów i pasywów w spółkach kapitałowych, będących w świetle Dyrektywy działaniami restrukturyzacyjnymi obligatoryjnie niepodlegającymi podatkowi kapitałowemu.

Dodatkowo, zgodnie z uzasadnieniem do projektu ustawy nowelizującej ustawę PCC, projekt ten przewiduje - „w art. 1 ustawy PCC - w zakresie opodatkowania spółek kapitałowych - zmiany dotyczące katalogu czynności uznawanych za zmianę umowy spółki kapitałowej dla celów opodatkowania PCC, w tym zniesienie opodatkowania podziału spółek jako czynności restrukturyzacyjnych w świetle dyrektywy”. W związku z powyższym, wziąwszy pod uwagę aktualne brzmienie ustawy PCC, treść ustawy nowelizującej ustawę PCC oraz uzasadnienia jej projektu, należy stwierdzić, że działanie restrukturyzacyjne polegające na podziale spółki nie stanowi zmiany umowy spółki w rozumieniu art. 1 ust. 3 w związku z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy PCC. Tym samym, podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy jako spółki, która przejmie część majątku Spółki w związku z planowanym podziałem Spółki przez wyodrębnienie, nie stanowi zmiany umowy spółki w rozumieniu art. 1 ust. 3 w związku z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy PCC. W konsekwencji, podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy w związku z planowanym podziałem Spółki przez wyodrębnienie nie będzie podlegać opodatkowaniu PCC.

Powyższe konkluzje znajdują potwierdzenie w jednolitej linii interpretacyjnej organów podatkowych, wyrażonych m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego dotyczących podziału przez wydzielenie:

•interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 6 sierpnia 2010 r., Znak: IPPB2/436-214/10-2/AF;

•interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 6 marca 2014 r., Znak: ITPB2/436-238/13/TJ;

•interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 12 marca 2014 r., Znak: IPPB2/436-25/14-2/LS;

•interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 31 grudnia 2014 r., Znak: IBPBII/1/436-305/14/MZ;

•interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 11 września 2015 r., Znak: IPPB2/4514-304/15-2/MG;

•interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 17 listopada 2015 r., Znak: IBPB-2-1/4514-240/15/BD;

•interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 22 marca 2016 r., Znak: IBPB-2-1/4514-110/16/PM;

•interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 grudnia 2017 r., Znak: 0114-KDIP3-2.4014.116.2017.2.JG1 oraz

•interpretacji indywidualnej wydanej dla Spółki dotyczącej podziału przez wyodrębnienie z dnia 9 września 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.187.2024.3.KK.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podatkowi podlegają umowy spółki.

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:

W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:

1)przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;

2)przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty;

3)przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;

4)przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:

a)rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,

b)siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego

-także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.

Stosownie do art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).

Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie kwalifikują się zatem podziały spółek.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że planowane jest dokonanie podziału Spółki X S.A. w trybie wskazanym w art. art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych tj. podział przez wyodrębnienie polegający na przeniesieniu części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona przez przeniesienie części majątku Spółki dzielonej na istniejące spółki (podział przez wyodrębnienie). Wyodrębnienie polegać będzie na przeniesieniu grupy Filii Spółki do Wnioskodawcy przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego Wnioskodawcy. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy obejmie Spółka.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wyodrębnienie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Czynność ta nie mieści się bowiem w katalogu określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności nie stanowi też zmiany umowy spółki. Podział przez wyodrębnienie nie jest bowiem wymieniony w art. 1 ust. 3 cyt. ustawy, jako zmiana umowy spółki. A zatem podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (Państwa), które nastąpi w wyniku omawianego podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, w związku z planowanym ww. podziałem, po Państwa stronie nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.