Temat interpretacji
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
9 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych konwersji pożyczek na kapitał zakładowy i zapasowy. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 17 lutego 2025 r. oraz w piśmie z 18 lutego 2025 r.
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
X Sp. z o.o. (dalej jako: Wnioskodawca lub Spółka) jest polskim rezydentem podatkowym, podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania oraz jest zarejestrowany jako podatnik podatku od towarów i usług czynny. Przedmiotem przeważającej działalności Spółki jest kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek.
100% udziałów w Spółce posiada Y (dalej: Wspólnik), będący polskim rezydentem podatkowym.
Spółka jest spółką celową, która realizuje projekty deweloperskie. Wspólnik w latach 2020-2024 udzielił Spółce czterech pożyczek w celu sfinansowania nabycia nieruchomości i (wraz z postępem prac) bieżącego finansowania przedsięwzięcia deweloperskiego. Na podstawie zawartych umów, strony określiły wysokość ich oprocentowania.
W celu wzmocnienia kapitału własnego Spółki oraz posiadania większego wkładu własnego przy pożyczkach bankowych przeznaczonych na realizację inwestycji, rozważane jest podwyższenie kapitału zakładowego Spółki na podstawie art. 257 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.), poprzez ustanowienie nowych udziałów oraz objęcie ich przez Wspólnika. Udziały zostaną pokryte przez Wspólnika w całości wkładem niepieniężnym (aportem) w postaci pożyczek, tj. wierzytelności przysługujących Wspólnikowi wobec Spółki, co spowoduje wygaśnięcie zobowiązań Spółki z tytułu pożyczek. Wyemitowane udziały zostaną objęte przez Wspólnika za cenę przewyższająca ich wartość nominalną. Nadwyżka ponad wartość nominalną obejmowanych udziałów (tzw. agio) zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki. W analizowanym przypadku dojdzie zatem do konwersji wierzytelności na udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki (dalej: Konwersja).
Planowanej Konwersji wierzytelności na kapitał będą podlegać wierzytelności wynikające z czterech umów pożyczek, tj.:
1)umowy pożyczki z (…) 2020 r. na kwotę (…) zł,
2)umowy pożyczki z (…) 2022 r. na kwotę (…) zł,
3)umowy pożyczki z (…) 2023 r. na kwotę (…) zł,
4)umowy pożyczki z (…) 2024 r. na kwotę (…) zł.
Konwersja może mieć miejsce na skutek jednej lub kilku powtarzanych transakcji, przeprowadzanych w różnych odstępach czasu. Przedmiotem Konwersji będą ww. pożyczki (kwoty główne) wraz z naliczonymi, nieskapitalizowanymi i niezapłaconymi na dzień dokonania Konwersji odsetkami. W wyniku powyższego, wierzytelności Wspólnika wobec Spółki wygasną do wysokości wierzytelności przysługujących Spółce wobec Wspólnika z tytułu należnych wpłat na pokrycie udziałów w podwyższanym kapitale zakładowym Spółki.
Pytanie
Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Spółka w wyniku Konwersji będzie zobowiązana do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych jedynie od wartości podwyższonego kapitału zakładowego, niezależnie od wartości wniesionych przez Wspólnika wkładów?
Państwa stanowisko w sprawie
Państwa zdaniem, będą Państwo zobowiązani do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych jedynie od wartości podwyższonego kapitału zakładowego, niezależnie od wartości wniesionych przez Wspólnika wkładów.
Wskazali Państwo, że w świetle art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych opodatkowaniu podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlega umowa spółki, a zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 także zmiana umowy spółki, jeżeli powoduje ona podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Na mocy art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy za zmianę umowy spółki uważa się − przy spółce kapitałowej − podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.
Mając na uwadze powyższe, Państwa zdaniem, planowane podwyższenie kapitału zakładowego związane z wniesieniem aportem do Spółki wierzytelności wynikających z umów pożyczek jako wkład niepieniężny (Konwersja wierzytelności z tytułu pożyczek na kapitał zakładowy) będzie na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych traktowane jako zmiana umowy spółki kapitałowej podlegająca opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Czynność podwyższenia kapitału zakładowego została bowiem wymieniona w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Jednocześnie, na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ww. ustawy, podstawą opodatkowania przy umowie spółki przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego jest wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.
W konsekwencji, w Państwa ocenie, stwierdzić należy, że skoro wolą ustawodawcy opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają wyłącznie czynności skutkujące podwyższeniem kapitału zakładowego (podstawowego) spółki kapitałowej, to Konwersja opisanych we wniosku pożyczek na Państwa kapitał zapasowy nie będzie stanowić czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, jej dokonanie nie spowoduje powstania obowiązku podatkowego w tym podatku.
Reasumując, Państwa zdaniem, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegać będzie jedynie wartość, o którą zostanie podwyższony kapitał zakładowy w Spółce, niezależnie od wartości wniesionych przez Wspólnika wkładów.
Na potwierdzenie swojego stanowiska przywołali Państwo fragmenty dwóch interpretacji indywidualnych.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z treścią art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):
Podatkowi podlegają umowy spółki.
W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
Stosownie do treści art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy:
W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się – przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.
W myśl art. 1a pkt 2 cyt. ustawy:
Użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.
Z powyższego wynika, że jedną z czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych traktowaną jako zmiana umowy spółki jest zwiększenie (podwyższenie) kapitału zakładowego spółki kapitałowej. Poza zakresem tego przepisu pozostają natomiast wszelkie czynności, których skutkiem jest zwiększenie innych kapitałów, które zgodnie z odpowiednimi przepisami i postanowieniami umowy (aktu założycielskiego) funkcjonują w spółce, w tym kapitału zapasowego.
Jak stanowi art. 3 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną.
Z art. 4 pkt 9 ww. ustawy wynika, że:
Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie spółki cywilnej – na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce.
Zgodnie z art. 5 ust. 1 ww. ustawy:
Obowiązek zapłaty podatku ciąży na podatnikach tego podatku.
W myśl art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) omawianej ustawy:
Podstawę opodatkowania stanowi – przy umowie spółki – przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego – wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.
Z art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika natomiast, że:
Stawka podatku wynosi – od umowy spółki – 0,5%.
Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że 100% udziałów w Spółce (Państwa) posiada Y (Wspólnik). Wspólnik w latach 2020-2024 udzielił Państwu czterech pożyczek w celu sfinansowania nabycia nieruchomości i (wraz z postępem prac) bieżącego finansowania przedsięwzięcia deweloperskiego. Na podstawie zawartych umów, strony określiły wysokość ich oprocentowania. W celu wzmocnienia kapitału własnego Państwa oraz posiadania większego wkładu własnego przy pożyczkach bankowych przeznaczonych na realizację inwestycji, rozważane jest podwyższenie kapitału zakładowego Państwa na podstawie art. 257 § 2 ustawy Kodeks spółek handlowych, poprzez ustanowienie nowych udziałów oraz objęcie ich przez Wspólnika. Udziały zostaną pokryte przez Wspólnika w całości wkładem niepieniężnym (aportem) w postaci pożyczek, tj. wierzytelności przysługujących Wspólnikowi wobec Państwa, co spowoduje wygaśnięcie zobowiązań Państwa z tytułu pożyczek. Wyemitowane udziały zostaną objęte przez Wspólnika za cenę przewyższająca ich wartość nominalną. Nadwyżka ponad wartość nominalną obejmowanych udziałów (tzw. agio) zostanie przekazana na Państwa kapitał zapasowy. W analizowanym przypadku dojdzie zatem do konwersji wierzytelności na udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki (Konwersja). Planowanej Konwersji wierzytelności na kapitał będą podlegać wierzytelności wynikające z czterech umów pożyczek. Konwersja może mieć miejsce na skutek jednej lub kilku powtarzanych transakcji, przeprowadzanych w różnych odstępach czasu. Przedmiotem Konwersji będą ww. pożyczki (kwoty główne) wraz z naliczonymi, nieskapitalizowanymi i niezapłaconymi na dzień dokonania Konwersji odsetkami. W wyniku powyższego, wierzytelności Wspólnika wobec Spółki wygasną do wysokości wierzytelności przysługujących Spółce wobec Wspólnika z tytułu należnych wpłat na pokrycie udziałów w podwyższanym kapitale zakładowym Spółki.
Biorąc pod uwagę powyższe należy wskazać, że planowane podwyższenie kapitału zakładowego związane z wniesieniem aportem do Państwa wierzytelności wynikających z umów pożyczki, wraz z odsetkami, jako wkład niepieniężny będzie na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych traktowane jako zmiana umowy spółki kapitałowej podlegająca opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
W konsekwencji stwierdzić należy, że skoro wolą ustawodawcy opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają wyłącznie czynności skutkujące podwyższeniem kapitału zakładowego (podstawowego) spółki kapitałowej, to konwersja opisanych we wniosku pożyczek na kapitał zapasowy nie będzie stanowić czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym jej dokonanie nie spowoduje powstania obowiązku podatkowego w tym podatku.
Opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegać będzie wyłącznie wartość, o którą powiększony zostanie Państwa kapitał zakładowy, natomiast część wartości wkładu, o którą zostanie podwyższony kapitał zapasowy nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Bez wpływu na sposób opodatkowania pozostanie więc część, w jakiej wkład zostanie podzielony między kapitał zakładowy a kapitał zapasowy. Opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości stawki 0,5% będzie jedynie ta część, która zostanie wniesiona na Państwa kapitał zakładowy.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1)z zastosowaniem art. 119a;
2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.); dalej jako „PPSA”.
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.