Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych darowizny przedsiębiorstwa. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 7 lutego 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

Pan (…) (Darczyńca)

NIP: (…)

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Pan (…) (Obdarowany)

3. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Pan (…) (Obdarowany)

Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowany będący stroną postępowania – Pan (…) prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod nazwą (…) [dalej: Darczyńca]. Darczyńca jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym obowiązkowi podatkowemu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania oraz jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Darczyńca od ponad (…) lat świadczy usługi polegające na (…), reprezentując od (…) roku na polskim rynku (...) w branży (…). Działalność ta ma następujące cechy:

- na podstawie umów agencyjnych zawartych z wybranymi (obecnie unijnymi) producentami (zleceniodawcami) [dalej: Kontrahent] następuje na ich rzecz świadczenie kompleksowych usług mających na celu doprowadzenie do zawarcia i wsparcie przy realizacji umowy między zleceniodawcą a krajowym podmiotem gospodarczym;

- Darczyńca otrzymuje od zleceniodawcy uzgodnioną prowizję, która w zależności od postanowień umownych, należna jest albo w momencie wystawienia przez Kontrahenta faktury na klienta w związku z realizacją umowy, do której zawarcia doprowadził Darczyńca (agent), albo po uzyskaniu przez Kontrahenta należności od klienta za realizację takiej umowy.

Przychody osiągnięte w ramach jednoosobowej działalności Darczyńcy nie przekraczały w okresie ostatnich 5 lat kwoty 2 000 000 euro rocznie.

Jako formę opodatkowania przychodów, uzyskiwanych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, Darczyńca stosuje ryczałt od przychodów ewidencjonowanych. Darczyńca uzyskał interpretację indywidualną prawa podatkowego potwierdzającą, że właściwa stawka ryczałtu dla osiąganych przez niego przychodów z działalności wynosi 8,5%.

Zgodnie z ustawą o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne, Darczyńca prowadzi wykaz środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych.

Główną wartość prowadzonej przez Darczyńcę działalności stanowią zawarte z Kontrahentami umowy agencyjne. Darczyńca zatrudnia siedem osób, w tym dwóch swoich synów. Dodatkowo, w skład przedsiębiorstwa wchodzą m.in. trzy samochody osobowe. Siedziba przedsiębiorstwa znajduje się w nieruchomości należącej do majątku prywatnego Darczyńcy oraz jego małżonki. Darczyńca pozostaje w ustroju wspólności majątkowej małżeńskiej.

Ze względu na wiek oraz chęć wycofania się z prowadzonego biznesu, Darczyńca planuje sukcesję prowadzonego biznesu. Darczyńca zamierza tego dokonać poprzez darowiznę posiadanych składników majątkowych i niemajątkowych, z których korzysta w swojej działalności, na rzecz dwóch synów: (…) i (…) [dalej: Synowie, Darczyńca łącznie z synami określani jako Zainteresowani]. Każdy z synów jest obywatelem polskim. Żaden z nich nie prowadzi obecnie jednoosobowej działalności gospodarczej.

Przed dokonaniem darowizny Synowie zarejestrują prowadzenie jednoosobowych działalności gospodarczych w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) oraz zawiążą spółkę cywilną. Podział zysku między wspólnikami określać będzie umowa spółki cywilnej.

Małżonka, stosowanie do art. 37 § 1 pkt 3 i 4 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego, wyrazi zgodę na dokonanie przez Darczyńcę darowizny.

Darowizna zostanie dokonana na rzecz wspólników spółki cywilnej (Synów). Umowa darowizny (w ramach której dojdzie do nieodpłatnego przeniesienia przez Darczyńcę na rzecz Synów składników majątkowych i niemajątkowych wykorzystywanych przez Darczyńcę w działalności, przy równoczesnym braku nałożenia na nich obowiązku świadczenia w zamian za uczynioną darowiznę), zostanie zawarta w formie pisemnej z podpisami poświadczonymi notarialnie.

Termin dokonania darowizny uzależniony jest od kilku czynników, takich jak: kwestii biznesowych, tj. pozyskania stanowiska kontrahentów/ich zgody na przeniesienie umów agencyjnych, założenia jednoosobowych działalności przez Synów, zawarcia przez nich umowy spółki cywilnej, a także terminu wydania indywidualnej interpretacji prawa podatkowego.

Zgodnie z planem, darowizna na rzecz Synów zostanie dokonana najpóźniej do końca 2025 r. Darczyńca zamierza przed dokonaniem darowizny zlecić wycenę przedsiębiorstwa zewnętrznemu, niezależnemu podmiotowi.

Jak już wspomniano, przedmiotem darowizny będą składniki majątkowe i niemajątkowe wykorzystywane w działalności i składające się na prowadzone przez Darczyńcę przedsiębiorstwo. Oznacza to, że w ramach darowizny przedsiębiorstwa przeniesione zostaną w szczególności umowy agencyjne (które stanowią główną wartość przedsiębiorstwa), znajdujące się w przedsiębiorstwie środki trwałe, wartości niematerialne i prawne (strona internetowa z domeną, baza danych Kontrahentów, licencje/subskrypcje do programów komputerowych, nazwa i logo przedsiębiorstwa) oraz pracownicy.

Nieruchomość, w której znajduje się obecnie siedziba przedsiębiorstwa nie będzie przedmiotem darowizny, ze względu na fakt, że znajduje się ona w majątku prywatnym Darczyńcy oraz jego małżonki. Po dokonaniu darowizny przedsiębiorstwa, siedziba firmy prowadzonej przez Synów nadal będzie jednak znajdowała się pod tym samym adresem. Nieruchomość zostanie udostępniona Synom.

Planowane jest także, że zostaną rozwiązane umowy o pracę zawarte między Darczyńcą w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej a Synami. Jako nowi właściciele biznesu uzyskiwać będą oni dochody nie z umowy o pracę a z udziału w spółce cywilnej.

Jednocześnie należy zaznaczyć, że z przyczyn niezależnych od Darczyńcy, niektóre z zawartych umów mogą nie podlegać przeniesieniu ze względu na brak uzyskania odpowiedniej zgody drugiej strony umowy. Darowizna przedsiębiorstwa nie prowadzi bowiem automatycznie do przeniesienia zobowiązań z zawartych umów. W takiej sytuacji Darczyńca zamierza jednak wypowiedzieć umowy w najbliższym możliwym terminie.

Niezależnie od powyższego Darczyńca zamierza także zachować swój rachunek bankowy związany z prowadzoną działalnością. Zgromadzone na nim środki pieniężne, w kwocie nieprzekraczającej 1.000.000,00 zł, zostaną przetransferowane na rachunek utworzony dla spółki cywilnej dla umożliwienia dalszego niezakłóconego prowadzenia działalności.

Po dokonaniu darowizny i rozliczeniu z Kontrahentami, a także po dokonaniu wszelkich niezbędnych formalności, Darczyńca zamierza zamknąć prowadzoną działalność (wyrejestrować swoją firmę z CEIDG) a także zamknąć związane z nią rachunki bankowe.

W razie potrzeby, w początkowym okresie prowadzenia działalności, Darczyńca planuje wspomóc Synów. Na tę chwilę nie została jeszcze ustalona forma współpracy pomiędzy Darczyńcą a Synami. Najprawdopodobniej będzie to umowa o pracę, względnie umowa cywilnoprawna (umowa zlecenia).

W konsekwencji, w ramach darowizny dojdzie do przekazania praktycznie wszystkim składników związanych z prowadzonym przedsiębiorstwem, a Darczyńca nie będzie już prowadził działalności w przedmiotowym zakresie. Umożliwią one obdarowanym kontynuowanie działalności w tym samym zakresie, w którym działał Darczyńca.

Jak wskazano powyżej, Synowie zamierzają kontynuowanie działalności otrzymanego w darowiźnie biznesu w ramach spółki cywilnej. Działalność ta nadal będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług, jak ma to obecnie miejsce w obecnie prowadzonej przez Darczyńcę działalności.

Na tym etapie Synowie nie zdecydowali jeszcze o formie opodatkowania, która będzie przez nich stosowana w ramach prowadzonej spółki cywilnej. Istnieją jednak przesłanki ku dalszemu stosowaniu ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że w ramach darowizny zostaną przeniesione na rzecz Synów co do zasady wszelkie posiadane przez Darczyńcę składniki zarówno majątkowe jak i niemajątkowe, z których Darczyńca korzysta w swojej działalności.

Powyższe oznacza, że w ramach darowizny przeniesione zostaną w szczególności umowy agencyjne (które stanowią główną wartość przedsiębiorstwa), znajdujące się w przedsiębiorstwie środki trwałe, wartości niematerialne i prawne (strona internetowa z domeną, baza danych Kontrahentów, licencje/subskrypcje do programów komputerowych, nazwa i logo przedsiębiorstwa), pracownicy, a także środki pieniężne zgromadzone na rachunku firmowym. W trakcie rejestracji jest także znak towarowy przedsiębiorstwa, a zgłoszenie zostało już ujawnione przez polski Urząd Patentowy. Jeżeli na dzień darowizny zostanie on zarejestrowany, to prawo ochronne do znaku towarowego także będzie objęte przedmiotem darowizny (zgodnie za art. 162 ust. 1 ustawy prawo własności przemysłowej zbywalne jest prawo ochronne do znaku towarowego).

Jednocześnie należy zaznaczyć, że z przyczyn niezależnych od Darczyńcy, niektóre z zawartych umów mogą nie podlegać przeniesieniu ze względu na brak uzyskania odpowiedniej zgody drugiej strony umowy.

W związku z powyższym należy wskazać, że w ramach darowizny zostaną przeniesione zobowiązania wynikające z zawartych umów tych kontrahentów, którzy wyrażą zgodę na ich przeniesienie. W takim przypadku wraz ze zobowiązaniem przeniesione zostaną także ewentualne związane z tym zobowiązaniem długi i ciężary.

W toku normalnej działalności bardzo możliwe jest także, że cześć zobowiązań nie zostanie uregulowana, w związku z czym obciążą one spółkę cywilną (np. należności związane z wypłatą wynagrodzeń pracownikom, opłatami za ochronę budynku, media czy obsługę informatyczną firmy).

Przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominęliśmy tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia i nie odnosi się do podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ponadto, istotne elementy zdarzenia przyszłego ujęto we własnym stanowisku w sprawie, gdzie Zainteresowani wskazali, że Zainteresowani nie zamierzają w umowie darowizny zawrzeć żadnych postanowień w zakresie przejęcia przez Synów odpowiedzialności solidarnej dłużnika solidarnego – Darczyńcy, związanej ze zbyciem przedsiębiorstwa.

Pytania w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

1.Czy dokonana przez Darczyńcę darowizna na rzecz Synów (prowadzących działalność w formie spółki cywilnej) będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 6)

2.Jeżeli odpowiedź na ww. pytanie będzie twierdząca, tj. Państwa stanowisko zostanie uznane za prawidłowe, to w jaki sposób Synowie powinni ustalić podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 7)

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Państwa zdaniem, w związku z darowizną nie powstanie obowiązek w zakresie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych w art. 1 ust. 1 zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu.

Przywołując treść art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wskazali Państwo, że ustawy podatkowe nie zawierają definicji pojęcia darowizny, wobec czego należy posiłkować się definicja wyrażoną w Kodeksie cywilnym.

Zgodnie z art. 888 § Kodeksu cywilnego, przez umowę darowizny darczyńca zobowiązuje się do bezpłatnego świadczenia na rzecz obdarowanego kosztem swego majątku.

Istotną więc cechą darowizny jest jej bezpłatny charakter. Oznacza to, że druga strona umowy nie zobowiązuje się do jakiegokolwiek świadczenia w zamian za uczynioną darowiznę. Przedmiotem darowizny mogą być rzeczy oraz zbywalne prawa majątkowe.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Zgodnie z art. 4 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 5, ciąży przy umowie darowizny – na obdarowanym.

Na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podstawę opodatkowania stanowi przy umowie darowizny – wartość długów i ciężarów albo zobowiązań przejętych przez obdarowanego.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, stawki podatku wynoszą od umowy zamiany, dożywocia, o dział spadku, o zniesienie współwłasności oraz darowizny:

a)przy przeniesieniu własności nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,

b)przy przeniesieniu własności innych praw majątkowych - 1%.

Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlega zatem umowa darowizny, o ile następuje przejęcie przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy oraz przejęcie to następuje w umowie darowizny. Tym samym, jeżeli umowa darowizny nie wiąże się z przejęciem przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań osoby darującej, to taka umowa darowizny nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 55² Kodeksu cywilnego, czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład tego przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z umowy zawartej między stronami lub z przepisów szczególnych. Oznacza to, że możliwa jest sprzedaż całego przedsiębiorstwa w drodze jednej czynności prawnej. Skutkiem tego jest przeniesienie wszelkich praw, które wchodzą w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z umowy zawartej między stronami albo z przepisów szczególnych. Co jednak istotne, zgodnie z przyjętą na gruncie prawa cywilnego definicją przedsiębiorstwa, nie wchodzą do niego jednak zobowiązania - ich przeniesienie wymaga podjęcia dodatkowych czynności przez strony czynności, tj. uzyskania dodatkowo odrębnych pisemnych zgód od kontrahentów.

Odpowiedzialność nabywcy przedsiębiorstwa została uregulowana w art. 55⁴ KC, który stanowi, że nabywca przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa lub gospodarstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności. Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości nabytego przedsiębiorstwa lub gospodarstwa według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć.

Z kolei art. 519 § 1 Kodeksu cywilnego wskazuje, że osoba trzecia może wstąpić na miejsce dłużnika, który zostaje z długu zwolniony (przejęcie długu). Zgodnie z § 2 wskazanego przepisu, przejęcie długu może nastąpić: przez umowę między wierzycielem a osobą trzecią za zgodą dłużnika; oświadczenie dłużnika może być złożone którejkolwiek ze stron; przez umowę między dłużnikiem a osobą trzecią za zgodą wierzyciela; oświadczenie wierzyciela może być złożone którejkolwiek ze stron; jest ono bezskuteczne, jeżeli wierzyciel nie wiedział, że osoba przejmująca dług jest niewypłacalna.

Z przytoczonych powyżej przepisów wynika, że nabywca przedsiębiorstwa w drodze darowizny może przejąć dług dłużnika solidarnego (zbywcy przedsiębiorstwa) np. poprzez zawarcie odpowiedniego postanowienia w umowie darowizny. W takim wypadku, powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych. Jeżeli natomiast umowa darowizny nie będzie zawierała postanowień przenoszących dług dłużnika solidarnego oraz pomiędzy zbywcą a nabywcą nie zostanie zawarta oddzielna umowa przenosząca dług dłużnika solidarnego, zobowiązanie z tego tytułu nie przejdzie na nabywcę.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym Darczyńca zamierza dokonać darowizny przedsiębiorstwa na rzecz Synów. Darowizna będzie stanowiła darowiznę na gruncie art. 888 § 1 Kodeksu cywilnego. Umowa darowizny zostanie zawarta w formie pisemnej z notarialnie poświadczonymi podpisami. Zainteresowani nie zamierzają w umowie darowizny zawrzeć żadnych postanowień w zakresie przejęcia przez Synów odpowiedzialności solidarnej dłużnika solidarnego – Darczyńcy, związanej ze zbyciem przedsiębiorstwa.

Przeniesione zostaną jednak na rzecz Synów zawarte z Kontrahentami umowy, które stanowią główną wartość przedsiębiorstwa. Jak już wspomniano, dla skutecznego przeniesienie zobowiązań z umów niezbędna jest zgoda na piśmie, która pozyskana musi zostać odrębnie od umowy darowizny (zobowiązania z umów nie przejdą automatycznie wskutek dokonanej darowizny).

Dlatego, w Państwa opinii, darowizna nie będzie podstawą przejęcia zobowiązań darczyńcy z umów z Kontrahentami i nie dojdzie do powstania obowiązku podatkowego na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Podstawą tą będą odrębne oświadczenia Kontrahentów na piśmie, w których wyrażą oni zgodę na przeniesienie praw i obowiązków z zawartych umów.

Ad 2.

Państwa zdaniem, jeżeli Państwa stanowisko zostanie uznanie za nieprawidłowe, stoją Państwo na stanowisku, że podstawa opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych powinna wynieść 0 zł z uwagi na brak możliwości ustalenia wartości rynkowej przenoszonych zobowiązań.

W Państwa ocenie, pojawia się bowiem niemożność w zakresie sposobu ustalenia wysokości zobowiązania podatkowego tj. wartości zobowiązań, które zostaną przeniesione w ramach umów z Kontrahentami.

W tym miejscu należy odnieść się do charakteru umów łączących Darczyńcę z Kontrahentami. Zawierane przez Darczyńcę umowy agencyjne polegają na zobowiązaniu do świadczenia kompleksowych usług mających na celu doprowadzenie do zawarcia umowy i wsparcia przy realizacji umowy Kontrahenta z nabywcą jego produktów.

Umowa agencyjna jest jednocześnie jedynie umową ramową, w której zawarte jest ogólne uprawnienie i zarazem zobowiązanie do wpierania Kontrahenta w pozyskaniu klientów na oferowane przez niego towary lub usługi. Wnioskodawca wyraża w niej także gotowość wsparcia w procesie realizacji umowy Kontrahenta z pozyskanymi za pośrednictwem Darczyńcy klientami.

Biorąc pod uwagę powyższe, wraz z przeniesieniem na rzecz Synów umów agencyjnych dojdzie do przeniesienia na ich rzecz zobowiązania do świadczenia usług na rzecz Kontrahentów, nie będzie możliwości ich wyceny w momencie dokonania darowizny.

W rezultacie, powyższe przełoży się na brak zobowiązania podatkowego na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Na potwierdzenie swojego stanowiska powołali się Państwo na interpretacje indywidualne.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

O kwalifikacji określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu opodatkowaniu tym podatkiem decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie nazwa. Zatem, jeżeli strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób, to dla oceny czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikację pod względem prawnym.

Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Zgodnie z przywołanymi przepisami opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają darowizny, ale te o określonym w ustawie charakterze.

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawiera pojęcia „darowizna”, dlatego w tym zakresie należy odwołać się do odpowiednich przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).

Zgodnie z art. 888 § 1 Kodeksu cywilnego:

Istotną więc cechą darowizny jest jej bezpłatny charakter. Oznacza to, że druga strona umowy nie zobowiązuje się do jakiegokolwiek świadczenia w zamian za uczynioną darowiznę. Przedmiotem darowizny mogą być rzeczy oraz zbywalne prawa majątkowe.

Jak wyżej wskazano, na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. d) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawarcie umowy darowizny podlega przepisom ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 4 pkt 3 ww. ustawy:

Na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy :

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

W oparciu o art. 7 ust. 3 pkt 1 ww. ustawy:

Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlega zatem umowa darowizny, o ile następuje przejęcie przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy oraz przejęcie to następuje w umowie darowizny. Chodzi przy tym o takie długi, ciężary i zobowiązania przejęte przez obdarowanego, które pozostają w związku funkcjonalnym z przedmiotem darowizny i które w związku z dokonaną darowizną obciążają obdarowanego i tym samym zwalniają darującego z obowiązku ich regulowania (ponoszenia).

Jako że przepisy dotyczące podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiują pojęcia przedsiębiorstwa, należy odwołać się do odpowiednich przepisów ustawy Kodeks cywilny.

Zgodnie z art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny:

W myśl natomiast art. 55² ww. Kodeksu:

Z kolei zgodnie z art. 55⁴ ww. Kodeksu cywilnego:

Ostatni wymieniony przepis statuuje solidarną odpowiedzialność zbywcy i nabywcy przedsiębiorstwa w celu ustanowienia szczególnej ochrony dla wierzycieli, której nie może wyłączyć porozumienie między zbywcą a nabywcą przedsiębiorstwa.

Natomiast na mocy art. 519 § 1 i 2 cyt. Kodeksu cywilnego:

Z kolei zgodnie z art. 521 § 2 ww. Kodeksu cywilnego:

W myśl art. 522 cyt. Kodeksu cywilnego:

Przejęcie długu zachodzi, gdy wskutek jakiegokolwiek zdarzenia prawnego dochodzi do wstąpienia osoby trzeciej w miejsce dłużnika i zwolnienia dotychczasowego dłużnika z długu. Przedmiotem przejęcia długu może być dług wynikający z zobowiązania solidarnego i przejmującym dług jednego z dłużników solidarnych może być zarówno osoba trzecia względem stron zobowiązania, jak i również inny dłużnik solidarny.

Z opisu sprawy wynika, że Darczyńca zamierza przekazać synom w darowiźnie całość przedsiębiorstwa. W ramach umowy darowizny zostaną na synów przeniesione także zobowiązania wynikające z zawartych umów z tymi kontrahentami, którzy wyrażą zgodę na ich przeniesienie. W takim przypadku wraz ze zobowiązaniem przeniesione zostaną także ewentualne związane z tym zobowiązaniem długi i ciężary. Bardzo możliwe jest także, że cześć zobowiązań nie zostanie uregulowana, w związku z czym obciążą one spółkę cywilną. Zainteresowani nie zamierzają w umowie darowizny zawrzeć żadnych postanowień w zakresie przejęcia przez obdarowanych odpowiedzialności solidarnej dłużnika solidarnego – Darczyńcy, związanej ze zbyciem przedsiębiorstwa.

Z przedstawionego zdarzenia przyszłego wynika, że w opisanej sprawie nie dojdzie do przejęcia długu na podstawie art. 519 § 1 Kodeksu cywilnego, a tym samym do zwolnienia darczyńcy z długu.

W takiej sytuacji umowa darowizny opisana we wniosku nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Będzie bowiem miało miejsce jedynie przystąpienie obdarowanych do długu.

Wobec tego, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 (oznaczonego we wniosku nr 6) należało uznać za prawidłowe.

W związku z uznaniem stanowiska w zakresie pytania nr 1 za prawidłowe, bezprzedmiotowe stało się udzielenie odpowiedzi na pytanie nr 2 (oznaczone we wniosku nr 7), które jest pytaniem warunkowym, uzależnionym od uznania stanowiska w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem interpretacji jest wyłącznie ocena Państwa stanowiska w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług, podatku od spadków i darowizn oraz podatku dochodowego od osób fizycznych zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Pan (…) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.