Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

16 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 12 grudnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży udziałów w nieruchomości niezabudowanej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 11 lutego 2025 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.Zainteresowany będący stroną postępowania:

X. Sp. z o.o.  (Kupujący, Nabywca)

NIP: (…)

2.Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

Pani A. B.

Pan C. D.

dalej łącznie: Sprzedający, Zbywcy

Opis zdarzenia przyszłego

A. Strony i przedmiot planowanej transakcji.

Pani A. B. i Pan C. D. (dalej łącznie: „Sprzedający”) są współwłaścicielami działki gruntu niezabudowanego, położonego przy ul. (…) w Y., o łącznej powierzchni (…) ha, składającego się z działki ewidencyjnej numer E., z obrębu (…), o powierzchni (…) m² oraz z działki ewidencyjnej numer F., z obrębu (…), o powierzchni (…) m², które w ewidencji gruntów posiadają oznaczenie RIVb – grunty rolne, dla której to nieruchomości prowadzona jest księga wieczysta Kw Nr (…) oraz udziału 24/28 w działce gruntu niezabudowanego, położonego przy ul. (…) w Y., oznaczonego jako działka numer G., o powierzchni (…) m², która w ewidencji gruntów posiada oznaczenie „dr-drogi”, dla m.in. której to nieruchomości prowadzona jest księga wieczysta Kw Nr (…) (działki nr E. i F. oraz udziały w działce nr G. dalej łącznie zwane: „Nieruchomość”). Sprzedający, będący dla siebie odpowiednio siostrą i bratem, nabyli prawo współwłasności gruntu stanowiącego obecnie Nieruchomość w ramach spadków po rodzicach.

X. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (dalej: „Kupujący”; Kupujący oraz Sprzedający dalej łącznie: „Zainteresowani”) jest podmiotem, którego przedmiotem działalności gospodarczej jest m.in. działalność deweloperska polegająca na budowie budynków wielorodzinnych w celu sprzedaży lokali mieszkalnych i ewentualnych lokali użytkowych wybudowanych w ramach takiej inwestycji. W ramach tej działalności Kupujący planuje nabyć na podstawie umowy sprzedaży Nieruchomość na potrzeby realizacji na niej inwestycji deweloperskiej. Kupujący jest i na moment nabycia Nieruchomości będzie zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce.

Sprzedający planują sprzedać Nieruchomość na rzecz Kupującego.

B. Historia nabycia nieruchomości przez Sprzedających oraz zmian ewidencyjnych ich dotyczących.

1. Nabycie nieruchomości przez Sprzedających w ramach spadków.

Sprzedający nabyli:

1)23 listopada 2020 r. w drodze dziedziczenia testamentowego po matce po:

a)1/4 udziału we współwłasności działki nr E. i działki nr F.;

b)6/28 udziału we współwłasności działki nr H.;

c)1/4 udziału we współwłasności działki nr I.;

2)16 czerwca 2021 r. w drodze dziedziczenia ustawowego po ojcu po:

a)1/4 udziału we współwłasności działki nr E. i działki nr F.;

b)6/28 udziału we współwłasności działki nr J.;

c)1/4 udziału we współwłasności działki nr I.

Nabycie przez Sprzedających udziałów w ww. nieruchomościach dokumentują dwa akty poświadczenia dziedziczenia sporządzone przez notariusza w lipcu 2021 r.

Jedynymi spadkobiercami w zakresie ww. spadków byli Sprzedający. Ojciec Sprzedających nie był spadkobiercą w zakresie spadku po swojej małżonce (matce Sprzedających).

Pani A. B. przysługujące jej udziały w powyższych nieruchomościach nabyła pozostając w związku małżeńskim, w którym trwa do dnia dzisiejszego, przy czym nie zawierała ona ze swoim mężem umów majątkowych małżeńskich rozszerzających wspólność ustawową majątkową małżeńską, wobec czego przysługujące jej udziały w ww. nieruchomościach stanowią jej majątek osobisty. Z kolei Pan C. D. nabył przysługujące mu udziały w powyższych nieruchomościach będąc rozwiedzionym. W przedmiotowej sprawie nie miał i nie będzie miał miejsca dział spadku.

W konsekwencji, do nabycia przez Sprzedających ww. nieruchomości doszło w ramach czynności pozostających poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

2.Zmiany ewidencyjne i przejście własności części gruntów na rzecz (…).

Po nabyciu nieruchomości opisanych powyżej, zgodnie z art. 73 ustawy z dnia 13 października 1998 r. – Przepisy wprowadzające ustawy reformujące administrację publiczną, doszło w związku z wnioskiem (…) (dalej: „Miasto”) do podziału:

1)działki nr H. na:

a)działkę nr K., która przeszła z mocy prawa na własność (…) z dniem (…) 1999 r., co potwierdza decyzja administracyjna (decyzja (…)) wydana przez (…) 1 lutego 2022 r.;

b)działkę nr G., której współwłaścicielami pozostali Sprzedający;

2)działki nr H. na:

a)działki nr H. i nr J., które przeszły z mocy prawa na własność (…) z dniem (…) 1999 r., co potwierdzają decyzje administracyjne (…) wydane przez (…) (…) października 2021 r., oraz

b)działkę nr L. (dalej: „Działka Pierwotna”), której współwłaścicielami pozostali Sprzedający.

Powyższe decyzje (…) nie tworzyły nowego stanu prawnego, lecz jedynie potwierdzały w konkretnej sytuacji wywłaszczenie z mocy prawa, a więc miały one charakter deklaratoryjny.

3. Podział Działki Pierwotnej.

Decyzją nr (…) z (…) 2023 r. wydaną przez (…) Prezydenta Miasta z wniosku Sprzedających Działka Pierwotna została podzielona na następujące działki:

1)działkę położoną przy ul. (…) w (…), stanowiącej działkę ewidencyjną nr Ł. z obrębu (…) o powierzchni (…) ha, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW nr (…) (dalej: „Działka”), zabudowaną budynkami i budowlami wskazanymi w dalszej części wniosku (Działka łącznie z tymi obiektami zwana dalej: „Druga Nieruchomość”), której współwłaścicielami pozostali Sprzedający;

2)działkę nr M. o pow. (…) ha z przeznaczeniem na drogę publiczną klasy dojazdowej ul. (…) (symbol (…)), która z mocy prawa przeszła na własność Miasta;

3)działkę nr N. o pow. (…) ha z przeznaczeniem na drogę publiczną klasy dojazdowej ul. (…) (symbol (…)), która z mocy prawa przeszła na własność Miasta.

W dalszej części wniosku przedstawione zostało wyjaśnienie przyczyn złożenia przez Sprzedających wniosku o ten podział.

4. Aktualny stan prawny działek Sprzedających nabytych w ramach spadków.

Na dzień składania wniosku Sprzedający są w udziałach po 1/2 współwłaścicielami opisanych powyżej niezabudowanej Nieruchomości oraz zabudowanej Drugiej Nieruchomości.

C. Opis i historia Nieruchomości oraz historia jej użytkowania przez Sprzedających.

Grunty stanowiące obecnie Nieruchomość zostały nabyte przez rodziców Sprzedających w 1973 r. na podstawie aktu własności ziemi i pozostawały w majątku rodzinnym przez cały ten czas.

Przedmiotowa Nieruchomość nie jest zabudowana żadnymi budynkami ani budowlami (lub ich częściami) będącymi współwłasnością Sprzedających.

Zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego z 2002 r. (dalej: „Plan Miejscowy”):

1)działka E. i działka F. stanowią tereny oznaczone symbolem MW/MN, przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową wielorodzinną i jednorodzinną;

2)działka G. położona jest częściowo na terenie oznaczonym symbolem MW/MN, przeznaczonym pod zabudowę mieszkaniową wielorodzinną i jednorodzinną, a częściowo na terenie oznaczonym symbolem KD13, przeznaczonym jako teren tras komunikacyjnych – ulica klasy dojazdowej ul. (…).

Mając na uwadze, że w momencie uchwalania przedmiotowego Planu Miejscowego Sprzedający nie byli współwłaścicielami Nieruchomości, nie mieli oni wpływu na uchwalenie tego planu w takim kształcie, w szczególności nie uczestniczyli w procedurze uchwalania tego planu i nie składali żadnych wniosków dotyczących tego planu, w tym w zakresie działek wchodzących w skład Nieruchomości.

Tym niemniej, w związku z podjęciem przez Radę Miasta (…) (…) 2024 r. uchwały w sprawie przystąpienia do sporządzania (…), o którym mowa w ustawie z dnia 27 marca 2003 r. o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym, Sprzedający planują złożenie do projektu planu ogólnego wniosków o zachowanie dotychczasowego przeznaczenia gruntów stanowiących Nieruchomość, tj. w szczególności utrzymanie ich przeznaczenia pod zabudowę mieszkaniową wielorodzinną i jednorodzinną.

Pani A. B. nie prowadzi i nigdy nie prowadziła jednoosobowej działalności gospodarczej. Jednocześnie, jest ona wspólnikiem spółki jawnej, która nie prowadzi i nigdy nie prowadziła działalności w zakresie związanym z kupnem i sprzedażą nieruchomości na własny rachunek. Wchodzący w skład Nieruchomości grunt nie był i nie jest klasyfikowany przez Panią A. B. jako majątek działalności gospodarczej. Pani A. B. nie jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Z kolei Pan C. D. prowadzi od października 2008 r. jednoosobową działalność gospodarczą, której przedmiotem jest m.in. doradztwo na rzecz podmiotów (…). Z tytułu prowadzenia tej działalności Pan C. D. jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce.

Z uwagi na zakres prowadzonej działalności gospodarczej, Pan C. D. posiada inne nieruchomości gruntowe nabyte na cele tej działalności gospodarczej (podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług). Te nieruchomości – w odróżnieniu od Nieruchomości będącej przedmiotem planowanej transakcji z Kupującym (oraz Drugiej Nieruchomości), nabytej w ramach spadków po rodzicach – zostały zakupione z zamiarem ich wykorzystania w prowadzonej działalności gospodarczej i w stosunku do nich Pan C. D. podjął lub może w przyszłości podjąć takie działania jak złożenie wniosku o dokonanie ich podziału, wykonanie uzbrojenia terenu, uzyskanie decyzji o pozwoleniu na budowę, zabudowanie budynkami jednorodzinnymi czy sprzedaż nieruchomości gruntowych w stanie zabudowanym lub niezabudowanym.

Ww. działki składające się na Nieruchomość nie były i nie są klasyfikowane przez Pana C. D. jako majątek prowadzonej działalności gospodarczej, jak również nie zostały przez niego wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. Żadne koszty związane z ww. działkami nie są przez Pana C. D. traktowane jako związane z prowadzoną działalnością gospodarczą i tym samym, nie zostały one ujęte w prowadzonej przez niego podatkowej księdze przychodów i rozchodów i nie został od nich odliczony podatek od towarów i usług.

Nieruchomość po jej nabyciu przez Sprzedających nie była przez nich wykorzystywana, a jedynie utrzymywana w stanie niepogorszonym (np. koszenie trawy). Żadna z tych działek nie była i nie będzie wykorzystywana przez Sprzedających w działalności rolniczej, ani nie była i nie będzie oddana przez nich do korzystania na podstawie umowy najmu, dzierżawy, ani innej umowy o podobnym charakterze.

Sprzedający nie ponosili i nie będą ponosić w stosunku do Nieruchomości żadnych nakładów na jej ulepszenie w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, jak również nie podejmowali i nie będą podejmować działań zmierzających do zmiany stanu prawnego tej nieruchomości. Sprzedający nie podejmowali i nie będą podejmować również działań w postaci podziału Nieruchomości na kilka działek, uzbrojenia terenu lub doprowadzenia mediów, które to działania miałyby na celu zwiększenie wartości lub atrakcyjności tej nieruchomości.

Sprzedający nie zamieszczali i nie będą zamieszczać ogłoszeń o sprzedaży Nieruchomości w radiu, telewizji oraz prasie. Jednocześnie, Pan C. D. zamieścił w serwisie internetowym jedno ogłoszenie o sprzedaży ww. nieruchomości. Żaden ze Sprzedających nie podejmował też i nie będzie podejmować działań marketingowych, które dotyczyłyby oferty sprzedaży Nieruchomości. Zamiar sprzedaży Nieruchomości został przez nich ponadto zgłoszony do pośrednika w obrocie nieruchomościami, jednakże umowa z pośrednikiem wygasła bez żadnego rezultatu (pośrednik nie skierował do nich żadnego potencjalnego nabywcy). Rola pośrednika ograniczała się wyłącznie do znalezienia potencjalnych nabywców tej nieruchomości.

Żaden ze Sprzedających nie posiada ani nigdy nie posiadał w przeszłości statusu rolnika ryczałtowego w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług.

D. Przedwstępna umowa sprzedaży Nieruchomości zawarta przez Sprzedających.

Sprzedający 27 października 2023 r. zawarli w zwykłej formie pisemnej przedwstępną umowę sprzedaży Nieruchomości z osobą fizyczną. Umowa ta została rozwiązana 27 marca 2024 r. i tego samego dnia Sprzedający zawarli w formie aktu notarialnego warunkową przedwstępną umowę sprzedaży Nieruchomości z osobą prawną (Kupującym), której ww. osoba fizyczna jest jedynym udziałowcem.

Wspomniana powyżej osoba fizyczna była wcześniej pośrednikiem w obrocie nieruchomościami, z którym Sprzedający współpracowali w zakresie potencjalnej sprzedaży Działki Pierwotnej wraz z zabudowaniami. Przy okazji rozmów o Działce Pierwotnej, osoba ta dowiedziała się o planach zbycia również Nieruchomości. Po pewnym czasie od tej rozmowy, wspomniana osoba zgłosiła się do Sprzedających wyrażając swoje zainteresowanie zakupem Nieruchomości.

Kupujący zamierza zrealizować na Nieruchomości inwestycję polegającą na budowie budynku mieszkalnego wielorodzinnego w celu sprzedaży lokali znajdujących się w budynku wzniesionym w ramach tej inwestycji.

W ramach umowy przedwstępnej, w celu umożliwienia uzyskania bezpośrednio przez Kupującego, w jego imieniu i na jego rzecz oraz na jego koszt, decyzji o pozwoleniu na budowę polegającego na realizacji opisanej powyżej inwestycji, Sprzedający wyrazili zgodę na dysponowanie Nieruchomością przez Kupującego na cele budowlane w rozumieniu art. 3 pkt 11 Prawa budowlanego w celu zrealizowania inwestycji (w szczególności w celu uzyskania uzgodnień, zgód, warunków technicznych, warunków przyłączenia do sieci, warunków usunięcia kolizji, opinii i decyzji komunikacyjnych, innych dokumentów związanych z zapewnieniem dostępu do dróg publicznych oraz korzystaniem z dróg publicznych, i innych aktów potrzebnych dla przygotowania i realizacji inwestycji budowlanej, w tym w zakresie sieci i infrastruktury technicznej, a w szczególności pozwoleń na budowę, decyzji o zezwoleniu na lokalizację lub przebudowę zjazdu z drogi publicznej) i w związku z tym wyrazili zgodę na występowanie przez Kupującego, wyłącznie w imieniu, na rzecz i na koszt Kupującego, w szczególności o wydanie decyzji o pozwoleniu na budowę inwestycji mieszkaniowej, wielorodzinnej wraz z infrastrukturą drogową na Nieruchomość, warunków technicznych przyłączy dla tej nieruchomości, o zezwolenie wodnoprawne, o wydanie wszelkich pism, uzgodnień, postanowień i decyzji w zakresie dokumentacji projektowej i wszelkich innych działań mających na celu wydanie decyzji o pozwoleniu na budowę.

Powyższe ma umożliwić Kupującemu uzyskanie we własnym imieniu, na własny rachunek i na własny koszt opisanej w umowie przedwstępnej decyzji o pozwoleniu na budowę inwestycji tego podmiotu na Nieruchomości. To Kupujący podejmuje i będzie podejmował we własnym imieniu i na własny rachunek wszelkie kroki faktyczne i prawne (w tym swoimi wnioskami wszczyna stosowne postępowania administracyjne), prowadzące docelowo do uzyskania decyzji o pozwoleniu na budowę, którego adresatem i stroną będzie Kupujący. Sprzedający nie są i nie będą stroną żadnych postępowań administracyjnych wszczętych w rezultacie udzielenia Kupującemu ww. zgody ani nie są i nie będą adresatem ani stroną decyzji o pozwoleniu na budowę.

Aby Kupujący mógł uzyskać wszystkie ustalenia, postanowienia i uzgodnienia wymagane do przygotowania i złożenia wniosku o wydanie decyzji o pozwoleniu na budowę dla inwestycji, musi on legitymować się tzw. tytułem prawnym do dysponowania nieruchomością na cele budowlane w rozumieniu art. 3 pkt 11 Prawa budowlanego. W wypadku Kupującego, który zawarł ze Sprzedającymi przedwstępną umowę sprzedaży, tytuł prawny wynika ze stosunku zobowiązaniowego – tj. tej umowy przedwstępnej. Przyznanie Kupującemu tytułu prawnego oznacza, że może on we własnym imieniu i na swoją rzecz występować wobec organów w celu doprowadzenia do uzyskania decyzji o pozwoleniu na budowę. Czynności w postępowaniu o wydanie decyzji o pozwoleniu na budowę wykonuje i będzie wykonywać wyłącznie Kupujący oraz wywołują i będą wywoływać one skutki prawne bezpośrednio po stronie Kupującego, a nie po stronie Sprzedających. Dokumenty uzyskiwane przez Kupującego będą wydawane tylko i wyłącznie na ten podmiot jako stronę. Sprzedający nie są i nie będą stroną postępowań w zakresie dokumentów (w szczególności pism, warunków technicznych, uzgodnień czy decyzji administracyjnych), które zostały lub zostaną uzyskane przez Kupującego, i nie będą mogli czerpać korzyści z tych dokumentów.

Należy podkreślić, że wyłącznym celem powyższego jest zapewnienie Kupującemu możliwości samodzielnego wykonania przez niego wszelkich wymaganych czynności, uzyskania warunków technicznych, uzgodnień, pism, itd., wymaganych Prawem budowlanym do sformułowania i złożenia kompletnego w rozumieniu tej ustawy wniosku o wydanie decyzji o pozwoleniu na budowę.

Nieruchomość jest w posiadaniu Sprzedających i zostanie wydana Kupującemu dopiero w dniu zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży. Do czasu nabycia tej nieruchomości, Kupujący nie będzie ponosił jakichkolwiek nakładów rzeczowych na ww. nieruchomość, w tym nie będzie realizował żadnych prac budowlanych na tym gruncie. Posiadany przez Kupującego tytuł do dysponowania Nieruchomością na cele budowlane w rozumieniu art. 3 pkt 11 Prawa budowlanego w celu zrealizowania inwestycji nie upoważnia go do rozpoczęcia jakichkolwiek robót budowlanych na tej nieruchomości. Przed zawarciem przyrzeczonej umowy sprzedaży Kupujący poniesie pewne koszty związane z planowanym nabyciem tej nieruchomości, takie jak badań geologicznych działek stanowiących Nieruchomość lub koszty przygotowania wniosku o pozwolenie na budowę projektowanej inwestycji.

E. Opis i historia Drugiej Nieruchomości.

Jak wskazano powyżej, poza gruntami stanowiącymi obecnie Nieruchomość, Sprzedający otrzymali w ramach przedstawionych powyżej spadków po rodzicach jeszcze inną nieruchomość, tj. grunt składający się m.in. na Działkę Pierwotną (a więc również część tego gruntu stanowiąca obecnie Działkę wchodzącą w skład Drugiej Nieruchomości). Sprzedający planują odrębnie sprzedać w przyszłości Drugą Nieruchomość (tj. udziały w tej nieruchomości) na rzecz nabywcy innego niż Kupujący (dalej: „Drugi Kupujący”).

W celu wyeliminowania ewentualnych wątpliwości Zainteresowani potwierdzają, że wniosek dotyczy wyłącznie konsekwencji w zakresie podatku od towarów i usług i podatku od czynności cywilnoprawnych dla transakcji sprzedaży przez Sprzedających Nieruchomości na rzecz Kupującego i nie dotyczy sprzedaży Drugiej Nieruchomości na rzecz Drugiego Kupującego.

Grunt składający się m.in. na Działkę Pierwotną (a więc również część tego gruntu stanowiąca obecnie Działkę) został nabyty przez rodziców Sprzedających w 1973 r. na podstawie aktu własności ziemi i pozostawał w majątku rodzinnym przez cały ten czas.

Na Działce znajdują się obecnie następujące budynki:

1)budynek mieszkalny jednorodzinny o powierzchni zabudowy (…) m²,

2)trzy budynki oznaczone w ewidencji gruntów i budynków jako budynki produkcyjne, usługowe i gospodarcze dla rolnictwa:

a)budynek o powierzchni zabudowy (…) m²,

b)budynek o powierzchni zabudowy (…) m^2,

c)budynek o powierzchni zabudowy (…) m²;

3)budynek oznaczony w ewidencji gruntów i budynków jako budynek transportu i łączności o powierzchni zabudowy (…) m².

Budynek mieszkalny jednorodzinny, o którym mowa w punkcie 1 powyżej, został wybudowany przez rodziców Sprzedających w latach (…), a zamieszkany przez rodziny Pani A. B. i Pana C. D.  w 1984 r. Obecnie zamieszkuje w nim tylko Pan C. D.

Pozostałe budynki, wskazane w punkcie 2 i 3 powyżej, zostały wybudowane przez rodziców Sprzedających w latach 70-tych XX. wieku. Budynki te były przez ojca Sprzedających wykorzystywane w prowadzonej przez niego do 1990 r. działalności rolniczej i ogrodniczej.

Poza budynkami, na Działce znajdują się również budowle w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (dalej: „Prawo budowlane”) wybudowane przez rodziców Sprzedających w latach 70-tych i 80-tych XX wieku, takie jak betonowe utwardzenie terenu, ogrodzenie i fundamenty po (…).

Z uwagi na fakt, iż ww. budynki i budowle zostały wybudowane przed 1993 r., z tytułu ich budowy nie przysługiwało prawo do odliczenia podatku od towarów i usług.

Działka Pierwotna w momencie jej nabycia przez Sprzedających była objęta Planem Miejscowym z 2002 r. (tym samym, który obejmuje Nieruchomość), zgodnie z którym stanowiła ona: (1) tereny oznaczone symbolem MW/MN, przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową wielorodzinną i jednorodzinną oraz (2) tereny oznaczone symbolem KD, przeznaczone pod teren trasy komunikacyjnej – ulicy klasy dojazdowej. Mając na uwadze, że w momencie uchwalania przedmiotowego Planu Miejscowego Sprzedający nie byli współwłaścicielami Działki Pierwotnej, nie mieli oni wpływu na uchwalenie tego planu w takim kształcie, w szczególności nie uczestniczyli w procedurze uchwalania tego planu i nie składali żadnych wniosków dotyczących tego planu, w tym w zakresie Działki Pierwotnej.

Pomimo faktu, iż z uwagi na przeznaczenie części Działki Pierwotnej pod drogi wynikające z Planu Miejscowego powinna ona zostać w tej części przejęta przez Miasto w zamian za odszkodowanie, Miasto nie podejmowało stosownych działań w tym zakresie. Skutkowało to tym, że każdorazowy właściciel Działki Pierwotnej (tj. zarówno rodzice Sprzedających jak i później sami Sprzedający) musiał ponosić koszty utrzymania tej części gruntu (m.in. koszty podatku od nieruchomości) przy jednoczesnym braku realnej możliwości jej zagospodarowania.

Aby nie przedłużać takiego niekorzystnego stanu rzeczy, Sprzedający skorzystali z przysługującego im prawa, jakie daje art. 93 ust. 1 w związku z art. 98 ust. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami i w marcu 2023 r. wystąpili z wnioskiem o dokonanie podziału Działki Pierwotnej i uzyskali decyzję podziałową nr (…) wydaną (…) 2023 r. przez (…), mocą której dokonano podziału Działki Pierwotnej na trzy działki ewidencyjne:

1)Działkę o pow. 0,4693 ha będącą przedmiotem planowanej transakcji pomiędzy Sprzedającymi a Kupującym (tj. działkę nr Ł.),

2)działkę nr M. o pow. 0,0109 ha z przeznaczeniem na drogę publiczną klasy dojazdowej ul. (…) (symbol KD13),

3)działkę nr N. o pow. 0,0250 ha z przeznaczeniem na drogę publiczną klasy dojazdowej ul. (…) (symbol KD9).

Zgodnie z art. 93 ust. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami, podziału nieruchomości można dokonać, jeżeli jest on zgodny z ustaleniami Planu Miejscowego, przy czym stosownie do art. 98 ust. 1 tej ustawy działki gruntu wydzielone pod drogi publiczne: gminne, powiatowe, wojewódzkie, krajowe – z nieruchomości, której podział został dokonany na wniosek właściciela, przechodzą, z mocy prawa, odpowiednio na własność gminy, powiatu, województwa lub Skarbu Państwa z dniem, w którym decyzja zatwierdzająca podział stała się ostateczna albo orzeczenie o podziale prawomocne.

W wyniku wydania decyzji podziałowej doszło do przejścia z mocy prawa własności działek nr M. i N. na rzecz Miasta. Tym samym, działki nr M. i N. nie zostaną sprzedane na rzecz Kupującego przez Sprzedających.

Należy podkreślić, iż powyższe działanie Sprzedających wynikało przede wszystkim z przeznaczenia na drogę publiczną części gruntów wchodzących w skład Działki Pierwotnej zgodnie z Planem Miejscowym oraz z potrzeby uporządkowania stanu prawnego gruntów i ograniczenia kosztów utrzymania nieruchomości (w tym podatku od nieruchomości).

Gdyby nie przeznaczenie części gruntów wchodzących w skład Działki Pierwotnej zgodnie z Planem Miejscowym, Sprzedający nie podjęliby żadnych działań zmierzających do podziału Działki Pierwotnej. Należy ponadto podkreślić, iż gdyby nie działania Sprzedających, to w przyszłości Miasto samo musiałoby podjąć kroki w celu realizacji analogicznego podziału, gdyż – jak wskazano powyżej – przeznaczenie części gruntów Działki Pierwotnej na drogę publiczną było zdeterminowane zapisami Planu Miejscowego.

Powstała w wyniku opisanego wyżej podziału Działka, będąca przedmiotem planowanej transakcji pomiędzy Sprzedającymi a Kupującym, jest objęta Planem Miejscowym, zgodnie z którym stanowi ona tereny oznaczone symbolem MW/MN, przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową wielorodzinną i jednorodzinną.

W związku z podjęciem przez (…) (…) 2024 r. uchwały w sprawie przystąpienia do sporządzania planu (…), o którym mowa w ustawie z dnia 27 marca 2003 r. o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym, Sprzedający planują złożenie do projektu planu ogólnego wniosków o zachowanie dotychczasowego przeznaczenia gruntów stanowiących Działkę, tj. w szczególności utrzymanie ich przeznaczenia pod zabudowę mieszkaniową wielorodzinną i jednorodzinną.

Przedmiotowa Działka stanowi grunt sklasyfikowany w ewidencji gruntów i budynków w części jako użytki rolne, a w części jako grunt budowlany.

W związku z przejściem z mocy prawa własności działek nr M. i N. na rzecz (…), Sprzedającym przysługuje roszczenie o ustalenie i wypłatę odszkodowania i wszelkie roszczenia z tym związane z tytułu utraty prawa własności ww. działek zajętych pod drogę. W przypadku gdyby do dnia zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży nie doszło do realizacji tego roszczenia poprzez wypłatę środków na rzecz Sprzedających lub do jego skutecznego zrzeczenia się przez Sprzedających, umowa sprzedaży zawarta pomiędzy Sprzedającymi a Kupującym – poza Drugą Nieruchomością – będzie obejmować również sprzedaż ww. roszczenia. Strony na ten moment zakładają, iż do sprzedaży przedmiotowego roszczenia nie dojdzie.

F. Historia użytkowania Drugiej Nieruchomości przez Sprzedających.

Od połowy lat 90-tych m.in. Działka Pierwotna (a także Działka) oraz znajdujące się na tym gruncie budynki i budowle były wykorzystywane przede wszystkim dla celów mieszkaniowych rodziny Pana C. D. oraz – do 2000 r. – rodziny Pani A. B., a wszelkie inne funkcje, jakie ta nieruchomość od tego czasu pełniła (o czym więcej poniżej), miały charakter zupełnie marginalny. Nabycie przez Sprzedających w ramach spadku po rodzicach prawa współwłasności Działki Pierwotnej wraz z zabudowaniami nie wpłynęło na sposób wykorzystania tej nieruchomości.

Pani A. B. nie prowadzi i nigdy nie prowadziła jednoosobowej działalności gospodarczej. Jednocześnie, jest ona wspólnikiem spółki jawnej, która nie prowadzi i nigdy nie prowadziła działalności w zakresie związanym z kupnem i sprzedażą nieruchomości na własny rachunek. Wchodzący w skład Drugiej Nieruchomości grunt ani znajdujące się na tym gruncie budynki i budowle nie były i nie są klasyfikowane przez Panią A. B. jako majątek działalności gospodarczej.

Jak wskazano powyżej, Pan C. D. prowadzi od października 2008 r. jednoosobową działalność gospodarczą, której przedmiotem jest m.in. doradztwo na rzecz pomiotów (…). Formalnie jako miejsce prowadzenia działalności w Centralnej Ewidencji i Informacji Działalności Gospodarczej od 2008 r. do października 2023 r. wskazany był adres Działki Pierwotnej (a po jej podziale – Działki), gdyż było to miejsce zamieszkania Pana C. D. Pod tym adresem nie spotykał się on jednak z klientami, ani nie przechowywał dokumentacji księgowo-podatkowej, gdyż sprawami tymi zajmowało się biuro rachunkowe. Jednocześnie należy podkreślić, iż w ramach prowadzonej działalności Pan C. D. spotykał się ze swoimi klientami poza terenem Działki Pierwotnej (a po jej podziale – Działki), a ponadto przez kilka lat wynajmował on od podmiotu trzeciego na potrzeby swojej działalności powierzchnię biurową i było to wtedy jego główne miejsce faktycznego prowadzenia działalności gospodarczej. Obecnie adres prowadzenia działalności gospodarczej podany przez Pana C. D. w Centralnej Ewidencji i Informacji Działalności Gospodarczej jest już inny.

Przedmiotowa Działka (ani Działka Pierwotna przed jej podziałem) oraz znajdujące się na tym gruncie budynki i budowle nie były również i nie będą wykorzystywane przez żadnego ze Sprzedających w działalności rolniczej, ani nie były i nie będą oddane przez nich do korzystania na podstawie umowy najmu, dzierżawy, ani innej umowy o podobnym charakterze.

Sprzedający nie ponosili i nie będą ponosić w stosunku do Działki (ani Działki Pierwotnej przed jej podziałem) oraz znajdujących się na niej budynków i budowli żadnych nakładów na ich ulepszenie w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, jak również nie podejmowali i nie podejmą działań zmierzających do zmiany stanu prawnego tej nieruchomości (z zastrzeżeniem opisanej powyżej kwestii uporządkowania stanu prawnego Działki Pierwotnej poprzez jej podział). Sprzedający nie podejmowali i nie będą podejmować również działań w postaci uzbrojenia terenu lub doprowadzenia mediów, które to działania miałyby na celu zwiększenie wartości lub atrakcyjności tej nieruchomości.

Sprzedający nie zamieszczali i nie będą zamieszczać ogłoszeń o sprzedaży Działki (ani Działki Pierwotnej przed jej podziałem) oraz znajdujących się na niej budynków i budowli w radiu, telewizji, prasie lub sieci Internet. Nie podejmowali też i nie będą podejmować działań marketingowych, które dotyczyłyby oferty sprzedaży Działki (ani Działki Pierwotnej przed jej podziałem) oraz znajdujących się na niej budynków i budowli. Zamiar jej sprzedaży zgłosili do pośredników w obrocie nieruchomościami, których rola ograniczała się wyłącznie do znalezienia potencjalnych nabywców nieruchomości.

G. Przedwstępne umowy sprzedaży dotyczące Działki Pierwotnej/Działki wraz z zabudowaniami zawarte przez Sprzedających.

(…) 2021 r. Sprzedający zawarli umowę przedwstępną sprzedaży Działki Pierwotnej wraz z zabudowaniami z zainteresowanym nabywcą, będącym podmiotem niepowiązanym ze Sprzedającymi i z Drugim Kupującym, jednakże umowa ta nie doszła do skutku i została rozwiązana (…) 2023 r. Na rzecz zainteresowanego nabywcy nie została wydana żadna decyzja o pozwoleniu na budowę przewidująca realizację prac budowlanych budynku mieszkalnego wielorodzinnego na terenie Działki Pierwotnej.

W okresie obowiązywania tej umowy Sprzedający udzielili zainteresowanemu nabywcy (podmiotowi innemu niż Drugi Kupujący) zgody na dysponowanie Działką Pierwotną na cele budowlane w rozumieniu art. 3 pkt 11 Prawa budowlanego. W oparciu o tę zgodę ww. podmiot uzyskał w imieniu własnym i na własną rzecz decyzję zatwierdzającą projekt rozbiórki i udzielającą pozwolenie na rozbiórkę budynków i budowli znajdujących się na Działce Pierwotnej. W wyniku porozumienia pomiędzy podmiotem uprzednio zainteresowanym nabyciem Działki Pierwotnej a Drugim Kupującym, przedmiotowa decyzja została przeniesiona na Drugiego Kupującego w trybie art. 40 ust. 1 i ust. 3 Prawa budowlanego, przy czym zgodnie z tym drugim przepisem stronami w postępowaniu o przeniesienie ww. pozwolenia byli wyłącznie ww. zainteresowany nabywca oraz Drugi Kupujący. Sprzedający nie są i nigdy nie byli stroną (adresatem) tej decyzji ani postępowania administracyjnego prowadzonego w celu jej wydania lub jej przeniesienia.

W świetle postanowienia o odmowie wszczęcia postępowania w sprawie wyłączenia Działki Pierwotnej z produkcji rolniczej, wydanego (…) 2022 r. przez (…), przed uzyskaniem decyzji o pozwoleniu na budowę nie jest wymagane uzyskanie decyzji zezwalającej na wyłączenie gruntu Działki Pierwotnej z produkcji rolniczej. Przedmiotowe postanowienie zostało wydane na wniosek zainteresowanego nabywcy Działki Pierwotnej, z którym Sprzedający zawarli umowę przedwstępną (…) 2021 r., który to podmiot uzyskał to postanowienie w imieniu własnym i na własną rzecz. Sprzedający nie są i nigdy nie byli stroną (adresatem) tego postanowienia ani postępowania administracyjnego prowadzonego w celu jego wydania.

W związku z rozwiązaniem ww. umowy przedwstępnej (…) 2023 r., Sprzedający zgłosili zamiar sprzedaży Drugiej Nieruchomości do pośredników w obrocie nieruchomościami, których rola ograniczała się wyłącznie do znalezienia potencjalnych nabywców nieruchomości. Drugi Kupujący będący stroną planowanej obecnie transakcji uzyskał informację o Działce Pierwotnej właśnie od pośrednika.

Sprzedający zawarli z Drugim Kupującym (…) 2024 r. przedwstępną umowę sprzedaży, w której zobowiązali się do sprzedaży zabudowanej Działki Drugiemu Kupującemu. Drugi Kupujący zamierza zrealizować na Działce inwestycję polegającą na wyburzeniu obiektów budowlanych znajdujących się obecnie na tym gruncie oraz na budowie budynku mieszkalnego wielorodzinnego, z garażem podziemnym, o zakładanej powierzchni użytkowej mieszkań i usług (…) m² – w celu sprzedaży lokali znajdujących się w budynku wzniesionym w ramach tej inwestycji.

Na podstawie umowy przedwstępnej, w celu umożliwienia uzyskania bezpośrednio przez Drugiego Kupującego, w jego imieniu i na jego rzecz oraz na jego koszt, wszelkich wymaganych zgód i pozwoleń administracyjnych niezbędnych dla realizacji planowanej inwestycji, Sprzedający wyrazili zgodę na:

a)dysponowanie przez Drugiego Kupującego Działką na cele budowlane w rozumieniu art. 3 pkt 11 Prawa budowlanego w celu zrealizowania inwestycji (w szczególności w celu uzyskania uzgodnień, zgód, warunków technicznych, warunków przyłączenia do sieci, warunków usunięcia kolizji, opinii komunikacyjnych, innych dokumentów związanych z zapewnieniem dostępu do dróg publicznych oraz korzystaniem z dróg publicznych i innych aktów potrzebnych dla przygotowania i realizacji inwestycji budowlanej, w tym w zakresie sieci i infrastruktury technicznej, a w szczególności pozwoleń na rozbiórkę, pozwoleń na budowę, decyzji o zezwoleniu na lokalizację lub przebudowę zjazdu z drogi publicznej) i w związku z tym wyrazili zgodę na występowanie przez Drugiego Kupującego, wyłącznie w imieniu, na rzecz i na koszt Drugiego Kupującego, o wydanie wszelkich decyzji, pozwoleń, zezwoleń, uzgodnień i innych aktów administracyjnych lub też aktów stanowiących organów władzy państwowej i samorządowej w celu realizacji inwestycji na terenie Działki według projektów Drugiego Kupującego – w szczególności zgodę na występowanie w tym celu przez Drugiego Kupującego w jego własnym imieniu i na swoją rzecz o wydanie decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach przedsięwzięcia, decyzji o zezwoleniu na wycinkę drzew, decyzji zawierających zezwolenia wodnoprawne, decyzji o pozwoleniu na budowę, decyzji o pozwoleniu na rozbiórkę; 

b)składanie przez Drugiego Kupującego oświadczeń w jego imieniu i na jego rzecz w ramach procesu budowlanego, którego stroną będzie Drugi Kupujący (w tym między innymi do występowania przed zakładem energetycznym, zakładem gazowniczym, (…), zakładami telekomunikacyjnymi, organami drogowymi w tym (…) oraz wszelkimi innymi podmiotami, które mogą dostarczać media do Działki), związanych również z występowaniem przez Drugiego Kupującego we własnym imieniu i na swoją rzecz o decyzje administracyjne oraz ich zmiany, zezwolenia i uzgodnienia.

Powyższe ma umożliwić Drugiemu Kupującemu uzyskanie we własnym imieniu, na własny rachunek i na własny koszt opisanej w umowie przedwstępnej decyzji o pozwoleniu na budowę inwestycji Drugiego Kupującego na Działce. To Drugi Kupujący podejmuje i będzie podejmował we własnym imieniu i na własny rachunek wszelkie kroki faktyczne i prawne (w tym swoimi wnioskami wszczyna stosowne postępowania administracyjne), prowadzące docelowo do uzyskania decyzji o pozwoleniu na budowę, której adresatem i stroną będzie Drugi Kupujący. Sprzedający nie są i nie będą stroną żadnych postępowań administracyjnych wszczętych w rezultacie udzielenia Drugiemu Kupującemu ww. zgód ani nie są i nie będą adresatem ani stroną decyzji o pozwoleniu na budowę.

Aby Drugi Kupujący mógł uzyskać wszystkie ustalenia, postanowienia i uzgodnienia wymagane do przygotowania i złożenia wniosku o wydanie decyzji o pozwoleniu na budowę dla inwestycji, musi on legitymować się tzw. tytułem prawnym do dysponowania nieruchomością na cele budowlane w rozumieniu art. 3 pkt 11 Prawa budowlanego. W wypadku Drugiego Kupującego, który zawarł ze Sprzedającymi przedwstępną umowę sprzedaży, tytuł prawny wynika ze stosunku zobowiązaniowego – tj. tej umowy przedwstępnej. Przyznanie Drugiemu Kupującemu tytułu prawnego oznacza, że Drugi Kupujący może we własnym imieniu i na swoją rzecz występować wobec organów w celu doprowadzenia do uzyskania decyzji o pozwoleniu na budowę we własnym imieniu Drugiego Kupującego. Czynności w postępowaniu o wydanie decyzji o pozwoleniu na budowę wykonuje i będzie wykonywać wyłącznie Drugi Kupujący oraz wywołują i będą wywoływać one skutki prawne bezpośrednio po stronie Drugiego Kupującego, a nie po stronie Sprzedających. Dokumenty uzyskiwane przez Drugiego Kupującego będą wydawane tylko i wyłącznie na Drugiego Kupującego jako stronę. Sprzedający nie są i nie będą stroną postępowań w zakresie dokumentów (w szczególności pism, warunków technicznych, uzgodnień czy decyzji administracyjnych), które zostały lub zostaną uzyskane przez Drugiego Kupującego, i nie będą mogli czerpać korzyści z tych dokumentów.

Należy podkreślić, że wyłącznym celem powyższego jest zapewnienie Drugiemu Kupującemu możliwości samodzielnego wykonania przez niego wszelkich wymaganych czynności, uzyskania warunków technicznych, uzgodnień, pism, itd., wymaganych Prawem budowlanym do sformułowania i złożenia kompletnego w rozumieniu tej ustawy wniosku o wydanie decyzji o pozwoleniu na budowę, co stanowi jeden z warunków zawieszających zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży.

Ponadto w ramach umowy przedwstępnej, Sprzedający zobowiązali się umożliwić Drugiemu Kupującemu przeprowadzenie audytu Działki, polegającego na weryfikacji tej nieruchomości pod względem jej stanu prawnego i technicznego, w szczególności przekazać wszystkie wnioskowane dokumenty i informacje dotyczące Działki oraz udostępnić Działkę w celu przeprowadzenia badania technicznego i środowiskowego (w tym badania gruntu). Sprzedający udzielili również wskazanej przez Drugiego Kupującego osobie pełnomocnictwa do przeglądania akt, uzyskiwania informacji i wglądu do dokumentów odnośnie Działki będącej przedmiotem przedwstępnej umowy sprzedaży. Ma to umożliwić Drugiemu Kupującemu uzyskanie pewności, że stan prawny i techniczny nieruchomości odpowiada jego oczekiwaniom.

Druga Nieruchomość zostanie przez Sprzedających wydana Drugiemu Kupującemu dopiero w dniu zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży. Do czasu nabycia prawa własności Drugiej Nieruchomości Drugi Kupujący nie będzie ponosił jakichkolwiek nakładów rzeczowych na ww. nieruchomość, w tym nie będzie realizował żadnych prac budowlanych na Działce, w szczególności prac rozbiórkowych budynków i budowli znajdujących się obecnie na tym gruncie. Posiadany przez Drugiego Kupującego tytuł do dysponowania Działką na cele budowlane w rozumieniu art. 3 pkt 11 Prawa budowlanego w celu zrealizowania inwestycji nie upoważnia go do rozpoczęcia jakichkolwiek robót budowlanych na Drugiej Nieruchomości. Przed zawarciem przyrzeczonej umowy sprzedaży Drugi Kupujący poniesie pewne koszty związane z planowanym nabyciem tej nieruchomości, takie jak koszty przygotowania wniosku o pozwolenie na budowę projektowanej inwestycji.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:

1)cała działka nr G. stanowi wewnętrzną drogę gruntową do dojazdu istniejących domów mieszkalnych; droga ta nie stanowi budowli w rozumieniu Prawa budowlanego;

2)na działkach nr E. i F. nie znajdują się żadne budynki ani budowle (lub ich części) w rozumieniu Prawa budowlanego – ani należące do Sprzedających, ani należące od innych podmiotów;

3)na działce nr G. znajdują się tylko instalacje (budowle) należące do przedsiębiorstw przesyłowych – miejski wodociąg i kanalizacja sanitarna, gazociąg i linia energetyczna;

4)wszystkie naniesienia znajdujące się na działce nr G. należą do przedsiębiorstw przesyłowych.

Powyżej przywołano tylko tę część uzupełnienia wniosku, która odnosi się do podatku od czynności cywilnoprawnych. Pozostała treść uzupełnienia została przywołana w interpretacji dotyczącej podatku od towarów i usług.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy zawarcie umowy sprzedaży udziałów w Nieruchomości przez Sprzedających i Kupującego będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i w tym zakresie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych będzie ciążył na Kupującym (pytanie oznaczone nr 5)?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, zawarcie umowy sprzedaży udziałów w Nieruchomości przez Sprzedających i Kupującego będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i w tym zakresie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych będzie ciążył na Kupującym.

Wskazali Państwo, że zarówno orzecznictwo sądów administracyjnych jak i praktyka organów podatkowych potwierdza, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają jedynie enumeratywnie określone w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych typy czynności cywilnoprawnych. Innymi słowy, wskazany przepis ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera numerus clausus czynności podlegających temu podatkowi.

Zgodnie z ustawą o podatku od czynności cywilnoprawnych:

1)podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają m.in. umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych (art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych);

2)przy umowie sprzedaży obowiązek podatkowy ciąży co do zasady na kupującym (art. 4 pkt 1 ww. ustawy);

3)podatkowi od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a)w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b)jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem, w szczególności, umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część (art. 2 pkt 4 ww. ustawy);

4)użyte w tej ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich (art. 1a pkt 7 ww. ustawy);

5)obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej (art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy);

6)obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na kupującym (art. 4 pkt 1 ww. ustawy).

Skoro zbycie udziałów w Nieruchomości będzie dokonywane w ramach umowy sprzedaży, to transakcja ta może potencjalnie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Jednocześnie należy zaznaczyć, iż w przypadku umów sprzedaży nieruchomości (oraz udziału w nieruchomości) o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają status podatnika od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług, a zarazem zastosowania nie znajduje zwolnienie z podatku od towarów i usług.

W świetle powyższego, w przypadku uznania stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 1 (w zakresie podatku od towarów i usług) za prawidłowe i konsekwentnego przyjęcia, że sprzedaż udziałów w Nieruchomości przez Sprzedających na rzecz Kupującego nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, żadna z przesłanek wyłączenia z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie będzie spełniona.

Tym samym, w ocenie Zainteresowanych, w przedmiotowej sytuacji wyłączenie z opodatkowania podatku od czynności cywilnoprawnych nie znajdzie zastosowania, co oznacza, że powstanie po stronie Kupującego obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

W konsekwencji, zdaniem Zainteresowanych, zawarcie umowy sprzedaży udziałów w Nieruchomości przez Sprzedających i Kupującego będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i w tym zakresie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych będzie ciążył na Kupującym.

Wskazali Państwo na interpretację indywidualną, która – Państwa zdaniem – potwierdza Państwa stanowisko.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):

Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Przy umowie sprzedaży – podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stawki podatku – przy umowie sprzedaży – wynoszą:

a)nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,

b)innych praw majątkowych – 1%.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a)w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b)jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

-umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

-umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z treści wniosku wynika, że – w ramach umowy sprzedaży – Zainteresowany będący stroną postępowania (Kupujący) nabędzie od Zainteresowanych niebędących stroną postępowania (Sprzedających) udziały w 3 niezabudowanych działkach. Na jednej z działek znajdują się instalacje (budowle) należące do przedsiębiorstw przesyłowych – miejski wodociąg i kanalizacja sanitarna, gazociąg i linia energetyczna. Cała ta działka stanowi wewnętrzną drogę gruntową do dojazdu do domów mieszkalnych. Przedmiot transakcji określili Państwo łącznie jako Nieruchomość.

Zgodnie z art. 46 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.):

Nieruchomościami są części powierzchni ziemskiej stanowiące odrębny przedmiot własności (grunty), jak również budynki trwale z gruntem związane lub części takich budynków, jeżeli na mocy przepisów szczególnych stanowią odrębny od gruntu przedmiot własności.

W oparciu o art. 47 § 1-3 ww. Kodeksu:

Część składowa rzeczy nie może być odrębnym przedmiotem własności i innych praw rzeczowych.

Częścią składową rzeczy jest wszystko, co nie może być od niej odłączone bez uszkodzenia lub istotnej zmiany całości albo bez uszkodzenia lub istotnej zmiany przedmiotu odłączonego.

Przedmioty połączone z rzeczą tylko dla przemijającego użytku nie stanowią jej części składowych.

W myśl art. 48 Kodeksu cywilnego:

Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, do części składowych gruntu należą w szczególności budynki i inne urządzenia trwale z gruntem związane, jak również drzewa i inne rośliny od chwili zasadzenia lub zasiania.

W myśl art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego:

Urządzenia służące do doprowadzania lub odprowadzania płynów, pary, gazu, energii elektrycznej oraz inne urządzenia podobne nie należą do części składowych nieruchomości, jeżeli wchodzą w skład przedsiębiorstwa.

W prawie polskim obowiązuje zasada superficies solo cedit, zgodnie z którą budynki i urządzenia trwale z gruntem związane, drzewa i inne rośliny, a także inne przedmioty trwale z gruntem związane są jego częściami składowymi, a tym samym nie mogą być odrębnym od gruntu przedmiotem własności i innych praw rzeczowych.

W art. 48 Kodeksu cywilnego wyraźnie przewidziana została jednak możliwość istnienia wyjątków od zasady wyrażonej w art. 47 § 2 Kodeksu cywilnego. Chodzi w szczególności o tzw. urządzenia przesyłowe wchodzące w skład przedsiębiorstwa przesyłowego (art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego).

Z tych przepisów wynika, że tytuł prawny do ww. obiektów odrywa się od tytułu prawnego przysługującego do nieruchomości (gruntu).

Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług (i w jakim zakresie), bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-2.4012.736.2024.3.AK wydanej w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

-sprzedaż udziałów w Nieruchomości nie będzie dokonywana w ramach działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ustawy o podatku od towarów i usług i w zakresie tej sprzedaży Sprzedający nie będą działali w charakterze podatników podatku od towarów i usług;

-tym samym przedmiotowa sprzedaż nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Skoro – jak wynika z powołanej powyżej interpretacji − sprzedaż udziałów w Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, to w takim przypadku planowana umowa sprzedaży udziałów w Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie znajdzie tu zastosowania.

W takim przypadku umowa sprzedaży udziałów w Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych według właściwej stawki podatku (określonej w art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – stawka 2%). Zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych będzie Kupujący (zgodnie z art. 4 pkt 1 ww. ustawy).

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – znak: 0111-KDIB3-2.4012.736.2024.3.AK.

W piśmie uzupełniającym wskazali Państwo adres mailowy jako adres do doręczeń elektronicznych Zainteresowanego będącego stroną postępowania. Adres e-mail nie jest przeznaczony do korespondowania z organami podatkowymi w sprawach dotyczących m.in. wydawania interpretacji. Korespondencja w sprawie wydawania interpretacji może odbywać się przez e-Urząd Skarbowy (po wyrażeniu odpowiedniej zgody), poprzez system e-Doręczeń, poprzez ePUAP lub ostatecznie tradycyjną drogą pocztową. Zainteresowany będący stroną postępowania nie wyraził zgody na korespondencję przez e-Urząd Skarbowy, nie posiada adresu w bazie e-Doręczeń, adresu ePUAP. Tym samym korespondencję kieruję tradycyjną drogą pocztową (poprzez tzw. system PUH).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X. Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy – Ordynacja podatkowa.