Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwo stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży składników majątkowych (aktywów sp. z o.o.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzącą działalność gospodarczą w sektorze (…) w Polsce („Spółka” lub „Nabywca”). Nabywca jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce i należy do grupy kapitałowej S.

W dniu (…) 2024 roku Nabywca, jako kupujący, zawarł trójstronną umowę sprzedaży niektórych aktywów („Umowa”) należących do spółki M. sp. z o. o. („Sprzedający”). Stroną umowy, poza Nabywcą oraz Sprzedającym była również spółka S. Sp. z o.o., będąca rezydentem podatkowym w Szwajcarii („Nabywca 2”).

Na podstawie Umowy, Sprzedający sprzedał część aktywów na rzecz Nabywcy oraz Nabywcy 2 w ramach swojej działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług oraz wystawił odpowiednie faktury na rzecz Nabywcy oraz Nabywcy 2.

I.Przedmiot umowy.

Na podstawie umowy Nabywca nabył od Sprzedającego:

i.aktywa w postaci sprzętu IT (takie jak komputery, tablety, telefony, inne urządzenia techniczne) oraz mebli,

ii.prawa do znaków towarowych,

iii.prawa do logotypów (bez ograniczeń co do ich wykorzystywania w czasie jak i bez ograniczeń ich wykorzystywania terytorialnie),

iv.prawa i obowiązki związane z domenami Sprzedającego,

v.prawa własności intelektualnej (bez ograniczeń co do ich wykorzystywania w czasie jak i bez ograniczeń ich wykorzystywania terytorialnie do oprogramowania oraz całej dokumentacji związanej z tym oprogramowaniem oraz baz danych oraz

vi.prawa i obowiązki wynikające z niektórych umów handlowych zawartych przez Sprzedającego (wskazanych konkretnie w Umowie).

Nabywca 2 na podstawie Umowy nabył od Sprzedającego:

i.zakład pracy (w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy),

ii.prawa i obowiązki z umów zawartych przez Sprzedającego z osobami fizycznymi prowadzącymi jednoosobowe działalności gospodarcze (tzw. umowy b2b) oraz

iii.prawa i obowiązki z umów zawartych przez Sprzedającego z osobami fizycznymi nieprowadzącymi działalności gospodarczej (umowy zlecenia).

Składniki majątkowe nabyte łącznie przez Nabywcę oraz przez Nabywcę 2 nie stanowiły wszystkich składników majątkowych Sprzedającego. W ramach Umowy nie zostały przeniesione ani na Nabywcę, ani na Nabywcę 2 niektóre umowy handlowe (te, które nie zostały przeniesione na podstawie Umowy) oraz umowy z dostawcami mediów.

Składniki majątkowe nabyte przez Nabywcę nie były wyodrębnione organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie w ramach przedsiębiorstwa Sprzedającego. Co również istotne, składniki nabyte łącznie przez Nabywcę oraz Nabywcę 2 nie były wyodrębnione w przedsiębiorstwie Sprzedającego w powyższy sposób.

II.Wykorzystanie nabytych aktywów po zawarciu umowy przez Nabywcę.

Zgodnie z intencją stron Umowy, na jej podstawie Nabywca jak i Nabywca 2 nabyli jedynie wybrane składniki majątkowe należące do przedsiębiorstwa Sprzedającego. Zamiarem Nabywcy nie jest zatem kontynuowanie działalności gospodarczej Sprzedającego w oparciu o nabyte składniki majątkowe, a jedynie nabycie poszczególnych elementów, które są wykorzystywane w dotychczasowej działalności Nabywcy podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

W oparciu o składniki majątkowe nabyte na podstawie Umowy, Nabywca nie ma faktycznej możliwości kontynuowania działalności prowadzonej przez Sprzedającego.

W konsekwencji, Umowa sprzedaży stanowiła odpłatną dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (w ramach mechanizmu odwrotnego obciążenia oraz 23% podatku od towarów i usług, w zależności od rodzaju składników, które były przedmiotem transakcji oraz podmiotu, który je nabywał).

Na marginesie, wskazują Państwo, że Nabywca 2 otrzymał interpretację indywidualną w opisanym stanie faktycznym o sygnaturze 0111-KDIB3-1.4012.430.2024.2.AB (interpretacja dotyczy podatku od towarów i usług).

Pytanie

Czy nabycie poszczególnych składników majątkowych na podstawie Umowy podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, nabycie poszczególnych składników majątkowych na podstawie Umowy nie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, czynnością opodatkowaną tym podatkiem jest umowa sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na kupującym.

Zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi nie podlegają m.in. czynności cywilnoprawne (inne niż umowa spółki i jej zmiany) w zakresie, w jakim:

a)są opodatkowane podatkiem od towarów i usług (z wyjątkami nieznajdującymi zastosowania w niniejszej sprawie),

b)jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności (z wyjątkami nieznajdującymi zastosowania w niniejszej sprawie).

Mając na uwadze treść ww. przepisu, w ocenie Wnioskodawcy, opisana w stanie faktycznym sprzedaż składników majątkowych nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych z uwagi na fakt, że:

(i)Wnioskodawca nabył poszczególne składniki majątkowe niestanowiące przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, oraz

(ii)Umowa podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Tym samym, Wnioskodawca nie był zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z nabyciem składników majątkowych na podstawie Umowy.

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ustawa o podatku od towarów i usług nie zawiera definicji przedsiębiorstwa. Zgodnie jednakże z utrwaloną linią orzeczniczą sądów należy przyjąć, że przedsiębiorstwo powinno być rozumiane zgodnie z definicją wskazaną w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z tą definicją, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

(i)oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

(ii)własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

(iii)prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

(iv)wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

(v)koncesje, licencje i zezwolenia;

(vi)patenty i inne prawa własności przemysłowej;

(vii)majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

(viii)tajemnice przedsiębiorstwa;

(ix)księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

W związku z tym, że definicja przedsiębiorstwa w rozumieniu Kodeksu cywilnego ma charakter otwarty, przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki.

W Państwa przekonaniu, ocena zawartej Umowy z perspektywy powyższej definicji prowadzi do wniosku, iż przedmiotem Umowy nie było przedsiębiorstwo, gdyż nabyte przez Państwa składniki majątkowe (nawet łącznie z Nabywcą 2) nie stanowią zespołu składników majątkowych, który wykazywałby cechę zorganizowania. Przedmiotem Umowy było zbycie poszczególnych składników majątku, a nie przedsiębiorstwa zdolnego do kontynuowania dotychczasowej działalności Sprzedającego.

Pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa („ZCP”) zostało zdefiniowane w art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (wyodrębnienie funkcjonalne).

W świetle powyższej definicji, aby zbiór danych składników majątkowych mógł być uważany za ZCP, muszą być spełnione łącznie wszystkie elementy definicji przytoczonej powyżej, co oznacza, że:

- istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;

- zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

- składniki te są przeznaczone do realizacji zadań gospodarczych;

- zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, nabyte przez Państwa na podstawie Umowy składniki majątkowe nie były u Sprzedającego formalnie wyodrębnione w żaden sposób (np. jako dział, wydział czy też oddział). Sprzedający nie prowadził też odrębnej księgowości dla zbywanych składników majątkowych, ani nie sporządzał dla nich odrębnego bilansu. W konsekwencji, w przypadku składników majątkowych nabytych przez Państwa nie można mówić o ich wyodrębnieniu w ramach przedsiębiorstwa Sprzedającego na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej, czy też funkcjonalnej. Z uwagi na powyższe, nie można uznać, że nabyte przez Państwa na podstawie Umowy składniki majątkowe stanowiły ZCP w rozumieniu art. 2 punkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług.

Jako wyjaśnienie Państwa interesu w zadaniu pytania dotyczącego nabytych składników majątkowych jako przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, wskazują Państwo, że interes ten przejawia się tym, że w przypadku uznania, że nabyte składniki majątkowe stanowią przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część, inna byłaby kwalifikacja podatkowa Umowy w świetle ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tytułu tej czynności z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi pod lit. a) i b) ww. przepisu). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach a także umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

W przypadku gdy przedmiotem sprzedaży są inne prawa majątkowe lub rzeczy (rzeczy ruchome) nie wprost wymienione w cyt. przepisie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, to mimo tego, że czynność sprzedaży tych przedmiotów (np. rzeczy ruchomych) korzysta ze zwolnienia z podatku od towarów i usług, to będzie ona wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z opisu sprawy wynika, że zawarli Państwo umowę sprzedaży, na mocy której zakupili Państwo część aktywów należących do Sprzedającego (część aktywów zakupił Nabywca 2). Umowa sprzedaży stanowiła odpłatną dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z wniosku wynika, że Umowa sprzedaży stanowiła odpłatną dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w ramach mechanizmu odwrotnego obciążenia oraz 23% podatku od towarów i usług. Nie doszło więc do zastosowania wyłączenia spod przedmiotowego zakresu opodatkowania podatkiem od towarów i usług, przewidzianego w art. 6 pkt 1 ww. ustawy.

A zatem, skoro omawiana we wniosku Transakcja podlegała pod przepisy ustawy o podatku od towarów i usług i jak wynika z wniosku zastosowano do niej opodatkowanie według stawki 23%, to do opisanej transakcji sprzedaży znajduje zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W takim przypadku transakcja sprzedaży nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja ta, zgodnie z zadanym we wniosku pytaniem, dotyczy tylko podatku od czynności cywilnoprawnych. Stwierdzenia dotyczące podatku od towarów i usług – zawarte w stanowsku – przyjęliśmy jako element własny stanowiska w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych, niepodlegający ocenie w tej interpretacji. Ocena stanowiska w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych oparta jest wyłącznie na opisie sprawy przedstawionym we wniosku.  

Jeśli chcieliby Państwo uzyskać interpretację indywidualną w zakresie podatku od towarów i usług, to należy złożyć odrębny wniosek dotyczący Państwa sytuacji.

Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa:

Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego. Wnioskodawca ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Jednocześnie należy podkreślić, że ta interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.