Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 grudnia 2024 r. wpłynął Pani wniosek z 6 grudnia 2024 r. przesłany przez Naczelnika Urzędu Skarbowego (…) za pismem z 20 grudnia 2024 r. Znak: (…), o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy przeniesienia ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółce komandytowej. Uzupełniła go Pani pismem z 21 stycznia 2025 r. (wpływ 21 stycznia 2025 r.) oraz pismem z 3 lutego 2025 r. (wpływ 3 lutego 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawczyni jest jednym ze wspólników spółki komandytowej – (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (NIP: (…), REGON: (…), KRS: (…)) z siedzibą w P. W dniu 20 listopada 2024 r. Wnioskodawczyni zawarła z ówczesnym wspólnikiem (działającym jako Zbywca) umowę przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika we wskazanej spółce komandytowej. Przeniesienie przez Zbywcę na Wnioskodawczynię ogółu praw i obowiązków Zbywcy przysługujących mu w Spółce nastąpiło 20 listopada 2024 r. – i z tym też dniem Wnioskodawczyni stała się wspólnikiem wskazanej Spółki komandytowej. W umowie tej Zbywca oświadczył, że na podstawie art. 10 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: ksh) oraz w związku z jednomyślną uchwałą ówczesnych Wspólników z 20 listopada 2024 r., jest uprawniony do przeniesienia przysługującego mu ogółu praw i obowiązków Wspólnika w Spółce na Nabywcę (Wnioskodawczynię niniejszego pisma) a wszyscy pozostali Wspólnicy Spółki wyrazili na to zgodę oraz że umowa Spółki pozwala na przeniesienie ogółu praw i obowiązków Wspólnika na inną osobę.

Zatem:

1)została zawarta umowa, o której mowa w art. 10 ksh,

2)umowa spółki pozwala na przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę,

3)przeniesienie ogółu praw i obowiązków nastąpiło po uzyskaniu pisemnej zgody pozostałych wspólników,

4)nabycie ogółu praw i obowiązków dotychczasowego wspólnika było odpłatne.

Strony zgodnie ustaliły, że przeniesienie własności Przedmiotu Umowy ze Zbywających na Nabywcę nastąpi w momencie podpisania Umowy (tj. 20 listopada 2024 r.). Ustalono również, że płatność nastąpi przelewem na rachunek bankowy wskazany w umowie.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawczyni, że nabycie przez nią ogółu praw i obowiązków komandytariusza nie stanowi czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie Ustawy o PCC?

Pani stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawczyni, nabycie przez Wnioskodawczynię ogółu praw i obowiązków wspólnika –komandytariusza nie jest czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na taką ocenę wskazuje także ustabilizowane stanowisko organów skarbowych zaprezentowane w przypadkach innych interpretacji indywidualnych wydawanych w sprawach dotyczących braku opodatkowania podatkiem od czynności cywilno­prawnych umów odpłatnego przeniesienia praw i obowiązków wspólnika takich Spółek na inną osobę, na przykład w sprawach:

-Znak: 0111-KDIB2-2.4014.120.2019.1.MZA,

-Znak: 0111-KDIB4.4014.67.2019.1.BB,

-Znak: 0111-KDIB2-2.4014.17.2024.1.KK.

Przy czym interpretacje te pozostają wciąż aktualne.

Wnioskodawczyni wskazała, że umowa przeniesienia ogółu praw i obowiązków – jako umowa nazwana i uregulowana przepisami art. 10 ksh – nie mieści się w zamkniętym katalogu czynności podlegających podatkowi od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 Ustawy o PCC.

Zgodnie z przepisem art. 1 ust. 1 pkt 1 Ustawy o PCC – podatkowi temu podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a)umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b)umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c)(uchylona),

d)umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e)umowy dożywocia,

f)umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g)(uchylona),

h)ustanowienie hipoteki,

i)ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j)umowy depozytu nieprawidłowego,

k)umowy spółki.

Ustawodawca wprowadził w tym przepisie zasadę zamkniętego katalogu – enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zasada znajduje zresztą wyraz w ogólnej zasadzie prawa podatkowego wskazującej, że obowiązkowi podatkowemu podlegają jedynie ściśle określone czynności (zasada określoności prawa podatkowego).

Tym samym, o kwalifikacji określonej czynności prawnej – i w konsekwencji o jej podleganiu opodatkowaniu tym podatkiem – decyduje jej treść, a nie nazwa. Zatem, jeżeli strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób, to dla oceny czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikacje pod względem prawnym. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne czynności, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Należy przy tym wskazać, że w myśl art. 353(1) Kodeksu cywilnego: strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Podstawą prawną nabycia przez Wnioskodawczynię ogółu praw i obowiązków komandytariusza był art. 10 ksh. Zgodnie z nim: ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi. Należy przy tym wskazać, że przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej, o którym mowa w art. 10 ksh może zostać przeprowadzone w dowolnej formie prawnej (umowa nazwana, np. umowa sprzedaży lub umowa nienazwana), gdyż przepisy Kodeksu spółek handlowych nie określają rodzaju umowy w oparciu, o którą powinno dojść do przeniesienia członkostwa.

W niniejszej sprawie Wnioskodawczyni nabyła ogół praw i obowiązków od jednego z komandytariuszy – po uprzednim uzyskaniu przez Zbywcę zgody na dokonanie tej czynności od pozostałych wspólników Spółki.

Umowa przeniesienia ogółu praw i obowiązków jest umową swoistą oraz nazwaną i nie można jej utożsamiać z innymi typami umów. Na ogół praw i obowiązków wspólnika składają się wszystkie przysługujące wspólnikowi prawa, jak również obowiązki. Umowę przeniesienia ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej od umowy sprzedaży odróżnia bardzo szeroki skutek w postaci uczestnictwa w spółce sensu largo – uczestnictwa nie tylko w prawach, ale i obowiązkach wspólnika i ponoszenie odpowiedzialności przez wstępującego wspólnika za zobowiązania wspólnika występującego oraz spółki. Można więc stwierdzić, że umowa przeniesienia ogółu praw i obowiązków zawiera elementy umowy spółki, umowy sprzedaży, ale także umowy o przystąpienie do długu. Wstępujący wspólnik bowiem przyjmie na siebie solidarnie odpowiedzialność za zobowiązania występującego wspólnika.

Przywołując art. 1 ust. 1 pkt 1-3 Ustawy o PCC stwierdzić należy, że ustawodawca enumeratywnie wskazał, które czynności cywilnoprawne podlegają temu podatkowi. Jest to zatem katalog zamknięty. Wśród tych czynności nie została wymieniona umowa przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika w spółce osobowej.

Podatkowi od czynności cywilnoprawnych nie podlegają umowy nienazwane czy umowy mieszane, a jedynie ściśle wymienione czynności cywilnoprawne, które należy definiować tak, jak uczynił to ustawodawca w prawie cywilnym. Oznacza to również, że niedopuszczalna byłaby tu wykładnia rozszerzająca czy działanie polegające na domniemaniu opodatkowania.

Szczegółowe ustalenie zamkniętego zakresu przedmiotowego art. 1 ust. 1 pkt 1 Ustawy o PCC ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu.

W ocenie Wnioskodawczyni, w sytuacji gdy nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej następuje na mocy szczególnego rodzaju umowy, wskazanej w przepisie art. 10 Kodeksu spółek handlowych, która nie jest objęta katalogiem ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych to takie nabycie nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawczyni nabycie przez nią ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej na podstawie umowy przeniesienia ogółu praw i obowiązków, o której mowa w art. 10 ksh dokonanej 20 listopada 2024 r. nie jest czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):

Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a)umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b)umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c)(uchylona),

d)umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e)umowy dożywocia,

f)umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g)(uchylona),

h)ustanowienie hipoteki,

i)ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j)umowy depozytu nieprawidłowego,

k)umowy spółki.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają:

1)zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;

2)orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, o kwalifikacji określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu opodatkowaniu tym podatkiem decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie nazwa. Zatem, jeżeli strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób, to dla oceny czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikację pod względem prawnym.

Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Zgodnie z art. 353¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.):

Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Zgodnie z zasadą swobody umów strony umowy mają prawnie zagwarantowaną swobodę:

1)w wyborze kontrahenta;

2)ukształtowania treści konkretnego stosunku zobowiązaniowego (w granicach wyznaczonych przez właściwość, naturę tego stosunku, przepisy bezwzględnie obowiązujące oraz zasady współżycia społecznego);

3)w nadaniu określonej formy oświadczeń woli stron.

Uczestnicy obrotu, zawierający umowę, mają dodatkowo wybór pomiędzy ustawowo określonymi wzorcami umów (tzw. „umowami nazwanymi”, tj. „zaproponowanymi przez ustawodawcę” poprzez uregulowanie ich postanowień w przepisach prawa cywilnego) oraz stosunkami, których postanowienia nie mieszczą się w takich wzorcach (tzw. umowy nienazwane).

Kwestia przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej uregulowana jest w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).

Na podstawie art. 10 § 1-3 Kodeksu spółek handlowych:

§ 1. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi.

§ 2. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 3. W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki.

Jak z powyższego wynika art. 10 Kodeksu spółek handlowych razem z odpowiednimi zapisami umowy spółki stanowi niezbędne minimum prawne umożliwiające zbycie ogółu praw i obowiązków wspólnika.

Należy jednak mieć na względzie, że przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej, o którym mowa w art. 10 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeprowadzone w dowolnej formie prawnej (umowa nazwana, np. umowa sprzedaży lub umowa nienazwana), gdyż przepisy Kodeksu spółek handlowych nie określają rodzaju umowy w oparciu, o którą powinno dojść do przeniesienia członkostwa.

Z opisu stanu faktycznego wynika, że jest Pani jednym ze wspólników spółki komandytowej – Spółki NR1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa. 20 listopada 2024 r. zawarła Pani z ówczesnym wspólnikiem (działającym jako Zbywca) umowę przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika we wskazanej spółce komandytowej. W umowie tej Zbywca oświadczył, że na podstawie art. 10 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z jednomyślną uchwałą ówczesnych Wspólników z 20 listopada 2024 r., jest uprawniony do przeniesienia przysługującego mu ogółu praw i obowiązków Wspólnika w Spółce na Nabywcę, a wszyscy pozostali Wspólnicy Spółki wyrazili na to zgodę oraz że umowa Spółki pozwala na przeniesienie ogółu praw i obowiązków Wspólnika na inną osobę. Ustalono również, że płatność nastąpi przelewem na rachunek bankowy wskazany w umowie.

Mając na uwadze powyższe okoliczności, stwierdzić należy, że skoro jak wynika z treści wniosku, nabyła Pani ogół praw i obowiązków komandytariusza spółki komandytowej na podstawie umowy, o której mowa w art. 10 Kodeksu spółek handlowych, to umowa ta jako niemieszcząca się w zamkniętym katalogu czynności podlegających podatkowi od czynności cywilnoprawnych – nie jest czynnością podlegającą opodatkowaniu tym podatkiem.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pani do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.