Temat interpretacji
Temat interpretacji
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
17 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 17 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 7 lutego 2025 r. (wpływ 7 lutego 2025 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:
Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
1.Zainteresowany będący stroną postępowania:
A Société civile (…)
(…);
2.Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
B sp. z o.o.
(…);
Opis zdarzenia przyszłego
1. Przedmiot składanego wniosku.
A (Zainteresowany będący stroną postępowania, dalej jako „Nabywca”) zamierza nabyć od spółki B sp. z o.o. (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, dalej jako „Zbywca”) (dalej Nabywca i Zbywca łącznie jako „Strony” lub „Wnioskodawcy”) przysługujące Zbywcy:
a) prawo własności zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w miejscowości W., przy ul. (…), składającej się z działek ewidencyjnych o numerach ewidencyjnych (…) (dalej „Działka (…)”), o łącznej powierzchni 10,9928 ha, dla której prowadzona jest księga wieczysta o numerze (…) (dalej działki łącznie jako „Grunt”);
b) prawo własności budynków posadowionych na Gruncie, tj. odpowiednio zlokalizowanych na działce ewidencyjnej o numerze (…): (i) budynku niemieszkalnego o powierzchni zabudowy 168 m2, (ii) budynku magazynowego o powierzchni zabudowy 35.297 m2 (dalej jako „Budynek Magazynowy”), (iii) budynku magazynowego o powierzchni zabudowy 1.533 m2; (iv) budynku niemieszkalnego o powierzchni zabudowy 50 m2)
(dalej łącznie jako „Budynki”);
c) prawo własności posadowionych na Gruncie budowli i części budowli (oraz urządzeń budowalnych): (i) na działce o numerze ewidencyjnym (…): zbiorniki silosy, parking dla oczekujących tirów, parking dla pracowników i gości, strefa rozładunku dla tirów wraz z placem, drogi wewnętrzne, place manewrowe, droga gruntowa za budynkiem, chodnik z kostki brukowej, ogrodzenie; (ii) na działce o numerze ewidencyjnym (…): parking dla pracowników i gości, drogi wewnętrzne, zbiornik retencyjny, chodnik z kostki brukowej, ogrodzenie; (iii) na działce o numerze ewidencyjnym (…): parking dla pracowników i gości, drogi wewnętrzne, zbiornik retencyjny, chodnik z kostki brukowej, ogrodzenie
(dalej łącznie jako „Budowle Naziemne”);
d) prawo własności elementów infrastruktury podziemnej i naziemnej służące do dostaw wody oraz do odprowadzania nieczystości i wody deszczowej, jak również infrastruktury gazowej, infrastruktury elektroenergetycznej, infrastruktury ciepłowniczej, infrastruktury telekomunikacyjnej
(dalej łącznie jako „Infrastruktura”)
(dalej Budowle Naziemne oraz Infrastruktura łącznie jako „Budowle”);
e) prawo własności ogrodzenia zlokalizowanego na Działce (…) (dalej „Ogrodzenie”);
(dalej Grunt, Budynki, Budowle oraz Ogrodzenie łącznie jako „Nieruchomość”);
f) inne składniki majątkowe wskazane w punkcie 5 opisu zdarzenia przyszłego,
(dalej jako „Transakcja”).
Strony zamierzają zawrzeć Transakcję do końca 2024 r.
Przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie wspólnej interpretacji przepisów prawa podatkowego jest potwierdzenie konsekwencji podatkowych na gruncie podatku od towarów i usług (w tym prawa Nabywcy do dokonania odliczenia VAT naliczonego) oraz podatku od czynności cywilnoprawnych planowanej Transakcji. W dalszych punktach Wnioskodawcy przedstawią: (pkt 2) opis Nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji, (pkt 3) zarys działalności Zbywcy i Nabywcy, (pkt 4) okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę oraz jej wykorzystanie w działalności gospodarczej Zbywcy (pkt 5) szczegółowy zakres planowanej Transakcji, a także (pkt 6) opis działalności, którą Zbywca i Nabywca będą prowadzili po Transakcji.
2. Opis Nieruchomości będących przedmiotem Transakcji.
Nieruchomość jest własnością Zbywcy.
Prawo własności Nieruchomości (w tym istniejących ówcześnie Budynków i Budowli), co zostało opisane szczegółowo w punkcie poniżej, zostało nabyte przez Zbywcę na podstawie umowy sprzedaży w dniu (…) 2002 r. od osoby fizycznej (Pana M. D.) (dalej jako „Poprzedni Właściciel”). Umowa ta nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (dalej również „VAT”).
W chwili nabycia Nieruchomości przez Zbywcę, Grunt był już częściowo zabudowany (m.in. Budynkiem Magazynowym i częścią Budowli związanych z Budynkiem Magazynowym) wybudowanymi przez wykonawcę (spółkę (…) sp. z o.o. powiązaną z Poprzednim Właścicielem) na zlecenie Zbywcy (na podstawie umowy obejmującej zaprojektowanie i wybudowanie obiektu na zasadzie generalnego wykonawstwa – dalej jako „Umowa GW”). Usługi związane z budową infrastruktury magazynowej na Gruncie, nabywane przez Zbywcę w ramach Umowy GW, podlegały opodatkowaniu VAT, a Zbywca miał prawo do odliczenia VAT z tego tytułu (z którego skorzystał). Oddanie Budynków i Budowli wzniesionych w ramach Umowy GW do użytkowania nastąpiło w lipcu 2001 r., a rozpoczęcie ich eksploatacji (jako centrum magazynowo-logistycznego) nastąpiło zasadniczo w 2002 r. Po tej dacie na Gruncie były jeszcze wznoszone nowe obiekty przez Zbywcę (pozostałe Budynki oraz Budowle). Ostatni nowy obiekt (Budowla) zlokalizowany na Gruncie – wiata rozładunkowa – został oddany do użytkowania w maju 2015 r.
Umowa sprzedaży nieruchomości pomiędzy Poprzednim Właścicielem a Zbywcą z (…) 2002 r. (obejmująca m.in. w całości Nieruchomość) formalnie przenosiła na nabywcę własność przenoszonego gruntu i zabudowy wzniesionej w ramach Umowy GW w 2001 r. (zgodnie z zasadą superficies solo cedit). Natomiast przyjęta w przedmiotowej umowie cena sprzedaży za Nieruchomość uwzględniała fakt ponoszenia całości nakładów na budowę (finansowania) infrastruktury magazynowej na Nieruchomości przez Zbywcę (cena sprzedaży za Nieruchomość odpowiadała zatem zasadniczo wartości gruntu).
Poszczególne elementy składające się na Nieruchomość, tj. prawo własności Gruntu, Budynków i Budowli (zarówno Budynków i Budowli wykonanych na podstawie Umowy GW jak i wzniesionych już po nabyciu Nieruchomości przez Zbywcę), zostały zakwalifikowane dla celów księgowych oraz podatkowych przez Zbywcę jako „środki trwałe”. Ponadto Budynki i Budowle są amortyzowane przez Zbywcę dla celów księgowych oraz podatkowych, na podstawie stosownych regulacji ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej również jako „CIT”). W przypadku obiektów wzniesionych w ramach Umowy GW (Budynku Magazynowego i związanych z nim Budowli), koszt usług związanych z wytworzeniem tych obiektów Zbywca ujął w ich wartości początkowej.
Budynki i Budowle były przedmiotem licznych ulepszeń (modernizacji), które następowały już po oddaniu do użytkowania w 2001 r. i rozpoczęciu w 2002 r. komercyjnej eksploatacji pierwszych obiektów na Nieruchomości. W przypadku Budynku Magazynowego wartość tych modernizacji narastająco przekroczyła 30% jego wartości początkowej (w maju 2023 r.). W przypadku pozostałych Budynków i Budowli (a także w zakresie Budynku Magazynowego po wspomnianym maju 2023 r.) nie dokonywano ulepszeń, których wartość przekraczałaby narastająco 30% wartości początkowej w rozumieniu regulacji w zakresie CIT. Ponadto do momentu zawarcia planowanej Transakcji (sprzedaży Nieruchomości), Zbywca nie zamierza i nie będzie przeprowadzać żadnych istotnych prac modernizacyjnych ani dokonywać ulepszeń w zbywanych obiektach (Budynkach i Budowlach), których wartość spowodowałaby przekroczenie narastająco 30% wartości początkowej któregokolwiek z tych obiektów.
Zbywca nie miał prawa do obniżenia VAT należnego o VAT naliczony w związku z nabyciem w 2002 r. nieruchomości, której część stanowi zbywana w ramach transakcji Nieruchomość – z uwagi na brak opodatkowania tej transakcji VAT. Natomiast Zbywcy przysługiwało prawo do obniżenia VAT należnego o VAT naliczony: (a) w związku z usługami związanymi z budową (wytworzeniem) Budynku Magazynowego i Budowli wzniesionych w ramach Umowy GW realizowanych na rzecz Zbywcy, (b) w związku z budową (wytworzeniem) nowych Budynków i Budowli przez Zbywcę, (c) w związku z modernizacjami (ulepszeniami) Budynków i Budowli zlokalizowanych na Nieruchomości, a także (d) w związku z zakupem przez Zbywcę towarów i usług związanych z bieżącym utrzymaniem i funkcjonowaniem Budynków i Budowli (w tym ich doraźnych remontów).
Po nabyciu Nieruchomości w dniu 16 stycznia 2002 r., a następnie dobudowaniu (wytworzeniu) kolejnych obiektów i przeprowadzonych modernizacjach w obiektach zlokalizowanych na Nieruchomości przez Zbywcę, zarówno sama Nieruchomość jak i wchodzące w jej skład wszystkie Budynki oraz Budowle były cały czas wykorzystywane w działalności gospodarczej Zbywcy podlegającej opodatkowaniu VAT. Grunt, Budynki i Budowle, będące środkami trwałymi Zbywcy, stanowiły (i obecnie stanowią) centrum magazynowo-logistyczne w ramach podstawowej działalności Zbywcy jaką jest prowadzenie sprzedaży detalicznej artykułów spożywczych i przemysłowych.
Dodatkowo Wnioskodawcy zaznaczają, że na i w Gruncie mogą być zlokalizowane instalacje (np. przyłącza lub sieci) lub elementy instalacji będące własnością podmiotów trzecich, które w świetle Prawa budowlanego powinny być kwalifikowane jako budowle. Do tego rodzaju obiektów mogą należeć zlokalizowane w lub na Gruncie fragmenty sieci przesyłowych (w szczególności energetycznej, wodociągowej, kanalizacyjnej, gazowej i telekomunikacyjnej). Z perspektywy prawnej zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny („Kodeks cywilny”) wyżej wymienione instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ należą do przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie instalacje nie będą przedmiotem planowanej Transakcji.
Nieruchomość jest częściowo objęta miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego (dalej „MPZP”), obejmującym działki ewidencyjne numer (…), z przeznaczeniem pod zabudowę przemysłową i usługi (tereny przemysłu i usług). Wchodzące w skład Nieruchomości obiekty zlokalizowane na działkach nie objętych MPZP zostały wzniesione na podstawie decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu. W szczególności zasadnicza część zabudowy Nieruchomości, tj. Budynki i Budowle (w tym największy Budynek Magazynowy) wybudowane w roku 2001 na działce ewidencyjnej nr (…), zostały wzniesione na podstawie decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu wydanej przez Wójta Wolborza z dnia 12 września 2000 r.
3. Zarys działalności Nabywcy i Zbywcy.
Nabywca jest francuskim (…) zarządzanym przez francuską spółkę (…) (dalej „Spółka Zarządzająca”). Nabywca został utworzony w celu umożliwienia inwestorom inwestowania w nieruchomości komercyjne (biura, obiekty handlowe, hotele, obiekty rekreacyjne, związane z opieką zdrowotną i edukacją) zlokalizowane we Francji i w innych państwach Unii Europejskiej (m.in. w Polsce).
Nabywca, jako (…), jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą w obszarze najmu długoterminowego, która, z uwagi na jej przedmiot, podlega opodatkowaniu VAT.
Przy nabyciu Nieruchomości w ramach Transakcji Nabywca planuje zawarcie umowy najmu całej Nieruchomości z obecnym właścicielem (Zbywcą) – w ramach tzw. leasingu zwrotnego.
Nabywca jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT w Polsce (i pozostanie zarejestrowany także na moment zawarcia Transakcji).
Zbywca jest spółką należąca do (…) Grupy (…) zajmującej się (…). Zbywca jest właścicielem (…).
Zbywca jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT w Polsce (i pozostanie zarejestrowany także na moment zawarcia Transakcji).
Zbywca wykorzystuje zbywaną Nieruchomość w całości jako magazyn i centrum dystrybucyjne, a więc do celów wsparcia prowadzonej handlowej działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu VAT.
Dodatkowo Wnioskodawcy wskazują, że:
a) Nieruchomość nie jest formalnie wyodrębniona w strukturze organizacyjnej Zbywcy jako dział, wydział czy też oddział;
b) Zbywca nie prowadził ani nie prowadzi odrębnej księgowości / ksiąg rachunkowych dla Nieruchomości, ani nie sporządzał dla nich odrębnego bilansu;
c) poza Nieruchomością, Zbywca jest właścicielem szeregu innych nieruchomości i aktywów rzeczowych w Polsce (tj. Nieruchomość nie jest jedynym wysokocennym i kluczowym aktywem Zbywcy);
d) Zbywca zatrudnia znaczną liczbę pracowników i współpracowników (zatrudnionych na podstawie umów cywilnoprawnych), a czynności związane z realizacją jego działalności gospodarczej są wykonywane własnymi zasobami kadrowymi oraz na podstawie umów usługowych zawartych z innymi podmiotami.
Strony planowanej Transakcji (Wnioskodawcy) nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Pomiędzy stronami Transakcji (Wnioskodawcami) nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w ustawie o VAT.
4. Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę oraz ich wykorzystanie w działalności gospodarczej Zbywcy.
W dniu (…) 2002 r. Zbywca nabył od Poprzedniego Właściciela nieruchomość objętą księgą wieczystą KW nr (…) położoną w W. (…), składającą się z działek ewidencyjnych o numerach (…), o łącznej powierzchni 17ha 42a 61 m2. Transakcja ta nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Wspomniana nieruchomość nabyta przez Zbywcę obejmowała w całości m.in. Nieruchomość, będącą przedmiotem Transakcji planowanej przez Strony.
Opisana nieruchomość została nabyta przez Poprzedniego Właściciela od osoby fizycznej na podstawie umowy sprzedaży, zawartej między tymi podmiotami 3 stycznia 2001 r.
W dniu (…) 2022 r., na mocy decyzji Burmistrza (…) (sygn. …), część z działek ewidencyjnych składających się na nieruchomość nabytą przez Zbywcę od Poprzedniego Właściciela w 2002 r. została podzielona. Podział ten dotyczył:
a) działki ewidencyjnej o numerze (…) o powierzchni 3,6112 ha – która została podzielona na działkę o numerze (…) o powierzchni 0,2000 ha oraz działkę o numerze (…) o powierzchni 3,4151 ha (wchodzącą w skład Nieruchomości zbywanej w ramach Transakcji);
b) działki ewidencyjnej o numerze (…) o powierzchni 13,1553 ha – która zostatała podzielona na działkę o numerze (…) o powierzchni 3,0298 ha oraz działkę o numerze (…) o powierzchni 10,1215 ha (wchodzącą w skład Nieruchomości zbywanej w ramach Transakcji).
Jak wskazano powyżej, w momencie nabycia Nieruchomości była ona już w większości zabudowana obecnymi obiektami (Budynkami i Budowlami), w tym największym Budynkiem Magazynowym.
Zbywca już po nabyciu Nieruchomości, wybudował (wytworzył) na Nieruchomości dodatkowe obiekty, w tym zakresie m.in. w 2007 r. do użytkowania zostało oddane połączenie drogowe. Ostatni z nowych obiektów – wiata rozładunkowa – na Nieruchomości został oddany do użytkowania w maju 2015 r.
Poszczególne Budynki i Budowle, jak wskazano powyżej, były następnie przedmiotem licznych remontów i modernizacji (ulepszeń) realizowanych przez Zbywcę, przy czym ostatnie z ulepszeń obiektów, których wartość przekraczałaby narastająco 30% wartości początkowej w rozumieniu regulacji w zakresie CIT, dotyczyło Budynku Magazynowego i miało miejsce w maju 2023 r.
5. Przedmiot i okoliczności towarzyszące Transakcji.
W ramach Transakcji (lub – odpowiednio – w związku z Transakcją) na Nabywcę zostaną przeniesione w szczególności:
1) Nieruchomość (tj. prawo własności Gruntu, Budynków, Budowli oraz Ogrodzenia) – opisane szczegółowo w punkcie 1 powyżej;
2) prawa autorskie do projektów budowlanych Budynków (wyłącznie w zakresie posiadanym przez Zbywcę na moment Transakcji).
Wnioskodawcy wskazują, że na moment złożenia Wniosku, intencją Wnioskodawców jest kontynowanie dotychczasowej działalności Zbywcy na Nieruchomości – z tym że już jako najemcy całej Nieruchomości, po uprzednim zawarciu umowy jej najmu pomiędzy Nabywcą, będącym nowym właścicielem (jako wynajmującym), a Zbywcą (jako najemcą). W tym zakresie Wnioskodawcy planują ponadto utrzymanie dotychczasowych umów o dostawę mediów i umów serwisowych dotyczących Nieruchomości z obecnymi dostawcami, zawartych przez Zbywcę, których stroną pozostanie Zbywca (jako najemca).
W celu uniknięcia wątpliwości Wnioskodawcy wskazują również, że przeniesienie powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury faktycznej lub prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Zbywcy.
W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę w szczególności następujących elementów:
1) innych nieruchomości i aktywów rzeczowych Zbywcy;
2) praw i obowiązków wynikających z umów i dokumentów innych niż wymienione w powyższym opisie zakresu planowanej Transakcji, takich jak prawa i obowiązki wynikające z dokumentów finansowania działalności Zbywcy (w szczególności z umów pożyczek i kredytów bankowych) oraz umów z profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Zbywcy (w tym umowy o prowadzenie ksiąg);
3) dokumentacji prawnej i księgowej innej – co do zasady – niż dokumentacja wskazana w powyżej w opisie zakresu planowanej Transakcji, w tym np. kopii ksiąg rachunkowych i kopii dokumentów księgowych Zbywcy, a także kopii dokumentów podatkowych Zbywcy;
4) praw i obowiązków Zbywcy wynikających z umów rachunków bankowych zawartych przez Zbywcę i bank;
5) praw i obowiązków wynikających z polis ubezpieczeniowych;
6) środków pieniężnych Zbywcy;
7) pracowników Zbywcy;
8) praw i obowiązków wynikających z umowy o zarządzanie Nieruchomością;
9) zobowiązań finansowych Zbywcy, w tym w szczególności zobowiązań związanych z Nieruchomością.
Tym samym, należy zatem podkreślić, iż w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę należności i zobowiązań Zbywcy. W szczególności, w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę praw i obowiązków wynikających z kredytów bankowych i pożyczek służących finansowaniu działalności Zbywcy.
Dodatkowo Wnioskodawcy wskazują co następuje:
·Umowa o zarządzanie Nieruchomością: obecnie Zbywca nie posiada umowy o zarządzanie Nieruchomością (zarządzenie jest realizowane w oparciu własne zasoby kadrowe Zbywcy oraz w oparciu o zewnętrznych profesjonalnych usługodawców);
·Korzystanie przez Nabywcę z umów zawartych przez Zbywcę: Jak wskazano powyżej, intencją Wnioskodawców jest kontynuowanie zawartych przez Zbywcę dotychczasowych umów o dostawę mediów i umów serwisowych dotyczących Nieruchomości;
·Brak przejścia zakładu pracy: Transakcja nie będzie skutkować przeniesieniem poszczególnych pracowników Zbywcy na Nabywcę, ani przejściem „zakładu pracy” Zbywcy na Nabywcę w rozumieniu art. 231 kodeksu pracy.
Na dzień Transakcji Wnioskodawcy będą zarejestrowani w Polsce jako podatnicy podatku od towarów i usług czynni. Planowana Transakcja zostanie udokumentowana fakturą wystawioną przez Zbywcę (o ile zasadność i prawidłowość takiego działania nie zostanie zakwestionowana w interpretacji wydanej na podstawie niniejszego Wniosku jeszcze przed Transakcją).
Końcowo, Strony wskazują, że dążą do opodatkowania Transakcji podatkiem VAT. W związku z tym, w takim zakresie w jakim: (a) Transakcja podlegałaby ewentualnie fakultatywnemu zwolnieniu od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, oraz (b) Strony będą spełniać wymogi formalne do rezygnacji z analizowanego zwolnienia z VAT – Strony złożą zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia zgodnie z art. 43 ust. 10 ustawy o VAT w formie i terminie przewidzianymi w tym przepisie (tj. przed Transakcją naczelnikowi urzędu skarbowego właściwemu dla Nabywcy lub w akcie notarialnym do zawarcia którego dojdzie w związku z dostawą tych obiektów w ramach Transakcji).
6. Opis działalności Nabywcy po Transakcji.
Jak wskazano powyżej podstawową intencją biznesową dla Nabywcy w kontekście planowanej Transakcji jest pozyskanie Nieruchomości w celach inwestycyjnych – tj. uzyskiwanie korzyści wynikających ze zwiększenia jej wartości w czasie oraz bieżące przychodów z jej wynajmu.
Tym samym po Transakcji Nabywca będzie wykorzystywał Nieruchomość wyłącznie do działalności podlegającej opodatkowaniu VAT (długoterminowego najmu).
Mając na uwadze, że:
1) w ramach Transakcji na Nabywcę nie przejdą prawa i obowiązki wynikające z umowy o zarządzanie Nieruchomością, której Zbywca nie posiada, ani pracownicy Zbywcy odpowiedzialni za zarządzanie Nieruchomością;
2) w ramach Transakcji na Nabywcę nie przejdzie majątek ruchomy stanowiący wyposażenie Budynków, a także sprzęt oraz maszyny i urządzenia wykorzystywane prze Zbywcę na potrzeby działalności logistyczno-magazynowej prowadzonej na Nieruchomości;
3) w ramach Transakcji na Nabywcę nie przejdą prawa i obowiązki z umów z profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Zbywcy;
4) nie dojdzie do transferu żadnych pracowników Zbywcy na Nabywcę;
-w celu wykorzystywania Nieruchomości do prowadzenia działalności gospodarczej, Nabywca – w oparciu o własne zasoby (pracowników Nabywcy lub Spółki Zarządzającej) lub na podstawie umów z podmiotami zewnętrznymi – zapewni: (1) zarządzanie Nieruchomością, (2) świadczenie innych usług niezbędnych dla bieżącego funkcjonowania Nieruchomości, (3) zabezpieczenie obsługi kwestii podatkowych, prawnych i księgowych dotyczących obsługi Nieruchomości.
Z kolei Zbywca po Transakcji będzie kontynuował na Nieruchomości swoją dotychczasową działalność w tej lokalizacji (tj. magazynowo-logistyczną) zasadniczo w niezmienionym zakresie – z tym że już jako najemca Nieruchomości w ramach umowy najmu długoterminowego, którą Strony zamierzają zawrzeć przy zawieraniu Transakcji. Niezależnie od powyższego, po Transakcji Zbywca będzie prowadził w dalszym ciągu swoją zasadniczą działalność (tj. działalność handlową) w pozostałych lokalizacjach (hipermarketach), a Transakcja nie będzie w żaden sposób rzutować na tę działalność Zbywcy.
Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług przedstawiony został w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.
Pytanie
Czy sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o PCC? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)
Państwa stanowisko w sprawie
Zdaniem Zainteresowanych, sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, jako czynność opodatkowaną należy uznać umowę sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy o PCC, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na nabywcy, który jest zobowiązany – w przypadku sprzedaży nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego do zapłaty podatku w wysokości 2% (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC), obliczonego od wartości rynkowej zbywanych rzeczy (art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC).
Zgodnie jednak z treścią art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:
i. w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,
ii. jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
a) umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
b) umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
iii. niepodlegające podatkowi od towarów i usług na podstawie art. 8c ust. 1 ustawy o VAT, z wyjątkiem:
a) umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
b) umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
Mając na uwadze treść ww. przepisu, w ocenie Wnioskodawców, opisana w zdarzeniu przyszłym planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC w związku z tym, że Transakcja ta: (a) będzie opodatkowana VAT oraz (b) nie będzie korzystała ze zwolnienia z VAT – co wykazano w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 2. Tym samym, w ocenie Wnioskodawców Nabywca nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z nabyciem Nieruchomości w zaprezentowanym zdarzeniu przyszłym.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:
Podatkowi podlegają: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.
W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.
Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:
Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na kupującym.
W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.
Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:
Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.
Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:
a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym − 2%,
b) innych praw majątkowych − 1%.
Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.
W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:
Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:
a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość.
W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
Użyte w ustawie określenia oznaczają: podatek od towarów i usług – podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.
Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania zamierza na podstawie umowy sprzedaży nabyć od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania:
a) prawo własności zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w miejscowości W., przy ul. (…), składającej się z działek ewidencyjnych o numerach ewidencyjnych (…) (dalej „Działka (…)”), o łącznej powierzchni 10,9928 ha, dla której prowadzona jest księga wieczysta o numerze (…) (dalej działki łącznie jako „Grunt”);
b) prawo własności budynków posadowionych na Gruncie, tj. odpowiednio zlokalizowanych na działce ewidencyjnej o numerze (…): (i) budynku niemieszkalnego o powierzchni zabudowy 168 m2, (ii) budynku magazynowego o powierzchni zabudowy 35.297 m2 (dalej jako „Budynek Magazynowy”), (iii) budynku magazynowego o powierzchni zabudowy 1.533 m2; (iv) budynku niemieszkalnego o powierzchni zabudowy 50 m2)
(dalej łącznie jako „Budynki”);
c) prawo własności posadowionych na Gruncie budowli i części budowli (oraz urządzeń budowalnych): (i) na działce o numerze ewidencyjnym (…): zbiorniki silosy, parking dla oczekujących tirów, parking dla pracowników i gości, strefa rozładunku dla tirów wraz z placem, drogi wewnętrzne, place manewrowe, droga gruntowa za budynkiem, chodnik z kostki brukowej, ogrodzenie; (ii) na działce o numerze ewidencyjnym (…): parking dla pracowników i gości, drogi wewnętrzne, zbiornik retencyjny, chodnik z kostki brukowej, ogrodzenie; (iii) na działce o numerze ewidencyjnym (…): parking dla pracowników i gości, drogi wewnętrzne, zbiornik retencyjny, chodnik z kostki brukowej, ogrodzenie
(dalej łącznie jako „Budowle Naziemne”);
d) prawo własności elementów infrastruktury podziemnej i naziemnej służące do dostaw wody oraz do odprowadzania nieczystości i wody deszczowej, jak również infrastruktury gazowej, infrastruktury elektroenergetycznej, infrastruktury ciepłowniczej, infrastruktury telekomunikacyjnej
(dalej łącznie jako „Infrastruktura”)
(dalej Budowle Naziemne oraz Infrastruktura łącznie jako „Budowle”);
e) prawo własności ogrodzenia zlokalizowanego na Działce (…) (dalej „Ogrodzenie”);
(dalej Grunt, Budynki, Budowle oraz Ogrodzenie łącznie jako „Nieruchomość”);
f) inne składniki majątkowe wskazane w punkcie 5 opisu zdarzenia przyszłego,
(dalej jako „Transakcja”). Strony złożą zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia zgodnie z art. 43 ust. 10 ustawy o VAT.
Jakkolwiek zapytanie Zainteresowanych dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług (i w jakim zakresie), bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
W interpretacji indywidualnej z 21 lutego 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.600.2024.4.JSU, wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „(…) przedmiot transakcji nie będzie stanowić przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 ustawy Kodeks cywilny ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, a tym samym sprzedaż składników majątkowych (Nieruchomości wraz z opisanymi składnikami majątkowymi związanymi z Nieruchomością) nie będzie stanowiła transakcji wyłączonej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. (…) Tym samym, mając na względzie, że w zakresie dostawy Budynków oraz Budowli (za wyjątkiem Budynku Magazynowego) Strony zrezygnują ze zwolnienia z opodatkowania VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, składając stosowne oświadczenie o wyborze opodatkowania VAT tej dostawy na podstawie art. 43 ust. 10 w zw. z ust. 11 ustawy o VAT, dostawa ww. Budynków oraz Budowli (z wyjątkiem Budynku Magazynowego) będzie opodatkowana podatkiem VAT według właściwej stawki tego podatku. (…) Zatem dostawa Budynku Magazynowego, nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10, art. 43 ust. 1 pkt 10a, ani art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy. Mając na uwadze powyższe, dostawa gruntu:
- działki nr (…), na której znajdują się: budynek niemieszkalny o powierzchni zabudowy 168 m2, budynek magazynowy o powierzchni zabudowy 35,297 m2 (Budynek Magazynowy), budynek magazynowy o powierzchni zabudowy 1,533 m2; budynek niemieszkalny o powierzchni zabudowy 50 m2, zbiorniki silosy, parking dla oczekujących tirów, parking dla pracowników i gości, strefa rozładunku dla tirów wraz z placem, drogi wewnętrzne, place manewrowe, droga gruntowa za budynkiem, chodnik z kostki brukowej, ogrodzenie, wiata rozładunkowa oraz będące własnością Zbywcy: sieć kanalizacyjna, sieć wodociągowa, sieć elektroenergetyczna, sieć telekomunikacyjna, studnia poboru wody, zbiornik nieczystości, podziemny zbiornik na olej opałowy, podziemny zbiornik wody;
- działki nr (…),na której znajdują się parking dla pracowników i gości, drogi wewnętrzne, zbiornik retencyjny, chodnik z kostki brukowej, ogrodzenie, oraz będące własnością Zbywcy: sieć elektroenergetyczna, sieć kanalizacyjna, sieć wodociągowa, zbiornik retencyjny, oczyszczalnia;
- działki nr (…), na której znajdują się parking dla pracowników i gości, drogi wewnętrzne, zbiornik retencyjny, chodnik z kostki brukowej, ogrodzenie oraz będące własnością Zbywcy: sieć wodociągowa, sieć kanalizacyjna, sieć elektroenergetyczna;
- działki nr (…), na której znajdują się będąca własnością Zbywcy sieć wodociągowa i ogrodzenie;
na których posadowione są ww. Budynki i Budowle – przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy – również będzie opodatkowana podatkiem VAT.”
A zatem, skoro Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona w związku ze złożeniem przez Zainteresowanych oświadczenia o rezygnacji z prawa do zwolnienia w zakresie w jakim ono przysługuje, to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego opisana umowa sprzedaży będzie wyłączona z opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z 21 lutego 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.600.2024.4.JSU.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
-Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
-Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
-Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania
A Société civile (…) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.