Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 15 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy cash poolingu. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w pismach z 31 stycznia 2025 r. (wpływ 31 stycznia i 1 lutego 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(…) Sp. z o.o. z siedzibą na terytorium Polski (dalej jako: „Spółka”, „PPL”), na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółka jest również zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Spółka należy do (...) grupy podmiotów powiązanych działających w sektorze motoryzacji (dalej jako: „Grupa”).

W Grupie został wprowadzony system zarządzania płynnością finansową typu cash pooling (dalej jako: „Struktura” lub „Struktura Cash pool” lub „Cash pooling”), którego Spółka będzie uczestnikiem. Oprócz Spółki z Cash poolingu będą korzystać inne spółki wchodzące w skład Grupy (dalej jako: „Uczestnicy”). Przystąpienie przez Spółkę oraz pozostałych Uczestników do Struktury ma na celu zapewnienie optymalnego korzystania ze środków finansowych w ramach Grupy i tym samym umocnienia konkurencyjności Grupy na rynku.

16 stycznia 2023 r. zawarta została umowa pomiędzy (…) (dalej jako: „Bank”) a (…) (dalej także jako: „PIF” lub „Cash Pool Leader”) dotycząca świadczenia usług zarządzania płynnością finansową, znanych jako db-CashSweep. Celem tej umowy jest umożliwienie efektywnego zarządzania środkami finansowymi poprzez ich transfer pomiędzy różnymi rachunkami, co pozwala na optymalizację sald oraz poprawę płynności finansowej całej grupy kapitałowej. Dokument przewiduje możliwość przystąpienia nowych uczestników do systemu db-CashSweep, co stanowi ważny element zarządzania finansami w międzynarodowej grupie kapitałowej. W całej Grupie obsługiwanych jest 14 walut z ponad (...) uczestnikami. Spółka wyraziła wolę dołączenia do istniejącej umowy db-CashSweep oraz zaakceptowała wszystkie warunki określone w pierwotnym porozumieniu. Uczestnikami db-CashSweep są na chwilę obecną różne spółki z Grupy. Podmioty te mają siedziby poza granicami Polski. Rozszerzenie to umożliwia jeszcze lepsze zarządzanie przepływami finansowymi oraz bardziej efektywne wykorzystanie środków w ramach całej struktury organizacyjnej.

Zasady wynikające z umowy db-CashSweep

Zasadniczo usługa db-CashSweep dla transgranicznych pul to mechanizm umożliwiający sprawne zarządzanie środkami finansowymi pomiędzy różnymi rachunkami bankowymi. W ramach tej usługi środki mogą być przenoszone z rachunku źródłowego na jeden lub więcej rachunków docelowych.

Rachunki Docelowe i Źródłowe to rachunki uczestniczące, które mogą być rejestrowane w zależności od ich roli w procesie zarządzania płynnością jako:

1)Rachunek Docelowy, czyli rachunek, na który środki mogą być przesyłane, aby osiągnąć określony cel finansowy (np. saldo docelowe);

2)Rachunek Źródłowy, czyli rachunek, z którego środki mogą być przesyłane, jeżeli jest nadwyżka środków.

Transfery środków to tzw. Sweepy, które odbywają się we wszystkie dni operacyjne. Banki otrzymują informacje o rachunkach biorących udział w transakcjach i odpowiednio przetwarzają zlecenia. Jest to kluczowy element usługi, który zapewnia terminowe i zautomatyzowane wykonanie każdej operacji finansowej zgodne z zasadami.

Zasady wynikające z umowy cash poolingu

W związku z przystąpieniem przez Spółkę do Struktury, w celu ustanowienia relacji pomiędzy Cash Pool Leaderem a Spółką zawarta zostanie umowa Cash poolingu (dalej jako: „Umowa Cash Pool”).

Umowa Cash Pool zawarta zostanie pomiędzy Spółką jako Uczestnikiem a (…) z siedzibą pod adresem (…) w Irlandii, w roli Cash Pool Leadera.

Umowa Cash Pool, do której przystąpić zamierza Spółka, jest umową cash poolingu typu rzeczywistego (zero-balancing cash pooling), tzn. jej funkcjonowanie wiąże się z faktycznymi, automatycznymi przelewami pieniężnymi między rachunkami bankowymi Uczestników, którzy przystąpili do struktury (dalej także jako: „Rachunki szczegółowe”, „Rachunki PLL”, „Rachunki Spółki”), a specjalnym rachunkiem prowadzonym na rzecz Cash Pool Leadera o charakterze tzw. rachunku głównego (dalej także jako: „Rachunek główny”, „Rachunek PIF” ). Celem tych operacji jest, aby cały czas saldo wykazywane na Rachunkach szczegółowych Uczestników wynosiło zero, natomiast saldo na Rachunku głównym odpowiadało rzeczywistej wysokości środków posiadanych przez Grupę w Strukturze Cash pool.

Struktura puli środków pieniężnych dla PPL prowadzona jest wyłącznie w PLN.

W ramach kont struktury poprowadzonych w PLN Uczestnikami są Cash Pool Leader, PLL oraz inny podmiot z Grupy – (…) z siedzibą w Niemczech pod adresem (…) (dalej jako „PAG”). PAG ze względów biznesowych posiada w Polsce rachunek prowadzony w PLN, który także jest rachunkiem szczegółowym w ramach db-CashSweep.

Podobne umowy cash poolingu są podpisane z innymi bankami i innymi podmiotami Grupy – wszystkie dla walut innych niż PLN.

Przepływy pieniężne są realizowane pomiędzy Rachunkiem PPL w (…) w PLN a Rachunkiem PIF w (…) w PLN.

Przepływy pieniężne opierają się na „zerowym saldzie”, co oznacza, że wszelkie kwoty zdeponowane na rachunku PPL są przelewane na rachunek PIF. W wyniku tej transakcji saldo rachunku PPL na koniec dnia zawsze wynosi zero.

PPL może realizować płatności z rachunku (…) Bank (pomimo zerowego salda) na rzecz osób trzecich na standardowych zasadach. Na koniec każdego dnia roboczego (…) transferuje środki pieniężne z rachunku PIF na rachunek PPL. Po takim przelewie rachunek PPL wykazuje zerowe saldo.

Zgodnie z Umową Cash Pool pod warunkiem, że dostępna jest wystarczająca płynność, Uczestnik tzn. Spółka zobowiązuje się do codziennego przekazywania salda dodatniego ze swojego Rachunku Źródłowego na Rachunek Główny. Oznacza to, że w praktyce wszelkie płatności przychodzące na rachunek PPL prowadzony w (…) Bank Polska będą przekazywane na rachunek PIF prowadzony przez (…) Bank w Niemczech. W rezultacie wszelkie przepływy pieniężne (przychodzące i wychodzące) zostaną skompensowane na koniec dnia, a pozostała nadwyżka zostanie wysłana do PIF lub PPL otrzyma płatność. Po zaksięgowaniu ostatniej transakcji rachunek PPL powinien zawsze wykazywać zero PLN.

Wysokość wypłat dokonywanych przez Spółkę z Rachunku Spółki może być ograniczona wysokością limitu ustalonego pomiędzy Spółką a posiadaczem Rachunku PIF (o ile taki limit zostanie ustalony), a także wysokością limitu ustalonego pomiędzy Bankiem a posiadaczem Rachunku PIF dla stron umowy.

Ponadto, Cash Pool Leader i Spółka mogą w określonych Umową Cash Pool warunkach uzgodnić, że pula środków pieniężnych pomiędzy nimi nie będzie podlegać zerowemu bilansowaniu, lecz będzie podlegać bilansowaniu docelowemu.

Cash Pool Leader obsługuje Bank Wewnętrzny (dalej jako: „IHB”) w systemie SAP. Bank Wewnętrzny jest opisany w Umowie Cash Pool. Cash Pool Leader będzie rejestrował zgodnie z tą umową wszystkie przepływy środków pieniężnych odbywające się poprzez bilansowanie zerowe (lub bilansowanie docelowe, w zależności od przypadku) między Rachunkiem PPL a Rachunkiem PIF wynikające z przeniesienia sald kredytowych lub sald debetowych.

Odsetki od sald (kredytowych i/lub debetowych) Rachunków IHB Spółki będą naliczane codziennie przez Cash Pool Leadera i rozliczane na koniec każdego miesiąca kalendarzowego na odpowiednim Rachunku IHB Spółki. Odsetki będą naliczane z uwzględnieniem stóp procentowych określonych zgodnie z obowiązującą metodologią wyceny cash pool na warunkach rynkowych. W przypadku, gdy w danym miesiącu salda wewnętrznej puli środków pieniężnych będą dodatnie, odsetki będą dopisywane do wewnętrznego rachunku bankowego PPL na koniec tego miesiąca. W przypadku, gdy salda wewnętrznej puli środków będą ujemne, koszty odsetek obciążą wewnętrzny rachunek bankowy PPL.

Odsetki pomiędzy PIF i PPL będą rozliczane poprzez zaksięgowanie na Rachunkach IHB, tj. bez faktycznego rozliczenia za pośrednictwem (…) Bank.

Umowa Cash Pool wprost wskazuje, że transakcje cash pool są wynikiem działalności gospodarczej Spółki (środki pochodzą z tej działalności). Transakcje w ramach umowy nie stanowią jednak ani głównej działalności gospodarczej (czyli działalności w sektorze motoryzacyjnym), ani rozszerzenia tej głównej działalności gospodarczej i są uważane za transakcje pomocnicze na gruncie podatku od towarów i usług.

Istnieją również umowy oraz klauzule kompensacyjne, które będą wykorzystywane do zautomatyzowanego rozliczania należności i zobowiązań pomiędzy PPL i PAG. Takie rozliczenie/ kompensacja będą dokonywane przez wewnętrzny bank PIF, tj. bez udziału (…) Bank. Wszelkie operacje rozliczeniowe będą rejestrowane na rachunku PIF widocznym w Systemie bankowości elektronicznej TIS, tj. wewnętrznym (niebankowym) rachunku pokazującym saldo PPL w PIF.

Umowa cash poolingu jest umową nieuregulowaną w ustawie Kodeks cywilny, zaliczaną do tzw. umów nienazwanych. Zawierana jest i wykonywana w ramach tzw. zasady swobody umów, zgodnie z którą strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Czynności wykonywane przez Spółkę lub spółki z Grupy w wykonaniu Umowy cash poolingu nie będą stanowić pożyczki w rozumieniu w art. 720 Kodeksu cywilnego, a w ramach zawieranej umowy nie będzie dochodziło do zawierania umów pożyczek pomiędzy uczestnikami systemu zarządzania płynnością finansową. Przedmiotowe czynności nie będą także stanowiły umowy depozytu nieprawidłowego w rozumieniu art. 845 Kodeksu cywilnego ani umowy lokaty.

Przedstawione rozwiązanie cash poolingu jest standardowym rozwiązaniem w Grupie.

Z perspektywy Spółki oraz podmiotów tworzących Grupę zasadniczym elementem umowy cash poolingu jest wdrożenie procesu zarządzania posiadanymi na rachunkach bankowych środkami pieniężnymi oraz zapewnienie płynności finansowej spółek tworzących Grupę kapitałową, poprzez poprawę operacyjnych przepływów pieniężnych.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że Struktura db-CashSweep zawarta pomiędzy (…) i (…) Bank jest typowym systemem zarządzania płynnością finansową, w ramach której Cash Pool Leader zarządza środkami pieniężnymi podmiotów z Grupy poprzez zawieranie dodatkowych umów z podmiotami z Grupy.

W ramach umów dodatkowych Spółka i (…) przystępują do takiej Struktury jako uczestnicy.

W celu ustanowienia relacji pomiędzy Cash Pool Leaderem a Spółką zawarta zostanie Umowa Cash Pool opisana we wniosku.

Struktura puli środków pieniężnych, w której uczestniczyć będzie Spółka, będzie wyłącznie w PLN. Przepływy pieniężne będą realizowane wyłącznie pomiędzy kontem Spółki w (…) Bank Polska w PLN, a kontem Cash Pool Leadera w (…) Bank Niemcy w PLN.

Strony umowy obecnie nie przewidują na dzień dzisiejszy nowych uczestników Cash Pool w PLN.

Podobne umowy cash poolingu są podpisane z innymi bankami i innymi podmiotami Grupy – wszystkie dla walut innych niż PLN, jednakże Spółka nie jest stroną żadnej z takich umów.

Pytanie

Czy w świetle art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawarcie umowy cash poolingu i/lub czynności realizowane w ramach usługi zarządzania płynnością finansową umowy o wspólnym zarządzaniu płynnością finansową (umowa cash poolingu), będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Państwa stanowisko

Państwa zdaniem, ani sama umowa cash poolingu, tj. umowa o wspólnym zarządzaniu płynnością finansową, ani żadna z czynności (w szczególności wpłaty i wypłaty realizowane pomiędzy rachunkiem należącym do Spółki a rachunkiem należącym do Pool Leadera) wykonywane w ramach tej umowy, nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ponieważ umowa cash poolingu nie mieści się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. Dodatkową okolicznością wyłączającą możliwość zastosowania ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jest fakt, że zgodnie z umową czynności realizowane w jej ramach są objęte zakresem stosowania ustawy o podatku od towarów i usług.

Zakres przedmiotu opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych składa się w pierwszej kolejności z określonych czynności cywilnoprawnych. Ustawodawca konstruując ten podatek oparł się na wskazanych w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych czynnościach cywilnoprawnych. Wskazanie tych czynności sprowadza się do ich enumeratywnego wyliczenia. Zgodnie z art. 1 ww. ustawy podatkowi podlegają następujące czynności:

a)umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b)umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c)(uchylona),

d)umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e)umowy dożywocia,

f)umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g)(uchylona),

h)ustanowienie hipoteki,

i)ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j)umowy depozytu nieprawidłowego,

k)umowy spółki.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają również zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym, ustawodawca nie skorzystał z pewnego stopnia autonomii prawa podatkowego względem innych gałęzi prawa w celu wprowadzenia odrębnych instytucji prawno-podatkowych, poprzestając na wskazaniu ww. czynności cywilnoprawnych.

Tymczasem, umowa cash poolingu pozostaje na gruncie polskiego prawa umową nienazwaną. Kodeks cywilny nie zawiera przepisów odnoszących się do tego typu umowy.

Umowa cash poolingu jest najbardziej zbliżona swą konstrukcją do umowy pożyczki wymienionej w katalogu określonym w art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z którym podatkowi podlegają czynności cywilnoprawne, w tym umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku.

Istotę, a zarazem definicję umowy pożyczki wyraża art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego, poprzez wskazanie zobowiązań charakterystycznych dla tej czynności cywilnoprawnej. Zgodnie zatem ze wskazaną regulacją przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości. Z definicji umowy pożyczki wynikają zatem określone zobowiązania stron tej czynności cywilnoprawnej. Wykonanie zobowiązania podmiotu dającego pożyczkę, które polega na przeniesieniu na własność drugiej strony określonej ilości pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku oznacza jednocześnie, że przekazanie pieniędzy, bądź też rzeczy oznaczonych co do gatunku następuje na własność, a zatem, w tym celu pożyczkobiorca może realizować własne potrzeby konsumpcyjne bądź inwestycyjne.

Przedstawiona we wniosku konstrukcja umowy cash poolingu, jako sposobu zarządzania płynnością finansową uczestniczących podmiotów, pomimo zawierania w sobie pewnych elementów pożyczki, nie wyczerpuje istotnych jej znamion. Umowa cash poolingu (zarządzania płynnością finansową) jest bowiem umową o świadczenie usług finansowych oferowaną przez banki. Usługa ta jest przeznaczona do efektywnego zarządzania środkami finansowymi podmiotów gospodarczych. Głównym celem umowy o zarządzanie płynnością finansową jest optymalizacja zarządzania stanem środków pieniężnych na wielu rachunkach bankowych należących do jednej grupy kapitałowej i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą, przy wykorzystaniu korzyści skali oraz różnicy pomiędzy oprocentowaniem kredytów i depozytów na rynku bankowym. Jedną z najważniejszych korzyści takiego Systemu jest możliwość globalnego minimalizowania kosztów działalności podmiotów z Grupy kapitałowej. Konstrukcja Umowy cash poolingu jako sposobu gospodarowania wolnymi środkami finansowymi uczestniczących spółek, nie wyczerpuje zatem istotnych znamion pożyczki.

Podkreślić należy także, że Umowa cash poolingu w żadnym wypadku nie realizuje również ekonomicznego celu pożyczki. Ekonomicznym celem umowy pożyczki jest bowiem korzystanie przez ściśle określony czas z cudzego kapitału, w ściśle określonej wysokości, zwykle za zapłatą pożyczkodawcy umówionego wynagrodzenia. Tymczasem nadrzędnym celem umowy o zarządzenie płynnością finansową jest zwiększenie efektywności zarządzania środkami finansowymi podmiotów z Grupy poprzez optymalne wykorzystanie nadwyżek środków pieniężnych na poszczególnych rachunkach bankowych podmiotów z Grupy. Dzięki tej usłudze możliwe jest skompensowanie niedoborów środków podmiotów należących do danej Grupy nadwyżkami innych podmiotów należących do tej samej Grupy. Co więcej, żadnej ze stron przedmiotowej umowy nie można określić jako pożyczkobiorcę lub pożyczkodawcę. Przedmiotowa umowa nie zawiera bowiem zobowiązania żadnego z podmiotów wchodzących w skład Grupy do przeniesienia na własność innego podmiotu wchodzącego w skład Grupy kapitałowej określonej ilości pieniędzy ani też zobowiązania do zwrotu tej samej ilości pieniędzy.

W związku z powyższym, w ocenie Spółki brak jest podstaw do zakwalifikowania transakcji realizowanych w ramach umowy cash pooling jako umów pożyczek, a tym samym brak jest podstaw do objęcia takich transakcji obowiązkiem podatkowym wynikającym z przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Umowa cash poolingu zbliżona jest także swą konstrukcją do umowy depozytu nieprawidłowego. Nie stanowi jednakże umowy depozytu nieprawidłowego, gdyż nie spełnia jego warunków. Zgodnie z art. 845 Kodeksu cywilnego, jeżeli z przepisów szczególnych albo z umowy lub okoliczności wynika, że przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku, stosuje się odpowiednio przepisy o pożyczce (depozyt nieprawidłowy). Czas i miejsce zwrotu określają przepisy o przechowaniu.

Organy podatkowe niejednokrotnie wypowiadały się co do kwestii implikacji usług cash poolingu na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych, wskazując, że czynności wykonywane w ramach takich struktur nie podlegają temu podatkowi.

Dodatkową okolicznością przemawiającą za tym, że analizowany przypadek nie podlega pod regulację ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jest treść art. 2 pkt 4 tej ustawy. Zgodnie z nim nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a)w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b)jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkami (nie mającymi zastosowania w tym przypadku).

Strony przewidziały w umowie, że transakcje w ramach umowy cash pool nie stanowią ani głównej działalności gospodarczej Spółki (czyli działalności w sektorze motoryzacyjnym), ani rozszerzenia tej głównej działalności gospodarczej, ale są uważane za transakcje pomocnicze na gruncie podatku od towarów i usług.

Ustawa o podatku od towarów i usług przewiduje, iż usługi finansowe podlegają zazwyczaj zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 43 tej ustawy. W omawianym przypadku umowa cash poolingu odnosi się do przepisów Dyrektywa 2006/112/WE w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej oraz do polskiej ustawy o podatku od towarów i usług (np. art. 90 ust. 6 tej ustawy), które przewidują m.in. istnienie pomocniczych transakcji finansowych, jak też usług wymienionych w art. 43 ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41, w zakresie, w jakim transakcje te mają charakter pomocniczy. Z drugiej strony Cash Pool Leader jest stroną wielu tego typu umów i działa jako podmiot profesjonalny w zakresie transakcji finansowych. Tego typu działalność podlega na terenie Unii Europejskiej co do zasady zwolnieniu z podatku od wartości dodanej.

W związku z powyższym należy stwierdzić, że skoro zawarcie umowy cash poolingu nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych a czynności tego typu nie można zakwalifikować, jako umowy pożyczki czy też innej czynności tym katalogiem objętej, to tym samym – z powyższych przyczyn – czynności dokonywane w ramach umowy cash poolingu dotyczące zarządzania wspólną płynnością finansową nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; nie mieszczą się bowiem w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na potwierdzenie swojego stanowiska powołali się Państwo na interpretacje indywidualne.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Należy stwierdzić, że umowa cash poolingu pozostaje umową nienazwaną. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.) – w księdze trzeciej zobowiązania – nie zawiera przepisów odnoszących się do tego typu umowy.

Umowa cash poolingu jest najbardziej zbliżona swą konstrukcją do umowy pożyczki wymienionej w katalogu określonym w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Jednakże nie jest taką umową, bowiem w myśl art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego:

Przedstawiona we wniosku konstrukcja umowy cash poolingu, jako sposobu zarządzania płynnością finansową uczestniczących podmiotów, pomimo zawierania w sobie pewnych elementów pożyczki, nie wyczerpuje istotnych jej znamion. Cash pooling polega na umożliwieniu lepszej gospodarki finansowej grupy kapitałowej. Dzięki tej usłudze można skompensować niedobory środków podmiotów należących do danej grupy nadwyżkami innych podmiotów należących do tej samej grupy oraz korzystnie zagospodarować nadwyżkę środków. W przypadku cash poolingu mamy do czynienia z trzema przynajmniej podmiotami, a mianowicie: podmiotem posiadającym wolne środki finansowe, podmiotem posiadającym niedobór tych środków oraz podmiotem występującym w roli pośrednika działającego we własnym imieniu.

Z tytułu uczestnictwa w tych transakcjach dla wszystkich podmiotów powstają określone prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. Uczestnik cash poolingu posiadający wolne środki nie wie, czy środki te zostaną wykorzystane, w jakiej wysokości i przez którego uczestnika. Tak samo uczestnik, który posiada niedobory nie wie, środkami którego podmiotu zostaną one zniwelowane. Tym samym nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji, jak też jej przedmiot, ponieważ źródłem, z którego zostanie zasilony rachunek o saldzie debetowym, jest – co do zasady – rachunek zbiorczy, na którym gromadzone są wolne środki wszystkich posiadających je uczestników cash poolingu lub też rachunek któregoś z uczestników, który posiada saldo dodatnie.

Przedstawiona we wniosku konstrukcja cash poolingu, jako sposobu gospodarowania wolnymi środkami finansowymi uczestników niewątpliwie zawiera w sobie pewne elementy kredytowania jednych podmiotów przez drugie. Nie sposób jednak uznać, że wyczerpuje ona wszystkie elementy przedmiotowo istotne dla umowy pożyczki.

Czynności tego typu nie można wobec tego uznać za umowę pożyczki.

Umowa cash poolingu – mimo, że jest zbliżona konstrukcyjnie także do tej umowy – nie stanowi także umowy depozytu nieprawidłowego, wymienionego w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych jako czynność podlegająca opodatkowaniu. Zgodnie z art. 845 Kodeksu cywilnego:

Umowa cash poolingu nie wyczerpuje zatem znamion instytucji depozytu nieprawidłowego.

W związku z powyższym, należy stwierdzić, że skoro zawarcie umowy cash poolingu nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych a czynności tego typu nie można zakwalifikować, np. jako umowy pożyczki czy też innej czynności tym katalogiem objętej, to tym samym – z powyższych przyczyn – czynności dokonywane w ramach umowy cash poolingu dotyczące zarządzania wspólną płynnością finansową nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; nie mieszczą się bowiem w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zatem zawarcie umowy systemu cash poolingu i/lub czynności wykonywane (realizowane) w ramach systemu nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a tym samym, po Państwa stronie (po stronie Spółki) nie powstanie obowiązek podatkowy w tym podatku.

W związku z powyższym bezzasadna jest analiza wyłączenia z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.