Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 grudnia 2024 r. wpłynął Pani wniosek z 23 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych odpłatnego przeniesienia ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawczyni od 2021 r., a zatem od początku istnienia spółki jest wspólnikiem spółki jawnej. Spółka ta powstała w wyniku przekształcenia spółki cywilnej w jawną. Wspólniczki dzieliły się zyskami w proporcji 50/50. Od blisko dwóch lat pomiędzy wspólniczkami trwa konflikt. Z uwagi na profil spółki (działalność (…)) wspólniczki doszły jednak do porozumienia i ustaliły, iż wspólniczka przeniesie odpłatnie na Wnioskodawczynię ogół swoich praw i obowiązków w spółce. W dniu 5 grudnia 2024 r. wspólniczki zmieniły umowę spółki i wyraziły zgodę na wejście osoby trzeciej do spółki. Od tego momentu spółka miała trzech wspólników (podział zysków 34/33/33). W dalszej kolejności, w tym samym dniu, tj. 5 grudnia 2024 r. Wnioskodawczyni nabyła ogół praw i obowiązków w spółce jawnej od dotychczasowej wspólniczki. Nabycie nastąpiło w zamian za wynagrodzenie w formie pieniężnej (przelew). Do nabycia doszło na podstawie umowy zawartej 5 grudnia 2024 r. ze skutkiem na ten dzień w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Obecnie spółka jawna jest dwuosobowa (Wnioskodawczyni plus osoba trzecia, która wstąpiła do spółki). Wspólnicy podjęli uchwałę (forma pisemna), w której wyrazili zgodę na przeniesienie ogółu praw i obowiązków. Powyższa umowa nabycia praw i obowiązków w spółce jawnej zatytułowana jest: „umowa zbycia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej.” Zgodnie z § 3 ust. 1 tej umowy, jej przedmiotem jest nabycie przez nabywającą ogółu praw i obowiązków zbywającej w spółce jawnej. Podstawą prawną zawarcia tej umowy jest art. 10 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, co zostało w niej wskazane. W umowie jednoznacznie wskazano, iż wspólniczka w związku z zawarciem Umowy oświadczyła, że poza roszczeniami wynikającymi z tej Umowy wobec Wnioskodawczyni zrzekła się bezwarunkowo i ostatecznie wszelkich innych roszczeń wobec Wnioskodawczyni z tytułu zbycia ogółu praw i obowiązków w Spółce oraz zobowiązała się nie podnosić takich roszczeń w przyszłości. Zrzeczenie się roszczeń nie objęło zarówno znanych Stronom, jak i wszelkich mogących zaistnieć w przyszłości roszczeń (…). Nadto w umowie wspólniczka oświadczyła, że w razie podniesienia przez osoby trzecie jakichkolwiek roszczeń wobec Wnioskodawczyni lub wobec Spółki w związku z zawarciem umowy, zobowiązuje się bezwarunkowo zwolnić Wnioskodawczynię oraz Spółkę z takich zobowiązań. Podsumowując – została zawarta umowa, o której mowa w art. 10 KSH, umowa przewidywała takie rozwiązanie, a wszyscy wspólnicy pisemną zgodę na powyższe.

Pytanie

Czy wyżej opisana umowa, której przedmiotem jest przeniesienie ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej jest czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Pani stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawczyni, umowa, której przedmiotem jest przeniesienie ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej nie jest czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych ustawodawca enumeratywnie wskazał, które czynności cywilnoprawne podlegają temu podatkowi. Jest to katalog zamknięty, więc każda czynność w nim niewymieniona nie podlega opodatkowaniu, nawet gdy wywołuje skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do innych, które zostały w nim wyliczone. W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy: Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają również zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne. W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 cyt. ustawy: Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2 powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W związku z tym, szczegółowe wyznaczenie zakresu przedmiotowego opodatkowania ww. podatkiem ma określone konsekwencje prawne. Oznacza to, że ustawodawca wprowadzając tę zasadę, wyłączył od opodatkowania inne podobne czynności, które nie zostały wyraźnie wskazane w omawianym przepisie. Tym samym należy stwierdzić, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu nawet, gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone. Zgodnie z art. 353 (1) ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 z późn. zm.): Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swojego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku prawnego, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Strony zawierające umowę mają wybór pomiędzy ustawowo określonymi wzorcami umów, których postanowienia uregulowane są przepisami prawa cywilnego (tzw. „umowami nazwanymi”) oraz stosunkami, których postanowienia nie mieszczą się w takich wzorcach (tzw. „umowy nienazwane”). W przepisach dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych brak jest definicji umowy sprzedaży. W takim przypadku należy posłużyć się definicją zawartą w ustawie – Kodeks cywilny. W myśl art. 535 ustawy – Kodeks cywilny: Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. Definicję tą stosuje się także do sprzedaży praw majątkowych. Przedmiotem umowy sprzedaży może być prawo własności rzeczy, energia, woda, prawa zbywalne, zbiory rzeczy lub praw (przedsiębiorstwo lub spadek). Zatem katalog składników, które mogą być przedmiotem sprzedaży jest szeroki i może obejmować wszystkie elementy, które są zbywalne i za które nabywca jest skłonny zapłacić określoną cenę. Z kolei kwestię przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika reguluje art. 10 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18). W myśl art. 10 § 1- 3 ustawy – Kodeks spółek handlowych: Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki. Jak z powyższego wynika, art. 10 Kodeksu spółek handlowych razem z odpowiednimi zapisami umowy spółki stanowi niezbędne minimum prawne umożliwiające zbycie ogółu praw i obowiązków wspólnika. Należy przy tym mieć na względzie, że przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej, o którym mowa w art. 10 Kodeksu spółek handlowych, może zostać przeprowadzone w dowolnej formie prawnej (umowa nazwana, np. umowa sprzedaży, umowa darowizny lub umowa nienazwana), gdyż przepisy Kodeksu spółek handlowych nie określają rodzaju umowy, w oparciu o którą powinno dojść do przeniesienia członkostwa. O kwalifikacji określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu opodatkowaniu decyduje jej treść, a nie nazwa. Jeżeli strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób, to dla oceny czy powstanie obowiązek podatkowy w związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności miarodajne będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikację pod względem prawnym.

Wnioskodawczyni uważa, że w sytuacji gdy nabycie ogółu praw i obowiązków następuje na mocy szczególnego rodzaju umowy wynikającej z art. 10 Kodeksu spółek handlowych, to nie może być kwalifikowane jako sprzedaż w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego. A więc umowa przeniesienia ogółu praw i obowiązków jest umową nazwaną i uregulowaną przepisami prawa handlowego i jako taka nie mieści się w zamkniętym katalogu czynności podlegających podatkowi od czynności cywilnoprawnych wymienionych w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):

Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a)umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b)umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c)(uchylona),

d)umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e)umowy dożywocia,

f)umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g)(uchylona),

h)ustanowienie hipoteki,

i)ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j)umowy depozytu nieprawidłowego,

k)umowy spółki.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają:

2)zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;

3)orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 cyt. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2 powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W związku z tym, szczegółowe wyznaczenie zakresu przedmiotowego opodatkowania ww. podatkiem ma określone konsekwencje prawne. Oznacza to, że ustawodawca wprowadzając tę zasadę, wyłączył od opodatkowania inne podobne czynności, które nie zostały wyraźnie wskazane w omawianym przepisie. Tym samym należy stwierdzić, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu nawet, gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Należy wskazać, że w myśl art. 353¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.):

Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Umowa jest to czynność prawna zawierająca co najmniej dwa zgodne oświadczenia woli zmierzające do powstania, zmiany lub ustania stosunku prawnego. Strony mają prawnie zagwarantowaną swobodę:

-w wyborze kontrahenta,

-ukształtowania treści konkretnego stosunku zobowiązaniowego (w granicach wyznaczonych przez właściwość, naturę tego stosunku, przepisy bezwzględnie obowiązujące oraz zasady współżycia społecznego),

-w nadaniu określonej formy oświadczeń woli stron.

Uczestnicy obrotu, zawierający umowę, mają dodatkowo wybór pomiędzy ustawowo określonymi wzorcami umów (tzw. „umowami nazwanymi”, tj. „zaproponowanymi przez ustawodawcę” poprzez uregulowanie ich postanowień w przepisach prawa cywilnego) oraz stosunkami, których postanowienia nie mieszczą się w takich wzorcach (tzw. umowy nienazwane).

W przepisach dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych brak jest definicji umowy sprzedaży. W takim przypadku należy posłużyć się definicją zawartą w ustawie Kodeks cywilny.

W myśl art. 535 ustawy Kodeks cywilny:

Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Definicję tą stosuje się także do sprzedaży praw majątkowych. Przedmiotem umowy sprzedaży może być prawo własności rzeczy, energia, woda, prawa zbywalne, zbiory rzeczy lub praw (przedsiębiorstwo lub spadek). Zatem katalog składników, które mogą być przedmiotem sprzedaży jest szeroki i może obejmować wszystkie elementy, które są zbywalne i za które nabywca jest skłonny zapłacić określoną cenę.

Z kolei kwestię przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika reguluje art. 10 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.). W myśl art. 10 § 1-§ 3 Kodeks spółek handlowych:

§ 1. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi.

§ 2. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 3. W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki.

Jak z powyższego wynika art. 10 Kodeksu spółek handlowych razem z odpowiednimi zapisami umowy spółki stanowi niezbędne minimum prawne umożliwiające zbycie ogółu praw i obowiązków wspólnika.

Należy jednak mieć na względzie, że przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej, o którym mowa w art. 10 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeprowadzone w dowolnej formie prawnej (umowa nazwana, np. umowa sprzedaży lub umowa nienazwana), gdyż przepisy Kodeksu spółek handlowych nie określają rodzaju umowy w oparciu, o którą powinno dojść do przeniesienia członkostwa.

Z opisu stanu faktycznego przedstawionego we wniosku wynika, że od 2021 r. jest Pani wspólnikiem spółki jawnej. W dniu 5 grudnia 2024 r. wspólniczki (w tym Pani) zmieniły umowę spółki i wyraziły zgodę na wejście osoby trzeciej do spółki. Od tego momentu spółka miała trzech wspólników. W dalszej kolejności, w tym samym dniu, tj. 5 grudnia 2024 r. nabyła Pani ogół praw i obowiązków w spółce jawnej od dotychczasowej wspólniczki. Nabycie nastąpiło w zamian za wynagrodzenie w formie pieniężnej (przelew). Do nabycia doszło na podstawie umowy zawartej 5 grudnia 2024 r. ze skutkiem na ten dzień w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Powyższa umowa nabycia praw i obowiązków w spółce jawnej zatytułowana jest: „umowa zbycia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej.” Zgodnie z § 3 ust. 1 tej umowy, jej przedmiotem jest nabycie przez nabywającą ogółu praw i obowiązków zbywającej w spółce jawnej. Podstawą prawną zawarcia tej umowy jest art. 10 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.

Jak już wspomniano powyżej, katalog czynności cywilnoprawnych, ujęty w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, ma charakter zamknięty. Zatem czynności cywilnoprawne, które nie zostały w nim wymienione w sposób wyraźny, nie podlegają opodatkowaniu omawianym podatkiem.

Mając na uwadze powyższe okoliczności, stwierdzić należy, że skoro jak wynika z treści wniosku, nabyła Pani ogół praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej na podstawie pisemnej umowy, której podstawą prawną jest art. 10 Kodeksu spółek handlowych, za określone wynagrodzenie, to stwierdzić należy, że umowa ta jako nie mieszcząca się w zamkniętym katalogu czynności podlegających podatkowi od czynności cywilnoprawnych nie jest czynnością podlegającą opodatkowaniu tym podatkiem.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pani do interpretacji.

-Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.