Temat interpretacji
Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe
Szanowny Panie,
stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest nieprawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
2 grudnia 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 27 listopada 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych darowizny przedsiębiorstwa. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 13 lutego 2025 r. (data wpływu 17 lutego 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca jest jednym z trzech wspólników spółki cywilnej, której pozostałymi wspólnikami są jego rodzice. Spółka cywilna prowadzi działalność gospodarczą w zakresie działów specjalnych produkcji rolnej – produkcja brojlera, opodatkowane według norm szacunkowych. Spółka jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.
Wnioskodawca poza spółką, prowadzi również działy specjalne produkcji rolnej w zakresie chowu i hodowli kur niosek opodatkowane według norm szacunkowych. Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.
W ramach planowanych działań spółka cywilna zamierza przekazać całe swoje przedsiębiorstwo w formie darowizny Wnioskodawcy, jako jednemu z dotychczasowych wspólników.
Przekazanie obejmie wszystkie składniki materialne i niematerialne przedsiębiorstwa, takie jak:
-nieruchomości,
-środki trwałe,
-maszyny i urządzenia,
-prawa i obowiązki wynikające z umów,
-zapasy towarów i materiałów,
-należności i zobowiązania,
-dokumentację związaną z działalnością,
-pracowników.
Składniki majątku przekazywane w drodze darowizny nie były dotychczas amortyzowane przez spółkę cywilną, ponieważ nie były wprowadzone do ewidencji środków trwałych a spółka jest opodatkowana według norm szacunkowych.
Po otrzymaniu darowizny Wnioskodawca zamierza kontynuować działalność gospodarczą jako przedsiębiorca prowadzący księgi handlowe oraz rozliczać podatek dochodowy na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej.
Wnioskodawca planuje wprowadzić przekazane składniki majątku do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych oraz dokonywać odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Darowizna przedsiębiorstwa na rzecz Wnioskodawcy będzie zwolniona z podatku od spadków i darowizn na podstawie art. 4a ustawy o podatku od spadków i darowizn, jako darowizna od rodziców na rzecz dziecka.
W uzupełnieniu wniosku wskazał Pan m.in., że w związku z planowaną umową darowizny przedsiębiorstwa (spółki cywilnej) dojdzie do przejęcia przez Pana zobowiązań, długów i ciężarów darczyńców w taki sposób, że na mocy tego przejęcia stanę się Pan jedynym dłużnikiem. Rodzice nie będą już zobowiązani, ani odpowiedzialni za długi, ciężary i zobowiązania.
Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
Czy nabycie przedsiębiorstwa w formie darowizny od spółki cywilnej, której jest Pan wspólnikiem, jako transakcja wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, jest zwolnione z podatku od czynności cywilnoprawnych (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)
Pana stanowisko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych – ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku
Pana zdaniem, nabycie przedsiębiorstwa w formie darowizny od spółki cywilnej, której jest Pan wspólnikiem, będzie zwolnione z podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, ponieważ czynności, które nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wyłącznie na podstawie art. 6 ustawy o podatku od towarów i usług (transakcje dotyczące przedsiębiorstwa), są wyłączone z zakresu opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. d) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):
Podatkowi podlegają umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy.
Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, o kwalifikacji określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu opodatkowaniu tym podatkiem decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie nazwa. Zatem, jeżeli strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób, to dla oceny czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikację pod względem prawnym.
Zgodnie z przywołanymi przepisami opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają darowizny, ale wyłącznie te o określonym w ustawie charakterze.
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawiera pojęcia „darowizna”, dlatego w tym zakresie należy odwołać się do odpowiednich przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).
Zgodnie z art. 888 § 1 Kodeksu cywilnego:
Przez umowę darowizny darczyńca zobowiązuje się do bezpłatnego świadczenia na rzecz obdarowanego kosztem swego majątku.
Istotną cechą darowizny jest jej bezpłatny charakter. Oznacza to, że druga strona umowy nie zobowiązuje się do jakiegokolwiek świadczenia w zamian za uczynioną darowiznę. Przedmiotem darowizny mogą być rzeczy oraz zbywalne prawa majątkowe.
Jak wyżej wskazano, na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. d) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawarcie umowy darowizny podlega przepisom ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy.
W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.
Zgodnie z art. 4 pkt 3 ww. ustawy:
Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 5, ciąży przy umowie darowizny – na obdarowanym.
Na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy :
Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie darowizny – wartość długów i ciężarów albo zobowiązań przejętych przez obdarowanego.
Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:
Stawki podatku wynoszą od umowy zamiany, dożywocia, o dział spadku, o zniesienie współwłasności oraz darowizny:
a)przy przeniesieniu własności nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,
b)przy przeniesieniu własności innych praw majątkowych – 1%.
W oparciu o art. 7 ust. 3 pkt 1 ww. ustawy:
Podatek pobiera się według stawki najwyższej jeżeli podatnik dokonując czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpiło przeniesienie własności, nie wyodrębnił wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki – od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych.
Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlega zatem umowa darowizny, o ile następuje przejęcie przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy oraz przejęcie to następuje w umowie darowizny. Chodzi przy tym o takie długi, ciężary i zobowiązania przejęte przez obdarowanego, które pozostają w związku funkcjonalnym z przedmiotem darowizny i które w związku z dokonaną darowizną obciążają obdarowanego i tym samym zwalniają darującego z obowiązku ich regulowania (ponoszenia).
Jako że przepisy dotyczące podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiują pojęcia przedsiębiorstwa, należy odwołać się do odpowiednich przepisów ustawy Kodeks cywilny.
Zgodnie z art. 551 ustawy Kodeks cywilny:
Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
Obejmuje ono w szczególności:
1)oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2)własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3)prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4)wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5)koncesje, licencje i zezwolenia;
6)patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7)majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8)tajemnice przedsiębiorstwa;
9)księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
W myśl natomiast art. 552 ww. Kodeksu:
Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
Stosownie natomiast do art. 554 ww. Kodeksu:
Nabywca przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa lub gospodarstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności. Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości nabytego przedsiębiorstwa lub gospodarstwa według stanu z chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć.
Ostatni wymieniony przepis statuuje solidarną odpowiedzialność zbywcy i nabywcy przedsiębiorstwa w celu ustanowienia szczególnej ochrony dla wierzycieli, której nie może wyłączyć porozumienie między zbywcą a nabywcą przedsiębiorstwa.
Natomiast na mocy art. 519 § 1 i 2 ww. Kodeksu cywilnego:
Osoba trzecia może wstąpić na miejsce dłużnika, który zostaje z długu zwolniony (przejęcie długu).
Przejęcie długu może nastąpić:
1)przez umowę między wierzycielem a osobą trzecią za zgodą dłużnika; oświadczenie dłużnika może być złożone którejkolwiek ze stron;
2)przez umowę między dłużnikiem a osobą trzecią za zgodą wierzyciela; oświadczenie wierzyciela może być złożone którejkolwiek ze stron; jest ono bezskuteczne, jeżeli wierzyciel nie wiedział, że osoba przejmująca dług jest niewypłacalna.
Z kolei zgodnie z art. 521 § 2 ww. Kodeksu cywilnego:
Jeżeli skuteczność umowy o przejęcie długu zależy od zgody wierzyciela, a wierzyciel zgody odmówił, strona, która według umowy miała przejąć dług, jest odpowiedzialna względem dłużnika za to, że wierzyciel nie będzie od niego żądał spełnienia świadczenia.
W myśl art. 522 ww. Kodeksu cywilnego:
Umowa o przejęcie długu powinna być pod nieważnością zawarta na piśmie. To samo dotyczy zgody wierzyciela na przejęcie długu.
Przejęcie długu zachodzi, gdy wskutek jakiegokolwiek zdarzenia prawnego dochodzi do wstąpienia osoby trzeciej w miejsce dłużnika i zwolnienia dotychczasowego dłużnika z długu. Przedmiotem przejęcia długu może być dług wynikający z zobowiązania solidarnego i przejmującym dług jednego z dłużników solidarnych może być zarówno osoba trzecia względem stron zobowiązania, jak i również inny dłużnik solidarny.
Z powyższych przepisów wynika, że nabywca przedsiębiorstwa w drodze darowizny może przejąć dług – jeśli takie są postanowienia stron umowy darowizny – dłużnika solidarnego, jakim jest zbywca przedsiębiorstwa.
Z przedstawionego we wniosku zdarzenia wynika, że jest Pan jednym z trzech wspólników spółki cywilnej, której pozostałymi wspólnikami są Pana rodzice. Spółka cywilna prowadzi działalność gospodarczą w zakresie działów specjalnych produkcji rolnej – produkcja brojlera, opodatkowane według norm szacunkowych. Spółka jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Poza spółką, prowadzi Pan również działy specjalne produkcji rolnej w zakresie chowu i hodowli kur niosek opodatkowane według norm szacunkowych. Jest Pan czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. W ramach planowanych działań spółka cywilna zamierza przekazać całe swoje przedsiębiorstwo w formie darowizny na Pana, jako jednego z dotychczasowych wspólników. Po otrzymaniu darowizny zamierza Pan kontynuować działalność gospodarczą jako przedsiębiorca prowadzący księgi handlowe oraz rozliczać podatek dochodowy na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej. Darowizna przedsiębiorstwa na Pana rzecz będzie zwolniona z podatku od spadków i darowizn na podstawie art. 4a ustawy o podatku od spadków i darowizn, jako darowizna od rodziców na rzecz dziecka.
W uzupełnieniu wniosku wskazał Pan, że w związku z planowaną umową darowizny przedsiębiorstwa (spółki cywilnej) dojdzie do przejęcia przez Pana zobowiązań, długów i ciężarów darczyńców w taki sposób, że na mocy tego przejęcia stanę się Pan jedynym dłużnikiem. Rodzice nie będą już zobowiązani, ani odpowiedzialni za długi, ciężary i zobowiązania.
Jeżeli zatem istotnie – jak wynika z uzupełnienia wniosku – na podstawie umowy darowizny przejmie Pan od rodziców związane z przedmiotem darowizny długi i ciężary albo zobowiązania darczyńców, ponieważ zostanie Pan jedynym dłużnikiem i zwolni Pan rodziców z długu, zobowiązań i ciężarów związanych z dotychczasowym prowadzeniem spółki cywilnej, to umowa ta na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. d) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w części dotyczącej przejęcia przez Pana (jak obdarowanego) długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńców.
W odniesieniu do art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych powołanego przez Pana w stanowisku w powiązaniu z art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług (wskazanym w pytaniu i stanowisku), wyłączenie z opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie tego artykułu – w okoliczności wskazanej przez Pan – nie jest możliwe.
Zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:
a)w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
b)jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
-umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
-umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
c)niepodlegające podatkowi od towarów i usług na podstawie art. 8c ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, z wyjątkiem:
-umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
-umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
Jak wynika z analizy tego przepisu, wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność, która podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (z zastrzeżeniami ściśle w przepisie wskazanym, które w analizowanej sprawie nie mają zastosowania). Zatem czynność, która jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług/nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług – podlega, zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Z Pana wniosku (a dokładnie tezy sformułowanej w pytaniu) wynika, że opisana czynność nabycia przedsiębiorstwa w formie darowizny jest transakcją wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług. Skoro tak, to taka czynność nie może być wyłączona z podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 cyt. powyżej ustawy.
Zatem Pana stanowisko zostało uznane za nieprawidłowe, ponieważ art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. d) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jednoznacznie wskazuje, że opodatkowaniu podlega umowa darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy. W okolicznościach przez Pana przedstawionych, wyłącznie z opodatkowania, o którym mowa w art. 2 pkt 4 cyt. ustawy nie może mieć miejsca.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Ta interpretacja stanowi ocenę Pana stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób fizycznych wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.