Interpretacja indywidualna  – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej19 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podziału spółki przez wydzielenie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

K. sp. z o.o. (dalej również jako „Spółka”, „Wnioskodawca” lub „Spółka dzielona”) jest polskim rezydentem podatkowym, posiadającym miejsce zarządu w Polsce, podlegającym w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów. Wspólnikami Wnioskodawcy są dwie osoby fizyczne będące polskimi rezydentami podatkowymi.

Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Spółka prowadzi działalność m.in. w zakresie (…) w (…), a także (…). Działalność Wnioskodawcy jest oparta na własnych (…) i (…) wysokiej jakości (…). Działalność ta obejmuje odrębne obszary/piony. Z uwagi na ich różny poziom regulacji formalnej, a przez to wstrzymywanie możliwości podejmowania pewnych działań biznesowych z uwagi na zaangażowanie we wszystkie z tych działań, w celu odblokowania możliwości rozwoju biznesowego poszczególnych pionów konieczne jest dokonanie podziału podmiotu na osobne jednostki, w których poszczególne działalności nie będą skrępowane ograniczeniami formalnymi dotyczącymi innych pionów, które znajdą się w wyodrębnionych jednostkach.

Aktualnie w grupie istnieją oraz działają odrębne piony działalności polegającej na: (i) (…), (ii) działalności (…) w zakresie (…), (iii) działalności w zakresie zarządzania, w tym zarządzania i wynajmu nieruchomości. To wyodrębnienie znajduje także odzwierciedlenie w strukturze organizacyjnej Spółki (schemacie organizacyjnym) i jest także wynikiem historycznego rozwoju Spółki jako przedsiębiorstwa.

Spółka rozpoczynała bowiem swoją działalność jako podmiot zajmujący się wyłącznie handlem w zakresie importowanych (…) z (…) oraz eksportem (…). Rozwój firmy wymusił posiadanie własnego zaplecza surowcowego. Rozpoczęto więc działalność w zakresie (…). W ten sposób Spółka rozpoczęła produkcję (…). Opracowano własne receptury, co pozwoliło na wzrost sprzedaży tych produktów na rynek krajowy i eksport. Wnioskodawca rozwinął także działalność w zakresie (…). W tym celu Spółka nabywała na przestrzeni lat kolejne (…).

W wyniku przyjętej specjalizacji (…) i produkcji zastąpiono produkcję (…) na rzecz wzrostu potencjału (…). Na przestrzeni lat Spółka zakupiła także kolejne (…).

W efekcie Spółka jest aktualnie przedsiębiorstwem, w którym koncentruje się działalność w trzech odrębnych obszarach, tj.: (…), (…), jak również pion zarządzający, w tym w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami (ogólny i administracyjny oraz zarządzania nieruchomościami). Znajduje to swoje odzwierciedlenie w strukturze zatrudnienia, przedstawionej poniżej:

(…)

Aktualnie prowadzenie działalności oraz zarządzanie Spółką, w tym biznesowych dla danego obszaru działalności wymaga przeniesienia ich do odrębnych podmiotów.

Funkcjonująca struktura nie pozwala bowiem na sprawne zarządzanie, jak również nie koresponduje z aktualnymi realiami gospodarczymi. W szczególności w najbliższej przyszłości możliwe jest, że wspólnicy podejmą zupełnie odmienne decyzje w zakresie poszczególnych obszarów biznesu, w tym rozważają pozyskanie inwestora co do części działalności. Aktualna struktura jest więc nieprzystosowana do rozmiarów przedsiębiorstwa i konieczna jest jej modyfikacja w celu sprawnego i efektywnego podejmowania decyzji, oddzielenia ryzyk i osiągnięcia dalszych etapów rozwoju oraz realizacji strategii działań w grupie a także uniknięcia nakładania się obostrzeń formalnoprawnych związanych z prowadzonymi rodzajami działalności.

Planowana jest formalna separacja głównych obszarów działalności Spółki. Celem jest stworzenie takiej struktury, w której funkcjonują odrębne spółki wyspecjalizowane tylko w zakresie ww. obszarów już funkcjonujących w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy.

W tym celu dokonana zostanie reorganizacja. W pierwszym etapie dokonany zostanie podział przez wydzielenie Spółki w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: „k.s.h.”), tj. podział Spółki dzielonej przez wydzielenie z jej przedsiębiorstwa i przeniesienie na inną polską spółkę kapitałową jako spółkę przejmującą części majątku w postaci istniejącego już wyodrębnionego finansowo i organizacyjnie zespołu składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia działalności w zakresie (…).

W kolejnym kroku przeprowadzony zostanie podział przez wydzielenie w ramach, którego z przedsiębiorstwa Wnioskodawcy zostanie wydzielony zespół składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia działalności w zakresie (…). Chronologicznie reorganizacja zostanie dokonana w ten sposób, że podział przez wydzielenie (…) zostanie dokonany w okresie późniejszym. Determinowane jest to specyficznym charakterem działalności w zakresie (…), a konkretnie jej sezonowością. Z uwagi na konieczność (…) są prawnie zakazane w okresie letnim. W okresach ochronnych działalność w zakresie (…) nie jest aktywnie prowadzona na (…). Z tego względu, Wnioskodawca będzie mógł w tym czasie zrealizować formalnoprawne czynności związane z planowanym podziałem przez wydzielenie do innej spółki składników tworzących (…). W okresie, kiedy (…) mogą być prowadzone wszystkie zasoby i wysiłki koncentrują się bowiem na pozyskaniu surowca i jak najbardziej efektywnym (…). Z tego względu, realizacja podziału przez wydzielenie w okresie intensywnej pracy w zakresie (…) byłaby znacznie utrudniona i nieefektywna. Wobec tego, podział przez wydzielenie i separacja zostaną dokonane w dwóch etapach, co nie będzie utrudniało bieżącej działalności Wnioskodawcy.

Dalsza działalność Wnioskodawcy – po reorganizacji – będzie natomiast obejmowała zarządzanie i wynajem nieruchomości. W celu wykonywania tej działalności Wnioskodawca posiada niezbędne składniki majątku (nieruchomości), pracowników, środki pieniężne, zobowiązania wynikające z zawartych umów jak i należności wynikające z zawartych umów – słowem wszystkie aktywa i pasywa niezbędne do prowadzenia działalności w zakresie zarządzania i wynajmu nieruchomości. W Spółce skoncentrowane pozostaną więc funkcje w zakresie zarządzania ww. nieruchomościami, jak również świadczeniem usług najmu. Na moment podziału przez wydzielenie Spółka dzielona będzie pełniła już swoją rolę w tym zakresie w odniesieniu do innych podmiotów z grupy, w tym będzie podmiotem zarządzającym zapleczem lokalowym i nieruchomościami przypisanymi do działalności w zakresie (…) – skoncentrowanej w ramach odrębnej spółki kapitałowej działającej w grupie. Spółka pozostanie także wspólnikiem w spółkach z o.o. z udziałem lokalnej gminy i zarządcy (…), które w przyszłości miałyby rozbudowywać potencjał (…) poprzez budowę (…).

Na Spółkę przejmującą w ramach (…) zostaną przeniesione w szczególności:

- Składniki majątku służące prowadzeniu działalności w zakresie (…) – w tym jednostki (…) wraz z wyposażeniem i oprogramowaniem, wszystkie maszyny, urządzania, narzędzia służące do (…), produkty, półprodukty, materiały, środki pieniężne w kasie i na rachunkach, wierzytelności;

- Pracownicy realizujący zadania w zakresie (…) – przypisani do (…);

- Zezwolenia, zgody, koncesje związane z (…);

- Zobowiązania związane z działalnością w zakresie (…), w tym związane z zawartymi umowami kredytowymi, pożyczkami, zobowiązaniami z tytułu zawartych umów, z tytułu dostaw i usług;

- Prawa i obowiązki wynikające z umów związanych ze składnikami w zakresie (…); w szczególności umowy najmu powierzchni; leasingu maszyn/urządzeń i innych składników wykorzystywanych w ramach działalności w zakresie (…), jak również wszystkie prawa z nimi związane;

- Tajemnice przedsiębiorstwa, w tym także informacje handlowe, receptury itp. związane z pionem (…);

- Księgi i dokumenty.

Aktualnie ww. składniki materialne i niematerialne funkcjonują w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy jako pion związany z działalnością w zakresie (…).

Koszty dotyczące obsługi (…) są księgowane na odrębnych kontach kosztowych oraz przychodowych. Wnioskodawca dokona także dodatkowego wyodrębnienia finansowego, polegającego na założeniu rachunku bankowego dla (…).

W związku z tym, w ramach planowanego podziału przez wydzielenie, Wnioskodawca będzie podmiotem realizującym zadania zarządzania i wynajmu nieruchomości, a Spółka przejmująca przejmie (…) w oparciu, o które prowadzona jest część działalności w zakresie (…).

W Spółce pozostaną przy tym jednocześnie składniki majątku służące pozostałemu pionowi działalności – składniki niematerialne i materialne, w szczególności:

- nieruchomości,

- prawa i obowiązki wynikające z umów mających za przedmiot ww. nieruchomości (dot. umów z najemcami, umów z dostawami mediów, usług, umów przenoszących ww. prawa),

- pracownicy związani z obszarem wynajmu i zarządzania – asystenci zarządu, pracownicy administracji, księgowości, osoby odpowiedzialne za zarządzania i rozliczanie umów najmu),

- pozostałe aktywa – w tym udziały w innych spółkach, inwestycje, środki pieniężne w kasie i na rachunkach; własność ruchomości w tym urządzeń, materiałów służących działalności w zakresie zarządzania i wynajmu nieruchomości.

Wyżej opisane nieruchomości są zarówno wykorzystywane na własne potrzeby Wnioskodawcy, jak i wynajmowane innym podmiotom. Wszelkie aktywa i pasywa niezwiązane bezpośrednio z utrzymaniem, zarządzaniem (…) pozostaną przy Wnioskodawcy.

W efekcie na Spółkę przejmującą przejdzie własność oraz prawa wynikające z umów dotyczące składników materialnych oraz składniki niematerialne niezbędne do prowadzenia działalności w zakresie (…), jak również zobowiązania, które mogą być alokowane do (…).

Natomiast Wnioskodawca będzie podmiotem pełniącym w grupie podmiotów powiązanych funkcje związane z zarządzaniem i wynajmem nieruchomości, obsługą umów i ogólną funkcją zarządzania podmiotami w grupie.

Pozwoli to na osiągniecie efektu specjalizacji i zwiększenia efektywności oraz elastyczności decyzyjnej w grupie.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy przeniesienie do Spółki przejmującej w ramach podziału przez wydzielenie składników Państwa majątku, stanowiących (…), nie będzie stanowić transakcji podlegającej opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)  

Państwa stanowisko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, przeniesienie do Spółki przejmującej w ramach podziału przez wydzielenie składników Państwa majątku, stanowiących (…), nie będzie stanowić transakcji podlegającej opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zostały wymienione w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Ustawodawca wymieniając w treści art. 1 ust. 1 ww. ustawy poszczególne czynności cywilnoprawne podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, stworzył ich zamknięty katalog. Tym samym wyłącznie czynności cywilnoprawne wymienione w treści tego przepisu ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Nie jest dopuszczalne objęcie zakresem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych innych czynności niż wymienione we wspomnianym przepisie.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi temu podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Stosownie natomiast do art. 1 ust. 3 ww. ustawy, w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:

1)przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;

2)przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty;

3)przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;

4)przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:

a)rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,

b)siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,

-także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.

Z powyższego wynika zatem, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają określone czynności, w tym umowy spółki oraz zmiany tych umów, wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wyłączenie podziałów spółek z katalogu czynności opodatkowanych podatkiem od czynności cywilnoprawnych nastąpiło wraz z wejściem w życie 1 stycznia 2009 r. ustawy z dnia 7 listopada 2008 r. o zmianie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2008 r. Nr 209, poz. 1319 z późn. zm.; dalej: „Nowelizacja”). Zmiana miała na celu implementację do ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych przepisów Dyrektywy Rady nr 2008/7/WE z 12lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału (Dz. Urz. UE.L 46 z 21 lutego 2008 r.). W wyniku nowelizacji zmianie uległ art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, z którego usunięto podziały spółek jako czynności stanowiące zmianę umowy spółki podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W rezultacie, zniesione zostało opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych w odniesieniu do podziału spółek jako czynności restrukturyzacyjnych.

Na potwierdzenie stanowiska przywołali Państwo interpretacje indywidualne.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:

Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie kwalifikują się zatem podziały spółek.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że podział Spółki dzielonej nastąpi na podstawie przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 ww. Kodeksu). Podział Spółki dzielonej nastąpi przez wydzielenie z jej przedsiębiorstwa i przeniesienie na spółkę przejmującą części majątku w postaci składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia działalności w zakresie (…).

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Czynność ta nie mieści się bowiem w katalogu określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Podział przez wydzielenie nie jest bowiem wymieniony w art. 1 ust. 3 cyt. ustawy, jako zmiana umowy spółki.

Zatem należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że przeniesienie do Spółki przejmującej w ramach podziału przez wydzielenie składników Państwa majątku, służących do prowadzenia działalności w zakresie (…), nie będzie stanowić czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowo informuję, że kwestia istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie była przedmiotem interpretacji w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób prawnych wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Przedmiotowa interpretacja – zgodnie ze złożonym wnioskiem, została wydana wyłącznie dla Państwa. Stosownie bowiem do art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną). Zatem, tylko Wnioskodawca, tj. Spółka dokonująca podziału przez wydzielenie może czerpać z wydanej interpretacji ochronę prawną.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.